Ustanowienie zastawu rejestrowego

RADPOL S.A.
RB 34 2012
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bie żący nr
34
/
2012
2012-05-10
Data sporządzenia:
Skróc ona nazwa emitenta
RADPOL S.A.
Temat
Ustanowienie zastawu rejestrowego
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o oferc ie - informacje bieżąc e i okresowe
Treść raportu:
Zarząd RADPOL S.A. w Człuchowie („Spółka” lub „Emitent”) informuje, że dnia 10 maja 2012 roku otrzymał
postanowienie z Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku, Wydział IX Gospodarczy – Rejestru Zastawów o
wpisaniu do rejestru zas tawów zastawu rejestrowego na akcjach s półki Przedsiębiorstwa Produkcji
Strunobetonowych Żerdzi Wirowanych WIRBET S.A. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim („WIRBET”). Zas taw
rejes trowy został wpisany do rejes tru zastawów w dniu 30 kwietnia 2012 r.
Zastaw rejes trowy na akcjach WIRBET został ustanowiony na mocy Umowy Zastawu Rejestrowego i
Finans owego na Akcjach Przedsiębiorstwa Produkcji Strunobetonowych Żerdzi Wirowanych WIRBET S.A. z
siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim nr 684/2012/00003451/00 („Umowa Zas tawu”) zawartej pomiędzy Spółką a
ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („ING” lub „Bank”) opis anej w raporcie bieżącym nr 26/2012.
Spółka ustanowiła na rzecz Banku zastaw rejes trowy na akcjach WIRBET w celu zabezpieczenia wierzytelnoś ci
ING z tytułu umowy kredytu nr 684/2012/00003329/00 (raport bieżący nr 17/2012) udzielonego w celu
sfinansowania nabycia akcji WIRBET.
Zastaw rejes trowy został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 37,5 mln zł i obejmuje
wartość zobowiązania Spółki względem ING z tytułu kredytu w wysokoś ci 25 mln zł oraz innych roszczeń ubocznych
wynikających z tej umowy kredytu, w tym także ros zczeń z tytułu opłat i prowizji wskazanych bezpośrednio w
umowie kredytu, jak również wynikających z odpowiednich postanowień wskazanej w umowie kredytu Tabeli Opłat
i Prowizji s tosowanej przez ING.
Zastaw rejes trowy został ustanowiony na 549.000 akcjach s półki WIRBET serii A o numerach od 1 do 549.000,
każda akcja o wartoś ci nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych 00/100), o łącznej wartości nominalnej
5.490.000,00 zł (słownie: pięć milionów czterys ta dziewięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100), łącznie stanowiących
100 % (słownie: sto procent) kapitału zakładowego WIRBET („Akcje”). Akcje są uprzywilejowane co do głosu (3
głosy na jedna akcję), a także co do podziału majątku w likwidacji (w ten sposób, że 60% majątku zostanie
podzielone pomiędzy właś cicieli akcji serii A proporcjonalnie do iloś ci obejmowanych przez każdego z nich akcji
tej s erii, a pozostałe 40% zos tanie podzielone pomiędzy wszystkich akcjonarius zy, w tym właś cicieli akcji serii A,
proporcjonalnie do ilości akcji ws zystkich serii obejmowanych przez każdego z akcjonariuszy), jak również co do
dywidendy (każda akcja serii A daje jej właścicielowi prawo do dywidendy wyżs zej od dywidendy dla właścicieli
akcji innych serii o dwie jednostki powyżej przeciętnej stopy dyskontowej Narodowego Banku Pols kiego,
obowiązującej dla weksli krajowych w ciągu ubiegłego roku obrotowego spółki). Akcje objęte zastawem
rejes trowym dają 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu WIRBET (łącznie 1.647.000 głosów na Walnym
Zgromadzeniu). Radpol traktuje wskazany pakiet 100 % akcji WIRBET jako lokatę długoterminową.
Wartość akcji WIRBET zos tała określona w ks ięgach ewidencyjnych Emitenta na 29.997.360,00 zł za 549.000
akcji oraz 54,64 zł za jedną akcję WIRBET, co s tanowi cenę nabycia tych akcji zgodnie z umowami, na mocy
których Emitent kupił te akcje, opis anymi w raporcie bieżącym nr 25/2012 z dnia 5 kwietnia 2012 roku.
Nie istnieją powiązania pomiędzy Emitentem i os obami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a ING i
osobami nim zarządzającymi (poza tym, że ING OFE, podmiot z grupy ING, posiada 7,06 % akcji Emitenta i głosów
na Walnym Zgromadzeniu Emitenta).
Zgodnie z Umową Zastawu, w związku z dokonaniem wpisu ww. zastawu rejestrowego na akcjach WIRBET do
rejes tru zastawów wygasa zastaw finansowy na akcjach WIRBET ustanowiony na mocy Umowy Zas tawu (opisany
w raporcie bieżącym nr 26/2012.)
Aktywa w postaci akcji WIRBET zostały uznane za aktywa o znacznej wartoś ci, ponieważ łączna wartość 100%
akcji WIRBET objętych zas tawem rejes trowym przekracza 10 % kapitałów włas nych Emitenta.
RADPOL SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
RADPOL S.A.
Chemic zny (c he)
(skrócona nazwa emitenta)
77-300
(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
Człuc hów
(kod pocztowy)
(miejsc owość)
Batorego
14
(ulica)
059 83 42 271
(numer)
059 83 42 551
(telefon)
(fax)
radpol.c om.pl
(e-mail)
(www)
Komisja Nadzoru Finansowego
1
RADPOL S.A.
RB 34 2012
8430000202
770807479
(NIP)
(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data
Imię i Nazwisko
Stanowisko/Funkc ja
2012-05-10
Andrzej Sielski
Prezes Zarządu
2012-05-10
Adam Dombrowski
Wic eprezes Zarządu
Podpis
Komisja Nadzoru Finansowego
2