Czytaj dalej - Sukcesja gospodarcza

Maciej Turski
Sukcesja jako wiatr przemian
Problem sukcesji w polskim prawie gospodarczym nabrał szczególnego znaczenia
wraz z nastaniem przemian ustrojowych roku 1989, kiedy to nastąpiła zmiana modelu
zarządzania gospodarką z centralnie sterowanego na model gospodarki wolnorynkowej. Te
wydarzenia stanowiły niewątpliwie motor napędowy do przekształcenia przedsiębiorstw
państwowych w różnego rodzaju podmioty prawa prywatnego, głównie spółki. Dlatego też
ten krótki artykuł poświęcony będzie próbą przekrojowej analizy pojęcia sukcesji oraz jej
przykładów na tle wprowadzonych po roku 1989 regulacji rangi ustawowej.
Niewątpliwie przemiany społeczno-gospodarcze roku 1989 wzmocniły rolę prawa
prywatnego, które zaczęły odgrywać w obrocie dominującą rolę, wybierając jednocześnie
dominujące jednostki gospodarki uspołecznionej, czyli głównie przedsiębiorstwa państwowe.
Warto dodać jednak, wobec kryzysu gospodarczego końcówki latach 80-tych XX wieku rola
przedsiębiorców
prywatnych
zaczęła
systematycznie
wzrastać,
a
zmiana
systemu
politycznego stanowiła punkt przełomowy dla dalszych zmian, w tym także w sferze prawa
gospodarczego oraz co ważne sukcesji, która jest głównym przedmiotem naszego
zainteresowania.1
Pojęcie „sukcesja” nigdzie nie zostało zdefiniowane przez ustawodawcę w żadnym
akcie prawa powszechnie obowiązującego, lecz jednak można wskazać przykłady aktów
prawnych, które odnoszą się do tego pojęcia, a jak się wydaje pierwszym z nich, o którym
należy wspomnieć w kontekście jest ustawa z 13 lipca 1990 roku o prywatyzacji
przedsiębiorstw państwowych, która definiowała pojęcie „prywatyzacji”, które pozostaje w
bliskim stosunku z terminem sukcesja. W rozumieniu tej ustawy prywatyzacja
przedsiębiorstwa państwowego to „udostępnienie osobom trzecim akcji lub udziałów w
spółkach z wyłącznym
udziałem Skarbu Państwa, powstałych
z przekształcenia
przedsiębiorstwa, na udostępnieniu osobom trzecim mienia przedsiębiorstwa lub sprzedaży
przedsiębiorstwa”. W kontekście poruszanego w artykule problemu najistotniejsze znaczenie
ma prywatyzacja w postaci przekształcenia przedsiębiorstwa, gdyż art. 8 stanowił podstawę
do przejścia na spółkę wszystkich praw i obowiązków przedsiębiorstwa oraz tych
1
M. Turski, Prawnik współpracujący z CSP w zakresie działań związanych z sukcesją gospodarczą.
wynikających z decyzji administracyjnych. Dodatkowo art. 9 ust.1 ustanawiał istnienie
sukcesji pracowniczej z pewnymi tylko wyjątkami.2
Kolejna ustawa z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji stanowi
istotną zmianę odnośnie rozumienia terminu sukcesji, która zaczyna wysuwać się na pierwszy
plan. Art. 1 ust. 1 ustawy wprowadza definicję komercjalizacji, która polega na
„przekształceniu przedsiębiorstwa państwowego w spółkę; jeżeli przepisy ustawy nie
stanowią inaczej, spółka ta wstępuje we wszystkie stosunki prawne, których podmiotem
było przedsiębiorstwo państwowe, bez względu na charakter prawny tych stosunków. Tak
więc w mamy tu docenienia ze swoistą sukcesją uniwersalną praw i obowiązków
przekształcanego przedsiębiorstwa. Takie brzmienie komentowanego przepisu nasuwa
wniosek, iż zamiarem ustawodawcy było zapewnienie płynności obrotu, tak aby spółka jako
nowy podmiot prawa cywilnego mogła w możliwie jak najszybszym czasie zacząć
funkcjonować jako samodzielny i pełnoprawny podmiot obrotu cywilnoprawnego, który w
roku rozpoczęcia obowiązywania nowej ustawy tj. 1996 pełnił już niewątpliwie rolę
znaczącą.3
Najważniejszym aktem prawnym stanowiącym niejako kwintesencję omawianego
pojęcia jest Kodeks Spółek Handlowych z 15 września 2000 roku, który zawiera przepisy
regulujące podziały, przekształcenia oraz połączenia się spółek. Generalną zasadą przyjętą w
rozwiązaniach tego aktu prawnego jest zasada sukcesji uniwersalnej, niejako powielona
z przytaczanej wcześniej ustawy z 1996 roku, z tym że nie funkcjonuje tu pojęcie
komercjalizacji utożsamianej z sukcesją.4
Poza
tymi
trzema,
moim
zdaniem
kluczowymi
w
kontekście
sukcesji,
uregulowaniami, to pojęcie opisane jeszcze w wielu ustawach szczegółowych, choćby w art.
45 ustawy z 29 sierpnia 1997 roku – Prawo bankowe, lecz nie jest możliwym dokładne
przeanalizowanie wszystkich uregulowań w tym zakresie z uwagi na szerokie zastosowanie
tego terminu.5
Podsumowując, polski ustawodawca nie zdecydował się na wprowadzenie definicji
sukcesji, lecz można wyciągnąć wnioski z przytoczonych wyżej przepisów, że w miarę
pojawiania się coraz większej liczby podmiotów stosunków cywilnoprawnych kwestia
2
Ustawa o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych z dnia 13.VII.1990 roku, Dz. U. 1990, nr 51, poz. 298,
art. 1, s. 695.
3
Ustawa o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych z dnia 30.VIII.1996 roku, Dz. U. 1996, nr
118, poz. 561, art. 1, s. 2525.
4
Ustawa – Kodeks Spółek Handlowych z dnia 15.IX.200 roku, Dz. U. 2000, nr 94, poz. 1037, art. 491 i następne,
s. 5401 i następne.
5
Ustawa- Prawo bankowe z dnia 29.VIII.1997 roku, Dz. U. 1997, poz. 140, nr 939, art. 45, s. 4524.
wstąpienia w sferę praw i obowiązków jednego podmiotu przez inny staje się coraz bardziej
aktualny, a przemiany roku 1989 stanowiły początek dokonywania różnego rodzaju procesów
transformacyjnych, a co za tym idzie także wstępowania w ogół praw i obowiązków jednego
podmiotu przez inny podmiot.6
6
M. Turski, Prawnik…..