MARMUR Sławniowice Sp. z o.o. z siedzibą w Sławniowicach

UMOWA
NR MSP/.......................................................
SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW SPÓŁKI
MARMUR Sławniowice Sp. z o.o.
z siedzibą w Sławniowicach
zawarta w dniu .......... roku, w Warszawie (zwana dalej „Umową”),
pomiędzy:
Skarbem Państwa Rzeczypospolitej Polskiej reprezentowanym przez Ministra Skarbu Państwa, Pana
................................................................................................, zwanym dalej „Sprzedawcą”
a
(w przypadku, gdy nabywcą udziałów jest osoba prawna) *
...................................... (firma/nazwa nabywcy) z siedzibą w ......................... i adresem: ul.
....................., ................................., wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd
Rejonowy dla ............................. w ..........................., ...... Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem KRS ........................., reprezentowaną przez ....................................,
uprawnionego/ych do reprezentacji zgodnie z załączonym odpisem z rejestru (lub pełnomocnictwem,
sporządzonym we właściwej formie, w przypadku, gdy jest to osoba/osoby działające na podstawie
udzielonego pełnomocnictwa przez osoby uprawnione do reprezentacji), stanowiącym/cymi załącznik
nr 1 do Umowy, zwanym dalej „Kupującym”.
(w przypadku gdy nabywcą udziałów jest osoba fizyczna) *
..............................................................................
(imiona
i
nazwisko),
zamieszkałym
w .................................. przy ul.............................., legitymującym się dowodem osobistym seria .......
nr............................ (a w przypadku, gdy jest to osoba fizyczna prowadzącą działalność gospodarczą,
wpis do ewidencji działalności gospodarczej pod numerem ................. prowadzonej przez
............................................, zgodnie z zaświadczeniem o wpisie do ewidencji działalności
gospodarczej, stanowiącym załącznik nr 1 do Umowy), zwanym dalej „Kupującym”.
Sprzedawca i Kupujący zwani są dalej łącznie „Stronami”, a każdy z nich z osobna „Stroną”.
Z uwagi na to, że:
1. Sprzedawca jest właścicielem 28.000 (słownie: dwadzieścia osiem tysięcy) udziałów o wartości
nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy, stanowiących 100,00 % kapitału
zakładowego spółki pod firmą MARMUR Sławniowice Sp. z o.o. z siedzibą w Sławniowicach,
wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000247754, zwaną dalej
„Spółką”, z zastrzeżeniem, że 4.200 (słownie: cztery tysiące dwieście) udziałów Spółki o wartości
nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy, stanowiące do 15% kapitału zakładowego
Spółki zostanie udostępnionych nieodpłatnie uprawnionym pracownikom Spółki. Odpis z rejestru
przedsiębiorców Spółki stanowi załącznik nr 2 do Umowy;
2. Sprzedawca oświadcza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, sprzedawane przez niego Udziały, o
których mowa w ust. 3, są wolne od jakichkolwiek ograniczeń w zbywaniu lub innych obciążeń
oraz nie są przedmiotem roszczeń jakichkolwiek osób trzecich;
3. Kupujący zaoferował najwyższą cenę w aukcji nr ........, której przedmiotem było 23.800 (słownie:
dwadzieścia trzy tysiące osiemset) należących do Skarbu Państwa udziałów, stanowiących 85%
kapitału zakładowego Spółki, zwanych dalej „Udziałami”, przeprowadzoną zgodnie z
obowiązującymi przepisami prawa;
Strony zgodnie postanawiają co następuje:
1
§1
1. Sprzedawca sprzedaje, a Kupujący kupuje Udziały.
2. Cena sprzedaży jednego Udziału wynosi ..... (słownie: ..... ) złotych, zwaną dalej „Ceną Jednego
Udziału”.
3. Całkowita cena sprzedaży Udziałów wynosi ..... (słownie: ........) złotych i jest równa iloczynowi
Ceny Jednego Udziału i liczby nabywanych Udziałów przez Kupującego.
§2
1. Sprzedawca potwierdza, że Kupujący dokonał zapłaty kwoty określonej w § 1 ust. 3,
pomniejszonej o wysokość wpłaconego wadium w kwocie 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy), tj.
kwoty ……. (słownie: ……….) przelewem, na rachunek Ministerstwa Skarbu Państwa nr 03 1010
1010 0025 1213 3920 0000, prowadzony w Narodowym Banku Polskim O/O Warszawa.
2. Sprzedawca niniejszym potwierdza otrzymanie kwoty stanowiącej całkowitą cenę sprzedaży
Udziałów.
§3
1. Zbycie Udziałów na rzecz Kupującego nastąpi z chwilą podpisania Umowy. Wraz ze zbyciem
Udziałów na rzecz Kupującego przechodzą wszelkie wynikające z nich prawa i obowiązki.
2. Kupujący zobowiązuje się, że niezwłocznie po zawarciu Umowy zawiadomi w formie pisemnej
zarząd Spółki o zawarciu Umowy i zbyciu Udziałów na rzecz Kupującego oraz przedłoży kopię
Umowy w celu dokonania odpowiedniego wpisu w księdze udziałów Spółki.
§4
1.
2.
3.
4.
5.
Kupujący oświadcza, że zawarcie oraz wykonanie Umowy przez Kupującego nie narusza
przepisów prawa polskiego, ani postanowień jakiegokolwiek orzeczenia, decyzji, postanowienia,
zezwolenia, upoważnienia lub zwolnienia wydanego przez organy wymiaru sprawiedliwości lub
organy administracji publicznej Rzeczypospolitej Polskiej.
Kupujący oświadcza, że nie polegał na wyraźnych lub domniemanych oświadczeniach lub
zapewnieniach, wystosowanych lub przekazanych przez Sprzedawcę lub w jego imieniu.
Kupujący oświadcza, że w pełni zna stan prawny, finansowy i ekonomiczny Spółki, opiera się
przy podejmowaniu decyzji o zakupie Udziałów wyłącznie na posiadanej wiedzy o Spółce. W
związku z powyższym Kupujący zrzeka się i zobowiązuje się nie dochodzić wszelkich roszczeń
w stosunku do Sprzedawcy, które mógłby podnosić w związku z nieujawnieniem istotnych
informacji dotyczących sytuacji prawnej, finansowej i ekonomicznej Spółki.
Kupujący zobowiązuje się do nabycia, na warunkach określonych w Umowie, udziałów
nieobjętych przez uprawnionych pracowników w procesie nieodpłatnego nabycia (zwanych dalej:
„Pozostałymi Udziałami”) zaoferowanych przez Sprzedawcę w terminie 3 lat od dnia
wygaśnięcia praw do nieodpłatnego nabycia, w terminie 60 dni od dnia ich zaoferowania przez
Sprzedawcę.
Zakup Pozostałych Udziałów zostanie dokonany za cenę stanowiącą iloczyn liczby nabywanych
Pozostałych Udziałów i Ceny Jednego Udziału, indeksowanej średnią ważoną za każdy roczny
(12 miesięcy) okres stopy bazowej ustalonej przez Komisję Europejską opublikowanej w
dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej powiększonej o 200 punktów bazowych, tj. o 2 punkty
procentowe, obliczonej za okres od pierwszego dnia miesiąca, w którym nastąpiło zawarcie
Umowy do ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym nastąpi sprzedaż
Pozostałych Udziałów, z zachowaniem kapitalizacji rocznej (12 miesięcy), jednakże nie będzie
niższa niż wartość księgowa jednego Udziału na koniec roku obrotowego Spółki poprzedzającego
sprzedaż Pozostałych Udziałów.
2
§5
1. Umowa podlega przepisom prawa polskiego.
2. Koszty podatków i innych opłat związanych z zawarciem i realizacją Umowy ponosi Kupujący.
3. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi,
pod rygorem nieważności.
4. Wszelkie spory wynikłe z Umowy lub z nią związane Strony będą starały się rozwiązać
polubownie.
5. Roszczenia lub spory pomiędzy Stronami wynikające z Umowy lub jej dotyczące, w tym także na
tle ważności jej zawarcia, a także interpretacji jej postanowień, których nie można rozwiązać
polubownie, zostaną poddane rozstrzygnięciu przez sąd powszechny właściwy dla Sprzedawcy.
6. Umowa została sporządzona w języku polskim, w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po
jednym dla każdej ze Stron.
7. Wszelkie zawiadomienia i korespondencję związaną z Umową należy przekazywać w formie
pisemnej osobiście, pocztą kurierską lub przesyłką poleconą za potwierdzeniem odbioru, na adres:
dla Kupującego:
........................
dla Sprzedawcy:
Ministerstwo Skarbu Państwa
ul. Krucza 36/ Wspólna 6
00-522 Warszawa
8. Każda ze Stron pisemnie poinformuje drugą Stronę o zmianie adresu właściwego do kierowania
zawiadomień i korespondencji związanej z Umową. W przypadku zaniedbania tego obowiązku,
zawiadomienia i korespondencję wysyłane pod dotychczasowy adres, uważa się za doręczone.
Podpisano:
Sprzedawca:
Kupujący:
......................................................
......................................................
Załączniki:
1. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Kupującego albo zaświadczenie
o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej oraz ewentualne pełnomocnictwo.
2. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki.
3