pobierz umowę o zachowaniu poufności (nda)

UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI
Umowa zawarta w dniu ……….……………... w ……..……………………....… pomiędzy:
SEQUENCE Sp. z o.o., ul. Szczakowska 35, 43-600 Jaworzno, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez
Sąd Rejonowy Katowice-Wschód, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000244845,
zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług NIP 683-18-01-326, reprezentowaną przez: Remigiusza Czernieja –
Prezesa Zarządu i Pawła Kamińskiego – Wiceprezesa Zarządu, zwanej dalej „SEQUENCE”, a firmą
............................................................................................................................................................................................................
............................................................................................................................................................................................................
............................................................................................................................................................................................................
reprezentowaną przez: ……………………………………………………………………………………………………………..
zwanej dalej „………………............” w dalszej części niniejszej umowy zwanymi „Stroną” i łącznie „Stronami”; niniejsza
umowa w dalszej części zwana będzie „Umową".
PREAMBUŁA
Zważywszy, że SEQUENCE posiada niezbędną wiedzę i doświadczenie w zakresie dystrybucji systemów teleinformatycznych, a
w szczególności posiada prawa do dystrybucji tych urządzeń, umawiające się Strony Umowy ustanowiły lub rozważają
możliwość ustanowienia jednego lub kilku spośród następujących rodzajów stosunków handlowych (zwanej dalej „Współpracą”):
serwis, marketing, konsultacje, dostawa lub sprzedaż, testy lub uruchomienie w okresie próbnym, współpraca, stowarzyszenie,
agencja, wspólne stawanie do przetargów. Strony zgodnie postanawiają, co następuje:
§1
1.
2.
3.
Każda ze Stron zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy wszelkich materiałów, dokumentów oraz informacji, w
szczególności tajemnic handlowych, know-how, opracowań, biznesplanów, informacji marketingowych i finansowych,
informacji o kliencie, sytuacji finansowej i wszelkich innych informacji technicznych, technologicznych, handlowych i
organizacyjnych, dotyczących Stron, ich klientów oraz dostawców, otrzymanych lub uzyskanych w sposób zamierzony lub
przypadkowy od drugiej Strony w formie listów, faksów, notatek, porozumień, umów, analiz, raportów, protokołów,
dokumentów, instrukcji, opracowań, kodów oprogramowań lub formuł, poczty elektronicznej, ujawnionych w formie
ustnej lub w innej formie, bez względu na rodzaj nośnika, na jakim zostały utrwalone, z zastrzeżeniem poufności w
momencie ujawnienia (zwanych dalej łącznie „Informacjami Poufnymi”) w związku z realizacją Współpracy, poczynając
od dnia zawarcia Umowy.
Obowiązek określony w ust.1 niniejszego paragrafu obejmuje w szczególności informacje, które Strony otrzymały
bezpośrednio od siebie, a także za pośrednictwem osób działających w imieniu drugiej Strony.
Powyższe obowiązki dotyczące zachowania tajemnicy Informacji Poufnych nie mają zastosowania dla jakiejkolwiek części
tych informacji, które:
a) jeszcze przed podpisaniem Umowy lub w trakcie jej obowiązywania są lub staną się dostępne publicznie bez
naruszenia postanowień niniejszej Umowy przez Stronę, jej pracowników i podwykonawców,
b) zostały uzyskane zgodnie z prawem od osób trzecich bez ograniczeń dotyczących ochrony Informacji Poufnych, co
może być potwierdzone odpowiednią dokumentacją,
c) znane były wcześniej Stronie otrzymującej Informacje Poufne i nie objęte były ochroną informacji poufnych na
podstawie odrębnych umów,
d) opracowane zostały niezależnie przez Stronę otrzymującą Informacje Poufne, która nie miała dostępu do
zastrzeżonych Informacji oraz nie naruszyła warunków określonych niniejszą umową, pod warunkiem wykazania
tego faktu,
e) są objęte obowiązkiem ujawnienia osobie trzeciej wynikającym z powszechnie obowiązujących przepisów prawa
lub z żądania właściwych organów administracji, z zastrzeżeniem §5.
§2
1.
2.
Obowiązek Stron zachowania tajemnicy Informacji Poufnych obejmuje w szczególności zakaz ich udostępniania osobom
trzecim z wyjątkiem osób, o których mowa w ust. 2 niniejszego paragrafu oraz z zastrzeżeniem §1 ust. 3 lit. e Umowy.
Strony zobowiązują się poinformować o obowiązkach wynikających z niniejszej Umowy wszystkie osoby, które z uwagi
na udział w realizacji Współpracy określonej w preambule niniejszej Umowy, będą miały styczność z Informacjami
Strona 1 z 3
Poufnymi. Strony ponoszą odpowiedzialność za wszelkie naruszenia obowiązków wynikających z niniejszej Umowy przez
osoby wyżej wskazane, jak za działania własne.
§3
1.
2.
3.
4.
5.
Jeżeli nie będą wymagać tego przepisy obowiązującego prawa ani nie będzie to konieczne dla potrzeb wykonania Umowy,
w czasie jej trwania Stronie nie wolno bez uprzedniego wyraźnego pisemnego zezwolenia drugiej Strony w sposób
bezpośredni ani pośredni ujawniać, przekazywać, udostępniać ani też wykorzystywać we własnym lub cudzym interesie
Informacji Poufnych dotyczących drugiej Strony.
Strony zgadzają się nie ujawniać faktu prowadzenia rozmów i istnienia oraz treści niniejszej Umowy bez zgody drugiej
Strony wyrażonej na piśmie.
W przypadku nie podjęcia przez Strony Współpracy w zakresie określonym w preambule Umowy, a także po zakończeniu
Współpracy, każda ze Stron zobowiązana jest na pisemne żądanie drugiej Strony przekazać lub zniszczyć niezwłocznie
będące w jej posiadaniu, w formie pisemnej lub elektronicznej, Informacje Poufne uzyskane od Strony żądającej. W
przypadku zniszczenia, Strona otrzymująca pisemne żądanie jest obowiązana dostarczyć Stronie żądającej pisemne
zawiadomienie potwierdzające taką czynność w okresie 15 dni od momentu takiego pisemnego żądania.
Druga Strona może zatrzymać Informacje Poufne, tylko w zakresie niezbędnym do udokumentowania przebiegu
współpracy oraz prawidłowości wykonania obowiązków w ramach Współpracy, o której mowa w preambule.
Żadna ze Stron nie będzie wykorzystywać prowadzenia rozmów związanych z niniejszą Umową oraz samej Umowy dla
celów promocyjnych, reklamowych i marketingowych, oraz nie ujawni faktu prowadzenia rozmów dotyczących
Współpracy oraz faktu podpisania niniejszej Umowy, bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony.
§4
1.
2.
Strony zobowiązują się do dołożenia wszelkich starań w celu zapewnienia, aby środki łączności wykorzystywane przez nie
do odbioru, przekazywania oraz przechowywania Informacji Poufnych gwarantowały zabezpieczenie tychże Informacji
przed dostępem osób trzecich, nieupoważnionych do zapoznania się z nimi.
Strony oświadczają, że dysponują zabezpieczeniami umożliwiającymi zagwarantowanie poufności przekazywanych sobie
nawzajem Informacji.
§5
1.
W przypadku żądania udostępnienia Informacji Poufnych, o którym mowa w §1 ust. lit. e Strona, do której żądanie
zostanie skierowane jest zobowiązana:
a) niezwłocznie zawiadomić drugą Stronę o takim wymogu, o ile będzie to dozwolone przez prawo, przed ujawnieniem
Informacji Poufnych,
b) współpracy z drugą Stroną w kwestii treści takiego ujawnienia lub działań, jakie mogą być racjonalnie podjęte w celu
zakwestionowania ważności takiego wymogu bądź zmniejszenia jego zakresu,
c) jeżeli ujawnienie Informacji Poufnych jest konieczne bądź zostanie uznane za celowe - dołożenia - wszelkich starań dla
uzyskania wiarygodnego zapewnienia, że Informacje Poufne nie będą dalej ujawniane.
d) Powiadomienie, o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu powinno zostać dokonane przed udzieleniem informacji
uprawnionemu organowi lub innemu podmiotowi oraz wskazywać zakres żądanych Informacji Poufnych, chyba, że
przekazanie takich Informacji jest zabronione na podstawie obowiązujących przepisów prawa lub decyzji podmiotów
żądającego udostępnienie Informacji.
§6
Obowiązek zachowania poufności wynikający z niniejszej umowy trwa przez cały okres współpracy między Stronami oraz przez
okres 3 lat po jej zaprzestaniu.
§7
W przypadku naruszenia przez którąkolwiek ze Stron obowiązku zachowania poufności, Strona ta zobowiązana będzie do zapłaty
na rzecz drugiej Strony odszkodowania w wysokości poniesionej szkody.
§8
Niniejsza umowa jest jedyną umową zawartą pomiędzy Stronami w odniesieniu do przedmiotu niniejszej Umowy i określa całość
porozumienia pomiędzy Stronami w odniesieniu do przedmiotu niniejszej Umowy. Wszelkie inne uprzednie lub obecne
porozumienia, oświadczenia lub gwarancje w związku z ochroną Informacji, zarówno w formie pisemnej jak i ustnej, zostają
wyparte i zastąpione niniejszą Umową.
Strona 2 z 3
§9
Na obowiązek nieujawniania Informacji Poufnych nie będą miały wpływu upadłość, przejęcie, cesja, przyłączenie,
przekształcenie lub procedura zajęcia, zainicjowane przez lub wobec Strony otrzymującej, jak również odrzucenie jakiejkolwiek
umowy zawartej pomiędzy Stronami, przez Syndyka masy upadłościowej Strony otrzymującej, lub przez Stronę otrzymującą jako
dłużnika, lub w jakichkolwiek podobnych okolicznościach zgodnie z obowiązującym prawem.
§10
Żadna ze Stron, bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony, nie może dokonać cesji niniejszej Umowy.
§11
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Umowa niniejsza zawarta zostaje na okres współpracy między Stronami oraz przez 3 lata po jej zaprzestaniu.
Wszelkie zawiadomienia i oświadczenia związane z niniejszą Umową dokonywane będą na piśmie pod rygorem
nieważności.
Dla uniknięcia wątpliwości, żadne z postanowień niniejszej Umowy nie będzie interpretowane jako ograniczające lub
zakazujące którejkolwiek ze Stron prowadzenia rozmów dotyczących Współpracy z innymi podmiotami i zawierania
umów w związku z celem Współpracy z innymi podmiotami, pod warunkiem, że nie zostaną przy tym ujawnione żadne
Informacje Poufne, będące przedmiotem niniejszej Umowy.
Przekazanie informacji nie oznacza, ani nie wskazuje na przyznanie żadnego znaku handlowego, patentu, prawa
autorskiego, ani żadnego innego prawa własności intelektualnej.
Żadne z postanowień niniejszej Umowy nie ustanawia zobowiązania w stosunku do którejkolwiek ze Stron do zawarcia
wyżej wymienionych stosunków gospodarczych ani nie uniemożliwia, nie narusza i nie ogranicza żadnej ze Stron dalszego
prowadzenia swojej działalności gdzie indziej, chyba że stanowiłoby to naruszenie warunków niniejszej Umowy.
Informacje, które mogą być ujawniane przez którąś ze Stron nie będą stanowiły żadnego rodzaju zapewnienia lub
gwarancji w odniesieniu do kompletności, dokładności lub przydatności dla jakiegokolwiek celu lub zadania.
Wszelkie zmiany lub uzupełnienia niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
W zakresie nieuregulowanym postanowieniami niniejszej Umowy znajdują zastosowanie odpowiednie przepisy polskiego
kodeksu cywilnego i innych ustaw.
Wszelkie spory mogące powstać pomiędzy Stronami w związku z realizacją niniejszej Umowy Strony będą rozstrzygać
polubownie w drodze dwustronnych rozmów. W przypadku nie osiągnięcia porozumienia przez Strony na drodze
polubownej w ciągu 60 (sześćdziesięciu) dni ewentualne spory rozstrzygać będzie właściwy rzeczowo i miejscowo sąd
powszechny dla m.st. Warszawy.
Niniejsza Umowa wchodzi w życie po jej podpisaniu przez obie Strony. Wszelkie zobowiązania zawarte w niniejszej
Umowie będą również wiążące dla i na rzecz niżej podpisanych Stron, ich oddziałów, spółek zależnych, cesjonariuszy i
prawomocnych spadkobierców do momentu, gdy przedmiot Informacji Poufnych zostanie podany do informacji publicznej
bez winy lub zaniedbania ze Strony otrzymującej lub do momentu, gdy Strona ujawniająca na piśmie wyrazi zgodę na
ujawnienie takich Informacji.
Niewykonanie przez którąkolwiek ze Stron przysługującego na podstawie niniejszej Umowy jakiegokolwiek uprawnienia
lub kompetencji nie oznacza zrzeczenia się ani też ograniczenia danego prawa lub innych przysługujących Stronie praw.
Jednorazowe lub częściowe tylko wykonanie danego prawa nie wyklucza jego ponownego lub dodatkowego wykonania.
Zrzeczenie się jednego prawa nie oznacza zrzeczenia się jakiegokolwiek innego prawa przyznanego na podstawie
niniejszej Umowy.
Niniejsza umowa została sporządzona w dwóch oryginalnych jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze
Stron.
……………….………………………………
………………..………………………………
SEQUENCE
Strona 3 z 3