Załącznik nr 5 - Umowa o zachowaniu poufności - PIT

UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI
zawartą w dniu ........................... 2015 roku w Warszawie pomiędzy:
PIT-RADWAR S.A. z siedzibą w Warszawie (04-051), przy ul. Poligonowej 30, wpisanym
do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd
Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
pod numerem KRS 0000297470, NIP 525-000-92-98, REGON: 141301063, kapitał
zakładowy 409.217.060,00 zł, w całości wpłacony, zwanym dalej „PIT-RADWAR”,
reprezentowanym przez:
1. …................................................
2. …………………………………….
A
…
zwanymi dalej łącznie „Stronami”
Zważywszy, że:
1) …
2) …
Strony postanowiły zawrzeć niniejszą Umowę o zachowaniu poufności o następującej treści:
§1
POSTANOWIENIA OGÓLNE
1. Termin „Informacje Poufne” oznacza wszelkie materiały, dokumenty oraz informacje
lub dane otrzymane lub uzyskane od Strony Ujawniającej związane ze współpracą Stron
w ramach realizacji Projektu, w szczególności informacje stanowiące tajemnicę
przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu
nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2003 r. Nr 153, poz. 1503 ze zm.), czyli nieujawnione
do
wiadomości
publicznej
informacje
techniczne,
technologiczne,
finansowe,
ekonomiczne, handlowe, organizacyjne, prawne, lub inne informacje posiadające wartość
1
gospodarczą dla Strony Ujawniającej, co do których Strona Ujawniająca podjęła działania
w celu zachowania ich w poufności, niezależnie od sposobu ich ujawnienia Stronie
Otrzymującej lub osobie trzeciej działającej w imieniu Strony Otrzymującej, w tym w
formie ustnej, pisemnej lub elektronicznej, oraz bez względu na sposób ich utrwalenia
zarówno przed, jak i po dacie zawarcia niniejszej Umowy, jednakże z wyłączeniem
informacji albo danych:
a) które są lub staną się publicznie dostępne w jakikolwiek sposób bez naruszenia
niniejszej Umowy przez Stronę Otrzymującą; lub
b) które były w jej posiadaniu lub były jej znane przed ich uzyskaniem od Strony
Ujawniającej,
c) które Strona Otrzymująca uzyskała ze źródła innego niż Strona Ujawniająca bez
naruszenia przez Stronę Otrzymującą oraz to źródło zobowiązania do zachowania
poufności; lub
d) których przekazania domaga się organ administracji publicznej, sąd lub inny podmiot
uprawniony z mocy prawa,
e) które zostaną ujawnione przez Stronę Otrzymującą po uprzednim uzyskaniu pisemnej
zgody Strony Ujawniającej.
2. Termin „Informacje Poufne” nie obejmuje informacji niejawnych w rozumieniu Ustawy z
dnia 5 sierpnia 2010 r. o ochronie informacji niejawnych (Dz. U. z 2010 r. Nr 182,
poz.1228 z późn. zm.).
3. W przypadku zaistnienia potrzeby przekazania informacji niejawnych zakres oraz tryb i
sposób ich przekazania będzie uregulowany odrębną umową z zachowaniem wymogów
wynikających z przepisów ustawy, o której mowa w ust.2 oraz aktów wykonawczych
wydanych na jej podstawie.
4. Strona Otrzymująca zachowa Informacje Poufne Strony Ujawniającej w tajemnicy, w
szczególności podejmie w stosunku do nich takie same środki ostrożności oraz takie same
środki zabezpieczające jak te stosowane przez Stronę Otrzymującą w stosunku do jej
własnych Informacji Poufnych. Strona Otrzymująca zobowiązuje się chronić Informacje
Poufne Strony Ujawniającej z dołożeniem należytej staranności w tym zakresie,
gwarantując odpowiednią ochronę i zabezpieczenie przeciwko nieupoważnionemu
ujawnieniu, kopiowaniu lub wykorzystaniu Informacji Poufnych, a także przed ich utratą,
kradzieżą, uszkodzeniem.
5. Wszystkie materiały zawierające informacje udostępnione przez Stronę Ujawniającą
Stronie Otrzymującej pozostają własnością Strony Ujawniającej i żadne z postanowień
2
niniejszej Umowy nie może być interpretowane jako dające Stronie Otrzymującej prawo
do jakiejkolwiek informacji czy materiałów, które mogły być przekazane/ujawnione.
6. Strony ustalają, że sam fakt ujawnienia między nimi jakiejkolwiek informacji, w tym
Informacji Poufnych - nie stanowi przyznania jakiegokolwiek prawa do własności
intelektualnej przez Stronę Ujawniającą.
7. Dostęp do Informacji Poufnych ograniczony będzie do tych pracowników lub
współpracowników
Strony Otrzymującej, którym wiedza taka jest niezbędna dla
realizacji celu współpracy Stron, Strona Otrzymująca ponosi odpowiedzialność za
działania
lub
zaniechania
osób
trzecich,
w
tym
swoich
pracowników
lub
współpracowników, jak za działania lub zaniechania własne.
8. Każda ze Stron ponosi odpowiedzialność za niedotrzymanie przez swoich pracowników
lub współpracowników
postanowień niniejszej Umowy. Strony zgadzają się podjąć
wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec niedozwolonemu ujawnieniu lub wykorzystaniu
informacji przez swoich pracowników lub współpracowników.
9. Kopie dokumentów zawierających Informacje Poufne nie będą wykonywane, chyba że w
zakresie zasadnie niezbędnym dla realizacji celu współpracy Stron, a wszelkie wykonane
kopie będą własnością Strony Ujawniającej. Wszelkie informacje stanowiące Informacje
Poufne oraz ich kopie zostaną zwrócone Stronie Ujawniającej niezwłocznie po
otrzymaniu pisemnego żądania w tym zakresie lub bez żądania w przypadku rozwiązania
niniejszej Umowy.
10. Strona Otrzymująca zobowiązuje się, że Informacje Poufne przekazane w ramach
przedmiotu Umowy będą wykorzystywane wyłącznie do realizacji celu współpracy Stron
i nie będą ujawnione Stronie Trzeciej, bez uprzedniej, pisemnej zgody Strony
Ujawniającej.
11. Strona Otrzymująca upoważniona będzie do ujawnienia Informacji Poufnych, jeżeli
obowiązek taki będzie wynikać z przepisów prawa, z zastrzeżeniem, że w zakresie, w
jakim to będzie możliwe, zawiadomi o tym Stronę Ujawniającą, co najmniej dwa dni
robocze przed takim ujawnieniem.
12. Strona Otrzymująca zobowiązuje się nie używać Informacji Poufnych w celu popełnienia
czynu nieuczciwej konkurencji, przyjmując do wiadomości iż przekazanie, ujawnienie lub
w jakikolwiek inny sposób wykorzystanie Informacji Poufnych może stanowić czyn
nieuczciwej konkurencji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o
zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2003 r. Nr 153, poz. 1503 ze zm.).
3
13. Strony zobowiązują się wzajemnie do niezwłocznego informowania o każdym
pojedynczym zdarzeniu lub serii niepożądanych zdarzeń dotyczących bezpieczeństwa
przetwarzania Informacji Poufnych oraz nieprzestrzeganiu postanowień niniejszej
Umowy, w szczególności o: zagrożeniu nieuprawnionego ujawnienia chronionych
Informacji,
nieautoryzowanego
dostępu,
niedozwolonego:
zatajenia,
powielenia,
modyfikacji, zniszczenia, utraty, nieprawidłowego wykorzystania lub kradzieży
Informacji.
§2
ZASADY ODPOWIEDZIALNOŚCI
1. W przypadku naruszenia postanowień niniejszej Umowy przez którąkolwiek ze Stron,
Strona która naruszyła Umowę zobowiązuje się do zapłaty na rzecz drugiej Strony kary
umownej w wysokości 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) złotych za każde
naruszenie.
2. Strony zgodnie oświadczają, że są świadome odpowiedzialności z tytułu naruszenia
postanowień niniejszej Umowy, a które wynikają w szczególności z art. 23 ustawy z dnia
16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (t.j. Dz. U. z 2003 Nr 153, poz.
1503 ze zm.) oraz art. 266 §1, art. 267, art. 268 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. kodeks
karny (Dz. U. z 1997 r. Nr 88, poz. 553 ze zm.).
3. W przypadku naruszenia któregokolwiek z postanowień Umowy przez którąkolwiek ze
Stron, Strona której prawa zostały naruszone – oprócz zapłaty kary umownej – zastrzega
sobie prawo dochodzenia swoich roszczeń zarówno na gruncie odpowiedzialności
cywilnej, jak i karnej, w tym w szczególności poprzez żądanie:
a) naprawienia wyrządzonej szkody na zasadach ogólnych;
b) wydania bezpodstawnie uzyskanych korzyści, na zasadach ogólnych;
c) usunięcia skutków niedozwolonych działań;
d) kary grzywny, kary ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności, zgodnie z
właściwymi przepisami.
4. Stronom przysługuje prawo do dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania
przewyższającego wysokość kary umownej, o której mowa w ust. 1.
4
§3
ZAWIADOMIENIA, OSOBY UPOWAŻNIONE
1. Osobami upoważnionymi do przekazywania informacji niezbędnych do realizacji celu
współpracy Stron, w tym Informacji Poufnych są:
1) ze strony PIT-RADWAR :
2) …………..ze strony ………..:
…
2. Każda ze Stron ma prawo wyznaczyć inne osoby upoważnione do odbioru
i/lub
przekazywania Informacji, o których mowa w §1 ust. 1 Umowy, pod warunkiem
uprzedniego zawiadomienia drugiej Strony na piśmie.
3. Wszelkie zawiadomienia wynikające z niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej
i powinny być wysłane listem poleconym lub listem poleconym za zwrotnym
potwierdzeniem odbioru do Strony, dla której są przeznaczone, na jej adres wskazany
poniżej, ewentualnie na inny adres, o którym dana Strona zawiadomi w sposób
przewidziany w niniejszym ustępie:
Adres PIT-RADWAR: ul. Poligonowa 30, 04-051 Warszawa,
Adres ……………….
§4
PRZEKAZYWANIE INFORMACJI POUFNYCH
1.
Przekazanie Informacji Poufnych pomiędzy osobami wskazanymi w § 1 ust.1, których
utrzymanie w tajemnicy Strona Ujawniająca uważa za niezbędne może nastąpić w formie
zamkniętej koperty z oznaczeniem „INFORMACJE POUFNE”.
2.
Strony zobowiązują się oznaczać Informację Poufną w następujący sposób:
1) informacja ujawniana pisemnie - Strona Ujawniająca oznacza ją w nagłówku jako
„Informacja Poufna+ nazwa Strony Ujawniającej",
2) informacja ujawniana ustnie lub wizualnie - Strona ujawniająca identyfikuje ją jako
„Informacja Poufna + nazwa Strony Ujawniającej" w momencie ujawniania, a
następnie spisuje ją, oznaczając w nagłówku jako „Informacja Poufna + nazwa Strony
Ujawniającej" i przekazuje Stronie Otrzymującej w ciągu piętnastu (15) dni
kalendarzowych po ujawnieniu ustnym lub wizualnym,
5
3) informacja ujawniana przez dostawę elektronicznego nośnika magazynującego dane
lub urządzenie magazynujące dane - Strona Ujawniająca oznacza nośnik lub
urządzenie magazynujące dane, że zawiera „Informacje Poufne + nazwa Strony
Ujawniającej", a każda zawarta na nich informacja jest oznaczona jako „Informacja
Poufna + nazwa Strony" i oznaczenie takie jest wyświetlane w formie czytelnej w
trakcie jakiegokolwiek wyświetlenia takiej informacji.
§5
OKRES OBOWIĄZYWANIA
1. Niniejsza Umowa zostaje zawarta na czas nieokreślony i może zostać rozwiązana przez
każdą ze Stron z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na
koniec miesiąca kalendarzowego, z zastrzeżeniem, że zobowiązania dotyczące ochrony
Informacji Poufnych obowiązują przez okres 5 lat od zakończenia realizacji celu
współpracy Stron.
2. Oświadczenie Strony o wypowiedzeniu Umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem
nieważności.
§6
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
1. Zawarcie niniejszej Umowy nie daje Stronom prawa do zaciągania jakichkolwiek
zobowiązań w imieniu drugiej Strony.
2. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod
rygorem nieważności.
3. W zakresie nieuregulowanym postanowieniami niniejszej Umowy znajdują zastosowanie
odpowiednie przepisy Kodeksu cywilnego.
4. Ewentualne spory wynikające z niniejszej Umowy rozstrzygane będą, w przypadku nie
osiągnięcia porozumienia przez Strony, przez sąd powszechny właściwy dla siedziby
pozwanego.
5. Strony wyrażają zgodę na ujawnienie informacji o wykonywanej usłudze w celach
marketingowych, jednakże w sposób nienaruszający zasad określonych w niniejszej
Umowie.
6
6. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym egzemplarzu
dla każdej ze Stron.
….…………………………
….…………………………
……..
PIT-RADWAR
7