Pełnomocnictwo rodzajowe też dla członka zarządu

Echo
www.roedl.pl
Rzeczpospolita z 18.06.2014
Pełnomocnictwo rodzajowe też dla członka zarządu
Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, uprawniony według umowy spółki do jej
reprezentowania łącznie z drugim członkiem zarządu, może być ustanowiony pełnomocnikiem do czynności
określonego rodzaju.
Tak uznał Sąd Najwyższy w uchwale z 24 kwietnia 2014 r. (III CZP 17/14).
Dwie spółki z o.o. zawarły umowę najmu lokalu użytkowego. Ponieważ najemca uchylał się od zapłaty czynszu najmu,
wynajmujący wystąpił do sądu z pozwem o zapłatę. Najemca bronił się zarzutem nieważności umowy, twierdząc, że
umowę w imieniu wynajmującego podpisała osoba, która nie była uprawniona do składania oświadczeń woli w jego
imieniu. Była to bowiem osoba będąca członkiem zarządu wynajmującego, która nie była uprawniona do jednoosobowej
reprezentacji spółki. Zostało jej wprawdzie udzielone pełnomocnictwo przez uprawnionego do jednoosobowej
reprezentacji spółki członka zarządu, które uprawniało do zawierania określonych rodzajowo umów w imieniu spółki,
jednak zdaniem najemcy nie było ono skuteczne. Pozwana spółka wyznaczyła powódce trzydniowy termin na
potwierdzenie umowy najmu. Powódka jednak wskazała, że nie widzi podstaw do konieczności potwierdzenia z jej strony
przedmiotowej umowy najmu.
Sąd Rejonowy przyznał rację stronie pozwanej. Sąd powołał się na treść art. 205 kodeksu spółek handlowych, który
reguluje zasady reprezentacji spółki z o.o., i uznał, że udzielenie pełnomocnictwa do jej reprezentowania jednemu z
członków zarządu w sytuacji, gdy umowa spółki przewiduje reprezentację łączną, narusza zasady łącznej reprezentacji
spółki. Sąd wskazał również, że w przeciwnym razie w pewnych sytuacjach mogłyby powstać wątpliwości, czy
wyposażony w pełnomocnictwo członek zarządu działa jako pełnomocnik czy wyłącznie jako członek zarządu. W
konsekwencji sąd uznał, że skoro pełnomocnictwo nie było skuteczne, to umowa najmu była nieważna. Odmowa jej
potwierdzenia przez powódkę na wezwanie powoda przesądziła o bezzasadności dochodzonego w niniejszej sprawie
roszczenia.
Strona powodowa wniosła apelację do Sądu Okręgowego, który postanowił skierować pytanie prawne do Sądu
Najwyższego, wskazując na brak przepisów regulujących w sposób jednoznaczny przedmiotową kwestię oraz jednolitego
stanowiska orzecznictwa i doktryny.
Zdaniem Sądu Najwyższego udzielenie pełnomocnictwa rodzajowego członkowi zarządu, uprawnionemu do
reprezentowania spółki łącznie z innym członkiem zarządu, jest dopuszczalne. Tym samym umowa zawarta przez takiego
członka zarządu na podstawie tego pełnomocnictwa będzie ważna.
Komentarz autora
Anna Smagowicz-Tokarz, Associate partner, adwokat prawny Kraków, Rödl & Partner
Komentowana uchwała Sądu Najwyższego ma istotne znaczenie dla praktyki obrotu gospodarczego i dotyczy kluczowej
kwestii z punktu widzenia ważności dokonanej w imieniu spółki czynności prawnej. Sąd Najwyższy, podejmując
rozstrzygnięcie w randze uchwały, zajął stanowisko w materii, która od lat wywołuje kontrowersje i spory w
orzecznictwie, doktrynie prawa i piśmiennictwie prawniczym.
Stanowisko Sądu Najwyższego zasługuje na aprobatę. Kodeks spółek handlowych nie wprowadza ogólnego zakazu
udzielania pełnomocnictw dla członków zarządu. Natomiast w sytuacjach, kiedy członkowi zarządu nie wolno pełnić
jednocześnie pewnych funkcji, kodeks wyraźnie na to wskazuje (np. art. 214 § 1 czy art. 243 § 3 k.s.h.). Ponadto należy
odróżnić instytucję organu osoby prawnej od jej pełnomocnika. Kompetencja członka zarządu do działania samodzielnie
echo informuje Państwa o wizerunku Rödl & Partner w mediach.
W Polsce osobą odpowiedzialną za echo jest Radosław Cichoń Rödl & Partner ul. Sienna 73, 00-833 Warszawa, tel. +48 22 696 28 00 E-mail: [email protected]
lub wspólnie z innym członkiem zarządu wynika z ustawy (art. 205 k.s.h.) i umowy spółki, a działania takiego podmiotu
są (zgodnie z art. 38 kodeksu cywilnego) działaniami samej osoby prawnej.
Kompetencja pełnomocnika wynika natomiast z umocowania, a więc czynności prawnej dokonanej przez osobę prawną
(spółkę z o.o.). Pełnomocnik działa w imieniu i na rzecz tej osoby, a także w granicach umocowania. Ewentualne braki w
zakresie reprezentacji spółki są oceniane na podstawie art. 39 k.c., natomiast działanie przez daną osobę przy braku
umocowania lub z przekroczeniem jego granic podlega ocenie na podstawie art. 103–105 k.c. Należy również zauważyć,
że ustanowienie członka zarządu spółki jej pełnomocnikiem nie powoduje ustania lub ograniczenia jego funkcji jako
piastuna organu osoby prawnej, a samo udzielenie pełnomocnictwa pozostaje bez wpływu na zasady reprezentacji spółki
przez jej zarząd. Członek zarządu posiadający pełnomocnictwo do określonego rodzaju czynności może samodzielnie (w
ramach pełnomocnictwa) dokonywać tylko tych czynności. W pozostałym zakresie działa w imieniu spółki zgodnie z
obowiązującymi w niej zasadami reprezentacji.
Za nieuzasadnione należy uznać obawy, że udzielenie pełnomocnictwa członkowi zarządu spółki może zagrażać
bezpieczeństwu obrotu gospodarczego. Każdy, kto w obrocie profesjonalnym dokonuje czynności prawnej z drugą osobą,
powinien określić, w jakim charakterze działa. Pełnomocnik nie może zataić, że działa w imieniu i na rzecz innej osoby
(mocodawcy – spółki z o.o.), a jego kontrahent powinien ustalić, czy rzeczywiście ma do czynienia z pełnomocnikiem
spółki. Trudno więc zgodzić się ze stanowiskiem, że występowanie członka zarządu w charakterze pełnomocnika zagraża
bezpieczeństwu obrotu i godzi w interesy kontrahenta.
Warto zauważyć, że kwestia skuteczności udzielenia pełnomocnictwa przez jednego członka zarządu drugiemu w celu
składania oświadczeń woli została szeroko omówiona w uchwale Sądu Najwyższego z 23 sierpnia 2006 r. (III CZP
68/06), gdzie wyrażono stanowisko, iż członek zarządu spółki z o.o., uprawniony umową spółki do jej reprezentowania
łącznie z drugim członkiem zarządu, może być ustanowiony pełnomocnikiem do poszczególnych czynności. Sprawa
objęta tą uchwałą była o tyle „trudniejsza" do rozstrzygnięcia, że pełnomocnictwa członkowi zarządu udzielił on sam
wraz z drugim członkiem zarządu, z którym był uprawniony do łącznej reprezentacji spółki. Uchwała SN dorobiła się
kilku glos krytycznych, niemniej za takim stanowiskiem sądu opowiedział się również m.in. NSA w postanowieniu z 28
lipca 2010 r. (I FSK 723/10), oraz SN w wyroku z 4 lutego 2010 r. (IV CSK 416/09).
Źródło: http://www.rp.pl/artykul/1118772-pelnomocnictwo-rodzajowe-tez-dla-czlonka-zarzadu.html
echo informuje Państwa o wizerunku Rödl & Partner w mediach.
W Polsce osobą odpowiedzialną za echo jest Radosław Cichoń Rödl & Partner ul. Sienna 73, 00-833 Warszawa, tel. +48 22 696 28 00 E-mail: [email protected]