noty wyjaśniające do porządku obrad nadzwyczajnego walnego

NOTY WYJAŚNIAJĄCE DO PORZĄDKU
OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO
ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI
NEW WORLD RESOURCES N.V.
Akcjonariusze oraz osoby uprawnione do uczestnictwa
w walnych zgromadzeniach spółki New World
Resources N.V. („NWR“) zaproszeni są do wzięcia udziału
w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki
NWR („NWZA“), które odbędzie się w Hotelu Dorint,
Stationsplein ZW 951, 1117 CE Schiphol, Amsterdam,
Holandia, dnia 24 listopada 2010 r. o godz. 10:00
(CET) oraz do zapoznania się z niniejszymi notami
wyjaśniającymi.
przygotowanym zgodnie z zasadami notowań
akcji obowiązującymi w Zjednoczonym Królestwie
Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej (UK Listing
Rules) zatwierdzonymi przez brytyjski organ
nadzoru rynku giełdowego (UK Listing Authority)
(„Okólnik Kategorii Pierwszej”) (z ang. Class 1
Circular), którego kopia dostępna jest na stronie
NWR (www.newworldresources.eu) i została
wysłana do posiadaczy akcji imiennych NWR.
Porządek obrad NWZA:
NWR, dnia 5 października 2010 r., ogłosił również,
że z zastrzeżeniem, między innymi, warunków
rynkowych, zamierza pozyskać finansowanie
w ramach jednej lub kilku ofert akcji serii A w celu
częściowego sfinansowania Nabycia oraz/lub
refinansowania środków wykorzystanych w ramach
Kredytu Pomostowego (więcej informacji na ten
temat zawiera Wezwanie i Okólnik Kategorii
Pierwszej). Jeśli NWR podejmie decyzję
o przeprowadzeniu jednej lub kilku Ofert Akcji,
może ona zostać przeprowadzona przed lub po,
albo częściowo przed, a częściowo po realizacji
planowanego Nabycia. Jakakolwiek z Ofert Akcji
może być ponadto uzależniona, w całości lub
w części, od realizacji transakcji Nabycia.
1. Otwarcie obrad.
2. P
rzedstawienie oraz wyjaśnienie projektu
planowanego nabycia spółki Lubelski Węgiel
„BOGDANKA” Spółka Akcyjna („Bogdanka”)
(„Nabycie”) oraz sposobu jego finansowania,
w tym poprzez kredyt pomostowy (z ang. bridge
facility agreement) udzielony NWR („Kredyt
Pomostowy”) oraz/lub wpływy z potencjalnej
oferty akcji prowadzonej w drodze jednej
lub większej liczby ofert akcji serii A w celu
częściowego sfinansowania Nabycia i/lub
refinansowania środków wykorzystanych
w ramach Kredytu Pomostowego („Oferta(y)
Akcji”).
Dnia 5 października 2010 r. NWR ogłosiło wezwanie
(„Wezwanie“) do zapisywania się na sprzedaż
wszystkich akcji Bogdanki, spółki prawa polskiego
notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych
w Warszawie, z siedzibą w Bogdance, 21-013
Puchaczów. Kopia Wezwania jest dostępna
na stronie NWR (www.newworldresources.eu).
Szczegółowe informacje dotyczące Nabycia
znajdują się w okólniku dla akcjonariuszy
3. Z
goda na Nabycie (głosowanie).
Zgodnie z postanowieniami sekcji 2:107a
holenderskiego Kodeksu Cywilnego, art. 19.5
statutu i zasadami notowań akcji obowiązującymi
w Zjednoczonym Królestwie Wielkiej Brytanii
i Irlandii Północnej (zasada 10.5.1(2) UK Listing
Rules), proponuje się, aby walne zgromadzenie
akcjonariuszy NWR („Walne Zgromadzenie“)
zatwierdziło propozycję Nabycia.
Projekt uchwały w tym zakresie, co do zasady o tej
samej treści co poniżej, zostanie poddany pod
New World Resources N.V. | Jachthavenweg 109h | 1081 KM Amsterdam | The Netherlands
Tel: +31 20 570 2200 I Fax: +31 20 570 2222 I E-mail: [email protected] I www.newworldresources.eu
Trade Register Amsterdam 34239108
01
New World Resources N.V.
Noty Wyjaśniające do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
akcjonariuszy Spółki New World Resources N.V.
głosowanie Walnego Zgromadzenia na NWZA:
“planowane nabycie przez New World
Resources N.V. (spółka publiczna z ograniczoną
odpowiedzialnością (naamloze vennootschap)
prawa holenderskiego z siedzibą w Amsterdamie)
(„NWR“) wszystkich akcji w kapitale zakładowym
spółki Lubelski Węgiel „Bogdanka“ Spółka
Akcyjna (spółka prawa polskiego z siedzibą
w Bogdance, 21-013 Puchaczów) („Bogdanka“)
zgodnie z warunkami wezwania przygotowanego
na podstawie dokumentu wezwania złożonego
w Komisji Nadzoru Finansowego dnia 5
października 2010 r., których podsumowanie zostało
zamieszczone w dokumencie informacyjnym
dotyczącym proponowanego nabycia Bogdanki
sporządzonym przez NWR („Okólnik Kategorii
Pierwszej“), i/lub na warunkach jakiejkolwiek
innej zmienionej, rozszerzonej, uzupełnionej,
poprawionej, zaktualizowanej, dodatkowej
lub innej oferty lub ofert na akcje i/lub prawa
do akcji w kapitale zakładowym Bogdanki,
zatwierdzonych przez zarząd (radę dyrektorów),
w tym przez jakikolwiek jego upoważniony
komitet („Nabycie“) oraz wszelkie umowy lub
dokumenty, jakie zarząd, w tym jakikolwiek jego
upoważniony komitet, mogą uznać za wymagane
lub konieczne w celu przeprowadzenia Nabycia,
będą i są niniejszym zatwierdzone. Upoważnia
się zarząd, w tym jakikolwiek jego upoważniony
komitet, do dokonywania wszelkich modyfikacji,
zmian, rezygnacji i rozszerzeń lub uzupełnień
do warunków Nabycia oraz do takich umów
i dokumentów, jakie wedle ich wyłącznego uznania,
będą konieczne lub pożądane, oraz do dokonywania
wszelkich czynności, jakie, wedle ich wyłącznego
uznania, mogą być konieczne lub pożądane w celu
przeprowadzenia i realizacji Nabycia i wszelkich
innych spraw związanych z Nabyciem lub jego
dotyczących, Z ZASTRZEŻENIEM, że upoważnienie
przyznane niniejszą uchwałą nie upoważnia
do dokonywania jakichkolwiek zmian do warunków
Nabycia, które byłyby istotną zmianą w warunkach
Nabycia, która wymaga zgody akcjonariuszy
zgodnie z zasadami notowań akcji obowiązującymi
w Zjednoczonym Królestwie Wielkiej Brytanii
i Irlandii Północnej (UK Listing Rules).”
4. U
poważnienie Zarządu NWR (w tym jakiegokolwiek
jego upoważnionego komitetu) („Zarząd”)
do przeprowadzenia emisji akcji serii A i/lub
do przyznania praw do nabycia akcji serii A dla
celów Oferty (Ofert) Akcji (głosowanie).
Na zwyczajnym walnym zgromadzeniu
akcjonariuszy NWR, które odbyło w kwietniu
2010 r. Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd,
do przeprowadzania emisji akcji serii A i/lub
przyznania praw do nabycia akcji serii A,
w granicach i na zasadach określonych w tym
upoważnieniu, na okres kończący się z dniem
kolejnego zwyczajnego walnego zgromadzenia
akcjonariuszy NWR. Niniejsze upoważnienie może
być wykorzystane w dowolnym celu.
Bez uszczerbku i w dodatku do powyższego
upoważnienia, niniejszym proponuje się, aby
Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę dotyczącą
upoważnienia Zarządu (w tym wszystkich
upoważnionych komitetów zarządu NWR)
do wyemitowania akcji serii A i/lub przyznania
praw do nabycia akcji serii A. Upoważnienie
to będzie ograniczone do łącznej nominalnej
kwoty 15.866.013,60 EUR, odpowiadającej
39.665.034 akcjom serii A, co stanowi około 15%
wyemitowanego kapitału zakładowego akcji
serii A w dniu wydania niniejszego dokumentu.
Upoważnienie to może być wykorzystane wyłącznie
w celu przeprowadzenia jednej lub więcej Ofert
Akcji.
Projekt uchwały w tym zakresie, co do zasady o tej
samej treści co poniżej, zostanie poddany pod
głosowanie przez Walne Zgromadzenie na NWZA:
“Upoważnić zarząd (w tym jego upoważnione
komitety) do przeprowadzenia emisji akcji serii
A i/lub przyznania praw do nabycia akcji serii A,
z zastrzeżeniem następujących ograniczeń:
(i)upoważnienie jest ograniczone do łącznej
nominalnej kwoty 15.866.013,60 EUR,
odpowiadającej 39.665.034 akcjom serii
A, co stanowi około 15% wyemitowanego
kapitału zakładowego akcji serii A na dzień
13 października 2010; oraz
02
New World Resources N.V.
Noty Wyjaśniające do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
akcjonariuszy Spółki New World Resources N.V.
(ii)upoważnienie może być wykorzystane wyłącznie
do celów przeprowadzenia jednej lub więcej
Ofert Akcji.”
5. U
poważnienie Zarządu do wyłączenia lub
ograniczenia prawa pierwszeństwa dla celów
Oferty (Ofert) Akcji (głosowanie).
Ten punkt obrad jest uzależniony od przyjęcia
przez Walne Zgromadzenie punktu 4 porządku
obrad.
Na zwyczajnym walnym zgromadzeniu
akcjonariuszy NWR, które odbyło w kwietniu
2010 r., Walne Zgromadzenie udzieliło
Zarządowi upoważnienie na okres kończący
się z dniem kolejnego zwyczajnego walnego
zgromadzenia, do wyłączenia lub ograniczenia
prawa pierwszeństwa objęcia akcji w odniesieniu
do emisji akcji serii A lub do przyznania praw
do nabycia akcji serii A, w granicach określonych
w tym upoważnieniu. Niniejsze upoważnienie może
być wykorzystane w dowolnym celu.
Bez uszczerbku oraz w dodatku do powyższego
upoważnienia, niniejszym proponuje się,
aby Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę
dotyczącą upoważnienia Zarządu (w tym
wszystkich upoważnionych komitetów zarządu
NWR) do wyłączenia lub ograniczenia prawa
pierwszeństwa objęcia akcji w odniesieniu
do emisji akcji serii A lub przyznania praw
do nabycia akcji serii A. Upoważnienie może być
wykorzystane wyłącznie do celów przeprowadzenia
jednej lub więcej Ofert Akcji.
Projekt uchwały w tym zakresie, co do zasady o tej
samej treści co poniżej, zostanie poddany pod
głosowanie Walnego Zgromadzenia na NWZA:
“Upoważnić Zarząd (w tym jego upoważnione
komitety) do wyłączenia lub ograniczenia prawa
pierwszeństwa objęcia akcji w odniesieniu
do emisji akcji serii A lub przyznania praw
do nabycia akcji serii A, z zastrzeżeniem
następujących ograniczeń:
(i)upoważnienie jest ograniczone do łącznej
nominalnej kwoty 15.866.013,60 EUR,
odpowiadającej 39.665.034 akcjom serii A, co
stanowi około 15% wyemitowanego kapitału
akcji serii A na dzień 13 października 2010; oraz
(ii)upoważnienie może być wykorzystane wyłącznie
do celów przeprowadzenia jednej lub więcej
Ofert Akcji”
6.Potwierdzenie, że walne zgromadzenie
akcjonariuszy NWR nie wyznaczy, ani nie
wyznaczyłoby, innej osoby do reprezentowania
NWR w przypadku zaistnienia konfliktu interesów
pomiędzy jakimkolwiek członkiem Zarządu
a NWR w odniesieniu do jakichkolwiek czynności
prawnych związanych z Nabyciem, finansowaniem
Nabycia, w tym poprzez Kredyt Pomostowy
lub Ofertę Akcji, i jakąkolwiek inną transakcją
z tym związaną, a przez to potwierdzenie
ważności uprawnień do reprezentowania NWR,
jakie przysługiwały lub będą przysługiwać
jakiemukolwiek z członków wykonawczych
Zarządu w niezbędnym do tego zakresie
(głosowanie).
Niektórzy członkowie Zarządu pełnią funkcję
w zarządzie jednej lub większej liczby spółek
powiązanych BXR Mining B.V., akcjonariusza
większościowego NWR, i/lub posiadają,
bezpośrednio lub pośrednio lub w inny sposób,
akcje w kapitale zakładowym NWR.
W celu zapewnienia, że członkowie wykonawczy
Zarządu byli i są upoważnieni do reprezentowania
NWR w odniesieniu do czynności prawnych
w związku z Nabyciem, finansowaniem Nabycia,
w tym poprzez Kredyt Pomostowy i/lub Ofertę
Akcji, oraz inne transakcje z tym związane,
proponuje się, aby Walne Zgromadzenie
potwierdziło, że w odniesieniu do powyższych
transakcji, nie wyznaczy, ani nie wyznaczyłoby,
innej osoby do reprezentowania NWR w przypadku
zaistnienia konfliktu interesów pomiędzy
NWR a jakimkolwiek członkiem Zarządu, przez
co potwierdzi również ważność uprawnień
do reprezentowania NWR, jakie przysługiwały
lub będą przysługiwać jakiemukolwiek członkowi
03
New World Resources N.V.
Noty Wyjaśniające do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
akcjonariuszy Spółki New World Resources N.V.
wykonawczemu Zarządu w takim przypadku.
7.Zamknięcie obrad.
Projekt uchwały w tym zakresie, co do zasady o tej
samej treści co poniżej, zostanie poddany pod
głosowanie Walnego Zgromadzenia na NWZA:
“Potwierdzić, że Walne Zgromadzenie nie
wyznaczy, ani nie wyznaczyłoby, innej osoby
do reprezentowania NWR w przypadku zaistnienia
konfliktu interesów pomiędzy NWR a jakimkolwiek
członkiem Zarządu, przez co potwierdzi również
ważność uprawnień do reprezentowania NWR,
jakie przysługiwały lub będą przysługiwać
jakiemukolwiek z członków wykonawczych
Zarządu w odniesieniu do jakichkolwiek czynności
prawnych związanych z Nabyciem, finansowaniem
Nabycia, w tym poprzez Kredyt Pomostowy i/
lub Ofertę Akcji, oraz innych transakcji z tym
związanych, przez co potwierdza również
ważność uprawnień do reprezentowania NWR,
jakie przysługiwały lub będą przysługiwać
jakiemukolwiek z członków wykonawczych
Zarządu w niezbędnym do tego zakresie .”
Dokumenty
Porządek obrad, noty wyjaśniające do porządku obrad,
Wezwanie oraz Okólnik Kategorii Pierwszej dostępne są
na stronie internetowej NWR (www.newworldresources.
eu), a także można je przeglądać w biurze NWR:
Jachthavenweg 109h, 1081 KM Amsterdam, Holandia.
Ponadto Okólnik Kategorii Pierwszej został rozesłany
wszystkim posiadaczom akcji imiennych NWR.
Amsterdam, 13 października 2010 r.
Zarząd
New World Resources N.V.
04