Niniejszy dokument oraz dołączona do niego nota wyjaśniająca

Niniejszy dokument oraz dołączona
do niego nota wyjaśniająca stanowią
istotne dokumenty wymagające państwa
natychmiastowej uwagi
Jeżeli mają Państwo jakiekolwiek wątpliwości co
do działań, jakie powinni Państwo podjąć, proszę
zwrócić się o poradę do odpowiednich niezależnych
doradców zawodowych, którzy są uprawnieni do udzielania takich porad.
Jeżeli sprzedali Państwo lub zbyli wszystkie swoje
akcje w spółce NEW WORLD RESOURCES N.V., prosimy
o niezwłoczne przekazanie niniejszego dokumentu wraz
z załącznikami, do nabywcy, beneficjenta lub pośrednika, poprzez którego dokonano sprzedaży lub zbycia
w celu doręczenia do nabywcy lub beneficjenta.
KOMUNIKAT O ZWYCZAJNYM WALNYM
ZGROMADZENIU NEW WORLD
RESOURCES N.V.
Akcjonariusze oraz osoby upoważnione do udziału
w walnych zgromadzeniach spółki New World Resources
N.V. („NWR“) zaproszeni są do wzięcia udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki NWR
(„ZWZ“), które odbędzie się w Hotelu Hilton Schiphol,
Schiphol Boulevard 701, 1118 BN Schiphol, Amsterdam,
Holandia dnia 28 kwietnia 2011 r. o godz. 10:00 (CET).
Porządek Obrad ZWZ:
1. Otwarcie obrad.
2. Raport Roczny; corporate governance; Roczne Sprawozdanie Finansowe.
a. Dyskusja na temat Raportu Rocznego, w tym
corporate governance.
b. Zatwierdzenie Rocznego Sprawozdania (głosowanie).
c. Dyskusja na temat rezerw i polityki dywidendowej.
3. Udzielenie absolutorium Dyrektorom z zarządzania
spółką za ubiegły rok finansowy (głosowanie).
4. Ponowne powołanie Dyrektorów (głosowanie).
5. Zatwierdzenie poprawek do Statutu Spółki (głosowanie).
6. Upoważnienie Zarządu spółki do odkupienia akcji
i/lub uprzywilejowanych praw do akcji (głosowanie).
7. Upoważnienie Zarządu do emisji (praw do nabycia)
akcji (głosowanie).
8. Upoważnienie Zarządu do wyłączenia lub ograniczenia prawa pierwszeństwa okupu (głosowanie).
9. Ponowne powołanie zewnętrznego biegłego rewidenta (głosowanie).
10. Dyskusja dotycząca możliwej oferty na wszystkie
wyemitowane i będące w obrocie akcje serii A będące w majątku NWR w związku z ogłoszonym
wcześniej zamiarem zmiany miejsca rejestracji
Spółki na Wielką Brytanię. ¹
11. Zamknięcie obrad.
Dyrektorzy Spółki NWR uważają, że propozycje opisane
w niniejszym Komunikacie leżą w najlepszym interesie
spółki NWR i jednomyślnie rekomendują, aby akcjonariusze głosowali za przyjęciem uchwał.
Dokumenty
Porządek obrad, noty wyjaśniające do porządku obrad, dokumenty zaproponowane do zmian oraz Raport
Roczny i Sprawozdanie Finansowe za 2010 rok (zawierające informacje wymagane w rozumieniu punktu 2:392
paragraf 1 Holenderskiego Kodeksu Cywilnego) dostępne
są na stronie internetowej NWR (www.newworldresources.eu), a także można ją przeglądać w biurze NWR:
Jachthavenweg 109h, 1081 KM Amsterdam, Holandia.
Udział w ZWZ. Instrukcje dotyczące głosowania
Posiadacze akcji imiennych oraz inni akcjonariusze
Niezależnie od niniejszego dokumentu, spółka NWR
skontaktuje się bezpośrednio z posiadaczami akcji
imiennych, którzy otrzymają formularz z instrukcjami,
¹ Punkt 10 został ujęty w komunikacie w związku z wymogami, dotyczącymi odpowiednich przepisów, które regulują zwołanie w wymaganym
terminie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NWR i przy założeniu, że każda możliwa oferta na wyemitowane i będące w obrocie
akcje serii A będące w majątku NWR w związku z ogłoszonym wcześniej przez NWR zamiarem zmiany miejsca rejestracji Spółki na Wielką Brytanię
będzie składana przez odpowiedniego oferenta przed 28 kwietnia 2011 r., na podstawie zatwierdzonego memorandum ofertowego, które zostanie
udostępnione publicznie.
New World Resources N.V. | Jachthavenweg 109h | 1081 KM Amsterdam | The Netherlands
Tel: +31 20 570 2200 I Fax: +31 20 570 2222 I E-mail: [email protected] I www.newworldresources.eu
Trade Register Amsterdam 34239108
01
New World Resources N.V.
Komunikat o zwyczajnym walnym zgromadzeniu New World Resources N.V.
który musi zostać zwrócony do NWR najpóźniej do godz.
9:00 (CET) dnia 27 kwietnia 2011 r.
Jednak, w przypadku gdy posiadacz akcji nabył je
poprzez Giełdę Papierów Wartościowych w Londynie,
Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie lub Giełdę
Papierów Wartościowych w Pradze, jest on najprawdopodobniej posiadaczem Udziałów Depozytowych lub
posiadaczem Akcji Notowanych (zgodnie z definicją
poniżej) i powinien stosować się do procedur wymienionych w niniejszym Komunikacie w kolejnych punktach.
Procedury te obejmują kontaktowanie się z bankiem lub
brokerem, za pośrednictwem którego jest się posiadaczem Udziałów Depozytowych lub Akcji Notowanych, jak
również wypełnienie, podpisanie i zwrócenie takich formularzy (włączając w to jakiekolwiek pełnomocnictwa
oraz/lub autoryzację dla posiadaczy Udziałów Depozytowych lub posiadaczy Akcji Notowanych, jak to może
nastąpić) zgodnie z podanymi w nich instrukcjami.
Posiadacze akcji serii A notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Londynie, reprezentowanych
przez Udziały Depozytowe („Udziały Depozytowe”)
Posiadacze Udziałów Depozytowych, którzy chcą (i) wykonywać swoje prawo głosu w formie pisemnej, (ii) uczestniczyć w ZWZ i wykonywać swoje prawo głosu osobiście
lub (iii) upoważnić inną osobę do uczestniczenia w ZWZ
i wykonywania prawa głosu w ich imieniu, proszeni są
o kontakt z bankiem lub brokerem, za pośrednictwem
którego stali się posiadaczami Udziałów Depozytowych.
Bank lub broker przedłoży posiadaczowi Udziałów Depozytowych dodatkowe informacje oraz właściwe formularze. Formularze należy wypełnić, podpisać, a następnie
zwrócić zgodnie z podanymi instrukcjami. Instytucja,
która przyjmuje takie formularze przekaże je, lub informacje w nich zawarte, zgodnie z wymogami, do NWR
najpóźniej do godz. 9:00 (CET) dnia 27 kwietnia 2011 r.
Posiadacze akcji serii A, notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie lub Giełdzie Papierów Wartościowych w Pradze („Akcje Notowane”)
Posiadacze Akcji Notowanych, którzy chcą (i) wykonywać swoje prawo głosu w formie pisemnej, (ii) uczestniczyć w ZWZ i wykonywać swoje prawo głosu osobiście
lub (iii) upoważnić inną osobę do uczestniczenia w ZWZ
i wykonywania prawa głosu w ich imieniu, proszeni są
o kontakt z bankiem lub brokerem, za pośrednictwem
którego stali się posiadaczami Akcji Notowanych. Bank
lub broker przedłoży posiadaczowi Akcji Notowanych
dodatkowe informacje oraz właściwe formularze. Formularze należy wypełnić, podpisać, a następnie zwrócić
zgodnie z podanymi instrukcjami. Instytucja, która
przyjmuje takie formularze przekaże je, lub informacje
w nich zawarte, zgodnie z wymogami, do NWR najpóźniej do godz. 9:00 (CET) dnia 27 kwietnia 2011 r.
Wymagania dotyczące głosowania
Akcjonariusze, którzy będą zarejestrowani w rejestrze
akcjonariuszy NWR 31 marca 2011 r. o godz. 23:59 (CET)
upoważnieni będą do głosowania zgodnie z liczbą akcji
posiadanych na ten dzień rejestracji. NWR nie wymaga
blokowania akcji celem wykonywania prawa głosu
na ZWZ. Wspólnie z instytucjami, prowadzącymi depozyt
papierów wartościowych i/lub towarzystwami powierniczymi, zarządzającymi akcjami serii A, spółka NWR ustaliła nominalny dzień rejestracji uczestnictwa w walnym
zgromadzeniu dla posiadaczy Akcji Notowanych oraz posiadaczy Udziałów Depozytowych na ten sam dzień, czyli
31 marca 2011 r., godz. 23:59 (CET), zgodnie z wewnętrznymi zasadami, politykami i praktykami powierników,
brokerów, podmiotów wyznaczonych lub systemów clearingowych, za pośrednictwem których stali się posiadaczami Akcji Notowanych lub Udziałów Depozytowych. Posiadacze Akcji Notowanych oraz Udziałów Depozytowych
mogą mieć blokadę na rachunkach podczas głosowania,
w zależności od wewnętrznych zasad, polityk i praktyk
powierników, brokerów, podmiotów wyznaczonych lub
systemów clearingowych, za pośrednictwem których stali
się posiadaczami Akcji Notowanych lub Udziałów Depozytowych. Posiadacze Akcji Notowanych oraz posiadacze
Udziałów Depozytowych, którzy nabędą swoje portfele
po wyżej wymienionym nominalnym dniu rejestracji, nie
będę mogli wykonywać swojego prawa głosu.
Rejestracja i identyfikacja
Rejestracja w celu otrzymania pozwolenia na udział
w ZWZ odbędzie się 28 kwietnia 2011 r. od godz. 09:00
(CET) do czasu rozpoczęcia spotkania o godz. 10:00
(CET). Przy rejestracji osoby uprawnione do uczestnictwa w zgromadzeniu zostaną poproszone o wylegitymowanie się dlatego też proszone są o posiadanie ważnego
dokumentu pozwalającego na ustalenie tożsamości.
Amsterdam, 16 marca 2011 r.
Zarząd
New World Resources N.V.
02