Rada nadzorcza – potrzebna?

Rachunkowość kreatywna | Corporate governance
55
Rada nadzorcza – potrzebna?
Zapewne takie pytanie zadaje
sobie wielu drobnych inwestorów,
a także pewnie i niektórzy
kluczowi akcjonariusze. Dlatego
postaram się pokazać
sensowność istnienia rady
nadzorczej przez pryzmat zadań
przed nią stawianych.
Piotr Rybicki
Rada nadzorcza – obowiązkowa?
Niestety tak. Niestety – gdyż mamy takie przeświadczenie, że jeśli do czegoś
jesteśmy zmuszani to nie jest to wykonywane w sposób najlepszy z możliwych, a raczej właśnie... obowiązkowo.
Formalnie obowiązek powołania rady
nadzorczej w spółce akcyjnej (giełdowej)
wynika z zapisów art. 381 kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.). Obowiązkowość rady nadzorczej zatem wcale nie pomaga w jej funkcjonowaniu,
a często wręcz ten przymus przeszkadza.
Skoro jednak już rada nadzorcza musi
być to... warto wykorzystać ten fakt – poprzez jej właściwe wykorzystanie.
Rada nadzorcza – czyli kto?
Czyli ludzie. A konkretnie co najmniej
pięć osób (zobacz art. 385 par. 1 k.s.h.) –
i najlepiej, aby to byli fachowcy. W zasadzie jedynym sposobem, aby uzasadnić sensowność rady nadzorczej jest:
umieścić w niej fachowców. Nowoczesna rada nadzorcza powinna być nie tylko organem kontrolnym, ale przede
wszystkim doradczym. Klasyczna rada
nadzorcza to: finansista, prawnik, branżysta. Doświadczenie uczy, iż dobrym
rozwiązaniem jest również fakt, aby
w strukturach rady nadzorczej zasiadał
kluczowy właściciel/właściciele – jeżeli są to osoby fizyczne. Pamiętajmy zatem, że rada nadzorcza to konkretne
osoby, ze swoim, często olbrzymim, doświadczeniem.
Rada nadzorcza – co może?
Analizując zapisy kodeksu spółek handlowych można odnieść wrażenie że
rada nadzorcza jednak nie może zbyt
wiele. Nie dość, że nie może wydawać
wiążących poleceń zarządowi (art.
3751), rada nadzorcza musi dodatkowo
podejmować swoje decyzje kolegialnie
(art. 390 par. 1) i może poruszać się tylko w ściśle określonych k.s.h. lub statutem ramach (art. 382 i 384).
Tak rzeczywiście może być w radach gdzie jest konflikt wewnętrzny lub
rada jest podzielona z uwagi na konflikt
właścicielski.
Jednak gdy rada składa się z fachowców – nadrzędny cel – czyli dobro
firmy (a tym samym akcjonariuszy) –
jest faktycznie nadrzędnym celem
i oczywiście poruszając się w określonych ramach – można tak kierować pracami rady, że będzie to korzyścią dla
spółki.
Rada nadzorcza – kontrola,
kontrola, kontrola!
Tak, to najważniejsze zadanie stawiane radzie nadzorczej. Tego wymaga
od niej akcjonariusz. Ponownie k.s.h.
nie pomaga w tym względzie ustalając
zapis, że rada nadzorcza musi się spotkać co najmniej... 3 razy w ciągu roku
(art. 389).
Ale – jak już wspomniałem wcześniej
– profesjonalna rada nadzorcza spotyka się częściej, bo raz na 4 miesiące nie
można być profesjonalnym.
Odpowiadając na pytanie postawione na wstępie – czy rada nadzorcza jest
potrzebna, odpowiedź musi być twierdząca. Choć wcale to nie jest proste –
gdyż wymaga mocnego mandatu dla jej
członków i faktycznego zaangażowania
(i przyzwolenia) w swoją pracę.
Mimo wielu ograniczeń również kodeks spółek handlowych daje duże możliwości kontrolne, choćby w postaci
dowolności w zakresie określenia decyzji zarządu, które muszą być potwierdzone przez radę nadzorczą, czy
możliwość delegowania członka rady do
indywidualnego nadzoru.
Na bazie mojego ponad 10-letniego
doświadczenia w zakresie sprawowania
funkcji członka rady nadzorczej, w tym
w spółkach giełdowych, odpowiem na
kilka podstawowych pytań, jakie w zakresie obowiązków rady nadzorczej
i jej członków zadawane są najczęściej:
■ Jednym z zadań członka rady nadzorczej jest ocena poprawności sporządzonego sprawozdania finansowego. Na ile jest to możliwe w praktyce?
Rzeczywiście jednym z obowiązków
rady nadzorczej, a w zasadzie wszystkich jej członków, jest dopełnienie obowiązku aby sprawozdanie finansowe
zostało sporządzone w sposób rzetelny.
I niestety aby dokonać oceny tej rzetelności trzeba mieć wiedzę o tym jak
sporządzane jest sprawozdanie finansowe i gdzie szukać. Niefinansista w zasadzie ma niewielkie szanse dokonać takiej oceny.
■ Czy to znaczy że członek rady nadzorczej
nie znający się finansach nie ma szans
wykryć tzw. „rachunkowości kreatywnej”?
Niestety tak. Ale to właśnie z tego
między innymi powodu sprawozdanie
takie musi zostać ocenione przez specjalistę (audytora – biegłego rewidenta), istnieje także obowiązek, aby w radzie nadzorczej zasiadał co najmniej jeden specjalista z zakresu rachunkowości i finansów.
■ Co najczęściej jest przedmiotem rachunkowości kreatywnej?
Tych miejsc jest co najmniej kilka,
jednak najczęściej możemy mieć do
czynienia z rachunkowością kreatywną przy wielkościach szacunkowych,
a więc rezerwach lub odpisach aktualizujących.
■ To częste zjawisko w polskich spółkach
giełdowych?
Nie prowadziłem badań w tym zakresie, zresztą takie badania byłyby
bardzo trudne do zrealizowania. Analizy sprawozdań finansowych spółek
giełdowych jakich dokonuję systematycznie wskazują, że tych nadużyć jest
najprawdopodobniej niewiele. Jednakże aby dokonać rzetelnej oceny
często trzeba być „wewnątrz” firmy.
Piotr Rybicki
Biegły rewident
WWW.nadzorkorporacyjny.pl
www.kapitalowy.com.pl