SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY
NADZORCZEJ
MICROTECH INTERNATIONAL
Spółki Akcyjnej
W ROKU 2009
Microtech International S.A.
ul. Wołowska 20, Wrocław
Czerwiec 2010 roku
SPIS TREŚCI
I.
WPROWADZENIE......................................................................................2
II.
SPRAWY WEWNĘTRZNE I OBOWIĄZKI RADY
NADZORCZEJ............................................................................................2
III.
SPRAWY DOTYCZĄCE ZARZĄDU SPÓŁKI.............................................3
IV.
BADANIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI.......... ................3
V.
POZOSTAŁE ZAGADNIENIA.....................................................................3
VI.
PODSUMOWANIE I WNIOSKI....................................................................4
1
I.
WPROWADZENIE
Niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej MIL S.A., zgodnie z przepisami ksh,
obejmuje okres od 1 stycznia 2009 do 31 grudnia 2009.
W okresie tym skład Rady zmieniał się następująco :
•
od 1 stycznia 2009 do 18 lutego 2009 roku Rada Nadzorcza pracowała w
następującym składzie:
1. Kazimierz Czechowicz – przewodniczący Rady Nadzorczej,
2. Marcin Michnicki – wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
3. Ryszard Ptasiński – członek Rady Nadzorczej,
4. Wojciech Ratymirski – członek Rady Nadzorczej,
5. Andrzej Jabłoński – członek Rady Nadzorczej,
•
od 19 lutego 2009 do 17 września 2009 roku Rada Nadzorcza pracowała w
następującym składzie ustalonym na posiedzeniu NWZA w lutym 2009 roku.
1. Kazimierz Czechowicz – przewodniczący Rady Nadzorczej,
2. Marcin Michnicki – wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
3. Ryszard Ptasiński – członek Rady Nadzorczej,
4. Paweł Śliwiński – członek Rady Nadzorczej,
5. Wiesław Frydrych – członek Rady Nadzorczej,.
•
od 12 listopada 2009 do 31 grudnia 2009 roku Rada Nadzorcza pracowała w
następującym składzie ustalonym na posiedzeniu NWZA we listopadzie 2009
roku.
1. Jacek Krawczyk – przewodniczący Rady Nadzorczej,
2. Marcin Michnicki – członek Rady Nadzorczej,
3. Halina Pawlak-Kruczek – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej,
4. Paweł Puterko – członek Rady Nadzorczej,
5. Wiesław Frydrych – członek Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza w 2009 roku odbyła siedem posiedzeń z czego jedno było
posiedzeniem internetowym.
Wyrazem realizacji postanowień Kodeksu Spółek Handlowych, jak i realizacji
przyznanych Radzie Nadzorczej zadań statutowych, do których należy m.in. stały
nadzór nad działalnością spółki, było podjęcie przez Radę Nadzorczą szeregu
uchwał, których tematykę można zakwalifikować do następujących kategorii:
- sprawy wewnętrzne spółki i obowiązki Rady Nadzorczej,
- sprawy dotyczące Zarządu Spółki,
- opiniowanie strategii rynkowej i produktowej oraz stopnia jej realizacji,
- bieżący nadzór nad działalnością Spółki i Zarządu Spółki,
- opiniowanie okresowych wyników działalności Spółki,
- opiniowanie planów rozwoju Spółki a w tym planów związanych z IPO na New
Connect GPW.
2
II. SPRAWY WEWNĘTRZNE I OBOWIĄZKI RADY NADZORCZEJ
Rada Nadzorcza na swoim posiedzeniu w styczniu 2009 zapoznała się z wstępnymi
wynikami Spółki za 2008 rok oraz przedyskutowała projekt budżetu Spółki na 2009
rok oraz zatwierdziła regulamin Zarządu i przyjęła do zatwierdzenia przez WZA
regulamin Rady Nadzorczej. Na internetowym posiedzeniu w lutym Rada dokonała
wyboru biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego spółki za 2008
rok.
Rada Nadzorcza na swoim posiedzeniu w marcu 2009 przedyskutowała i przyjęła
ostateczny kształt budżetu Spółki na 2009 rok oraz zatwierdziła system motywacyjny
dla Zarządu Spółki.
Rada Nadzorcza z kolei na swoim posiedzeniu w kwietniu 2009 przedyskutowała
przygotowania do Zwyczajnego WZA Spółki za 2008 rok i przyjęła do zatwierdzenia
przez ZWZA sprawozdanie finansowe Spółki oraz sprawozdania Zarządu i Rady
Nadzorczej za 2009 rok oraz przedyskutowała sprawy związane z IPO spółki w 2009
roku na New Connect. Na posiedzeniu czerwcowym Rada zapoznała się z wynikami
audytu spółki przed IPO.
Rada Nadzorcza na swoim posiedzeniu w sierpniu 2009 przedyskutowała wszystkie
sprawy związane z IPO spółki na New Connect i ustaliła termin wrześniowy jako
najbardziej optymalny na IPO.
Rada Nadzorcza na swoim ostatnim, grudniowym posiedzeniu w 2009
przedyskutowała wyniki spółki za 3Q, prognozę wyniku za 2009 oraz wstępny kształt
budżetu Spółki na 2010 rok.
Rada Nadzorcza na swoich posiedzeniach w roku 2009 roku koncentrowała się na
bieżącym nadzorowaniu realizacji biznes planu, wartościowego i rzeczowego planu
sprzedaży, dyskusji nad zmianami w ofercie handlowej oraz na analizach rynku MIL
S.A. W czasie posiedzeń Rady Nadzorczej rekomendowano Zarządowi możliwe
kierunki działania i rozwoju a także udzielano praktycznej pomocy Zarządowi
poprzez osobiste angażowanie się członków Rady w działania spółki i wspomagania
działań jej Zarządu..
III. SPRAWY DOTYCZĄCE ZARZĄDU SPÓŁKI
W okresie od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku Zarząd pracował w
następującym składzie:
1. Adam Handzlik - Prezes Zarządu,
2. Mirosław Loch - Wiceprezes Zarządu,
3. Ireneusz Winnicki - Wiceprezes Zarządu.
Przedstawiony powyżej skład Zarządu funkcjonował przez cały 2009 rok.
3
IV. BADANIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI
Przygotowując się do badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2009, Rada
Nadzorcza dokonała wyboru biegłego rewidenta w styczniu 2010 roku. Rada
Nadzorcza powierzyła to zadanie firmie audytorskiej :
Firma Audytorska BDO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
Wybrany przez Radę Audytor zbadał sprawozdanie finansowe sporządzone przez
Zarząd MIL S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2009 do 31 grudnia 2009 roku oraz
przygotował raport na który składa się:
-
Ogólna charakterystyka Spółki,
Ogólne informacje dotyczące przeprowadzonego badania,
Podsumowanie przeprowadzonego badania,
Analiza finansowa,
Omówienie pozycji sprawozdania finansowego,
Opinia biegłego rewidenta.
Po zbadaniu dokumentów Audytor stwierdził, że sprawozdanie finansowe Spółki za
rok 2009 przedstawia we wszystkich istotnych aspektach jasno, prawidłowo i
rzetelnie sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2009 roku.
Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z raportem Audytora w pełni akceptuje dokonane
przez nich ustalenia oraz sformułowaną końcową opinię.
V. POZOSTAŁE ZAGADNIENIA
Na odbytych w 2009 roku posiedzeniach Rada Nadzorcza szczególną uwagę
zwracała na ocenę bieżących wyników finansowych osiąganych przez Spółkę oraz
realizację założonych planów finansowych oraz planów rozwoju Spółki
przedstawianych przez Zarząd.
Szczególną uwagę w roku 2009 Rada Nadzorcza poświęciła sprawom związanym z
IPO Spółki na New Connect, wzmocnieniu sprzedaży oraz zwiększeniu marży
uzyskiwanej ze sprzedaży.
VI. PODSUMOWANIE - WNIOSKI
Rada Nadzorcza podkreśla, iż rok 2009 był kolejnym, dobrym okresem rozwoju
Spółki tak pod względem organizacyjnym jak i finansowym a w szczególności bardzo
dużym sukcesem był udany IPO na GPW w Warszawie we wrześniu 2009.
Biorą pod uwagę ustalenia własne oraz przedstawione przez Audytora wyniki
badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009 - Rada Nadzorcza
formułuje i kieruje do uchwalenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy MIL S.A. następujące wnioski i opinie:
4
1. Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z wynikami badania sprawozdania
finansowego Spółki za rok obrotowy 2009, na które składa się :
- bilans sporządzony na dzień 31.12.2009 roku,
- rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku,
- zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia
2009 roku,
- rachunek przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31
grudnia 2009 roku,
- dodatkowe informacje i wyjaśnienia,
- sprawozdanie Zarządu z działalności w 2009 roku,
akceptuje wymienione wyżej dokumenty i kieruje je do zatwierdzenia przez
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
2. W związku z planowanym Zwyczajnym WZA Rada Nadzorcza akceptuje
wymienione wyżej dokumenty i kieruje je do zatwierdzenia przez Zwyczajne
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
3. Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie
absolutorium, niżej wymienionym członkom Zarządu, uznając za prawidłowe
wypełnianie przez nich obowiązków określonych przepisami prawa i interesem
Spółki:
•
•
•
Adamowi Handzlikowi
- za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku,
Mirosławowi Lochowi
- za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku,
Ireneuszowi Winnickiemu - za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku.
Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Spółki w sprawie
przeznaczenia zysku Spółki za 2009 rok pozytywnie opiniuje i rekomenduje podjęcie
przez Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwały o przeznaczeniu zysku za
okres 01.01. do 31.12.2009 na zwiększenie kapitałów własnych Spółki.
Niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej MIL SA zaakceptowano na posiedzeniu
Rady w dniu 18 czerwca 2010 roku.
Za Radę Nadzorczą MIL S.A.
Jacek P Krawczyk
Przewodniczący Rady Nadzorczej
5