Zawarcie przez jednostkę zależną od Emitenta znaczącej

LARQ S.A.
RB 4 2016
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr
Data sporządzenia:
4
/
2016
2016-01-29
Skróc ona nazwa emitenta
LARQ S.A.
Temat
Zawarcie przez jednostkę zależną od Emitenta znaczącej umowy
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o oferc ie - informac je bieżąc e i okresowe
Treść raportu:
Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009
roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim (tekst jednolity Dz.U. z 2014 roku, poz. 133) Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie
(dalej: „Emitent”) informuje, iż w dniu dzisiejszym tj. w dniu 29 stycznia 2016 roku, został poinformowany, że
NEXTBIKE POLSKA sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: „NEXTBIKE”) (spółka zależna od Emitenta), zawarła
w dniu 29 stycznia 2016 roku z Miastem Łódź jako zamawiającym umowę, której przedmiotem jest uruchomienie,
zarządzanie oraz kompleksowa eksploatacja systemu o nazwie Łódzki Rower Publiczny (dalej: „ŁRP”). W ramach
przedmiotu umowy NEXTBIKE uruchomi system ŁRP oraz będzie świadczył usługę polegającą na zarządzaniu i
kompleksowej eksploatacji systemu ŁRP w okresie od dnia uruchomienia do dnia zakończenia okresu
obowiązywania umowy. Zgodnie z umową ŁRP ma być zarządzany w taki sposób, aby każdy uprawniony klient
mógł wypożyczyć rower wg taryfy ustalonej przez Radę Miejską w Łodzi i przekazanej NEXTBIKE.
Umowa została zawarta w wyniku przeprowadzonego postępowania o udzielenie zamówienia publicznego w
trybie przetargu nieograniczonego.
Umowa została zawarta na okres do dnia 30 listopada 2019 roku. NEXTBIKE zobowiązał się wykonać przedmiot
umowy we wskazanych w umowie terminach, przy czym uruchomienie ŁRP powinno nastąpić nie później niż do
dnia 30 kwietnia 2016 roku.
Wysokość wynagrodzenia z tytułu wykonania przedmiotu umowy nie przekroczy kwoty 12.276.672,02 zł brutto, w
tym: w roku 2016 kwoty 5.452.286,69 zł, w roku 2017 kwoty 2.274.795,11 zł, w roku 2018 kwoty 2.274.795,11 zł i w
roku 2019 kwoty 2.274.795,11 zł. Zamawiający zastrzegł sobie możliwość modyfikacji (w drodze aneksu) ww. kwot
w zależności od liczby miesięcy, w jakich będzie funkcjonował ŁRP. Za dostarczenie rowerów i uruchomienie ŁRP
NEXTBIKE otrzyma wynagrodzenie w wysokości 3.683.001,61 zł. W trakcie trwania umowy po uruchomieniu ŁRP
NEXTBIKE otrzymywać będzie za miesięczną eksploatację oraz zarządzanie w okresie dostępności ŁRP dla
klientów miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości 252.755,01 zł brutto, przy czym w przypadku gdy okres
świadczenia usługi nie będzie obejmował pełnego miesiąca kalendarzowego wynagrodzenie pomniejszone
zostanie proporcjonalnie do okresu świadczenia usługi.
Zamawiający będzie pobierał całość opłat z tytułu wypożyczeń rowerów ze stacji wskazanych w umowie, a także
stacji dostawianych w ramach ewentualnych zamówień uzupełniających. Wykonawca/podmiot trzeci będzie
uprawniony do pobierania 100% opłaty jednorazowej za wypożyczenie roweru na stacjach dodatkowych
(finansowanych przez wykonawcę/podmioty trzecie). Przychody z tytułu najmu powierzchni reklamowej na
rowerach objętych umową należą do NEXTBIKE, natomiast przychody z tytułu najmu powierzchni reklamowej na
rowerach należących do podmiotów trzecich określają umowy pomiędzy NEXTBIKE a podmiotem trzecim.
Za szkody poniesione przez osoby trzecie w związku z korzystaniem z ŁRP zamawiający nie odpowiada i całość
odpowiedzialności z tego tytułu obciąża NEXTBIKE, który zobowiązał się posiadać przez cały okres realizacji
umowy ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej
(odpowiedzialność kontraktowa i deliktowa) obejmujące swoim zakresem wskazane w umowie szkody, powstałe
w związku z wykonywaniem wszystkich usług objętych przedmiotem umowy na kwotę nie mniejszą niż
3.000.000,00 zł, z franszyzą redukcyjną na poziomie nie wyższym niż 10.000,00 zł oraz regularnie opłacać składki
ubezpieczeniowe od tego ubezpieczenia.
Zamawiający dopuszcza możliwość przyłączania do ŁRP przez NEXTBIKE i podmioty trzecie dodatkowych stacji
rowerowych wraz z rowerami, z zastrzeżeniem, iż wszystkie koszty takich działań pokrywane będą wyłącznie ze
środków pozyskanych przez wykonawcę/podmioty trzecie i nie będą powodować jakichkolwiek zobowiązań
finansowych po stronie zamawiającego.
Zamawiający zobowiązał się nieodpłatnie udostępnić NEXTBIKE wydzielone części nieruchomości wskazane pod
lokalizacje stacji rowerowych na czas trwania umowy.
Komisja Nadzoru Finansowego
1
LARQ S.A.
lokalizacje stacji rowerowych na czas trwania umowy.
RB 4 2016
Po zakończeniu realizacji umowy NEXTBIKE obowiązany jest usunąć elementy ŁRP z przestrzeni publicznej w
terminie 30 dni od dnia wygaśnięcia umowy. W przypadku niewykonania tegoż obowiązku zamawiający jest
uprawniony do zlecenia wykonania go podmiotowi trzeciemu na koszt i niebezpieczeństwo NEXTBIKE. Na żądanie
zamawiającego NEXTBIKE zobowiązany jest sprzedać na rzecz zamawiającego cały system ŁRP wraz z
oprogramowaniem lub wybrane przez zamawiającego poszczególne elementy systemu ŁRP za cenę brutto równą
niezamortyzowanej części systemu ustalonej na dzień wygaśnięcia lub rozwiązania umowy, lecz nie niższą niż
1,00 zł brutto i nie wyższą od ich wartości rynkowej. Niezależnie na rzecz zamawiającego zostało zastrzeżone
prawo pierwokupu w stosunku do wszystkich elementów tworzących system ŁRP sprzedawanych przez
wykonawcę w okresie obowiązywania umowy oraz w okresie kolejnych 6 miesięcy od daty rozwiązania lub
wygaśnięcia umowy. Prawo pierwokupu będzie realizowane za cenę rynkową ustaloną zgodnie z zasadami
określonymi w umowie.
W ramach wynagrodzenia ryczałtowego z tytułu wykonania przedmiotu zamówienia podstawowego na warunkach
określonych w umowie NEXTBIKE udziela zamawiającemu licencji niewyłącznej i nie podlegającej wypowiedzeniu
na PRM na czas nieokreślony na korzystanie z PRM zgodnie z jego przeznaczeniem przy czym licencja ta nie
wygasa wskutek zakończenia realizacji umowy. NEXTBIKE udziela również zamawiającemu licencji niewyłącznej,
na czas nieokreślony na korzystanie z oprogramowania służącego do funkcjonowania, monitorowania i rozliczania
PRM, na trwałe lub czasowe zwielokrotnianie oprogramowania w całości lub w części celem rozwoju PRM w
szczególności poprzez wprowadzenie kolejnych stacji rowerowych.
Na warunkach określonych w umowie w ramach wynagrodzenia NEXTBIKE zobowiązał się udzielić z chwilą
uruchomienia ŁRP bez dodatkowych oświadczeń stron w tym zakresie i bez ograniczeń terytorialnych
zamawiającemu nieograniczonej czasowo licencji (sublicencji) niewyłącznej udzielonej od dnia uruchomienia
ŁRP do dnia 30 listopada 2026 roku bez możliwości wypowiedzenia, na cały system ŁRP oraz wszystkie jego
elementy: oprogramowanie (w tym oprogramowanie bazodanowe), dostępnej dla nieograniczonej liczby
użytkowników z prawem udzielania dalszych sublicencji na rzecz spółek, w których kapitale zamawiający posiada
100% udziałów lub akcji.
NEXTBIKE zobowiązał się, iż do dnia 30 listopada 2019 roku będzie wprowadzał bez dodatkowego wynagrodzenia
na pisemny wniosek zamawiającego dodatkowe funkcjonalności i/lub upgrade do oprogramowania ŁPR na
podstawie obserwacji i sugestii czynionych przez użytkowników systemu oraz zamawiającego. Zmiany będą
wprowadzane bez dodatkowego wynagrodzenia.
W każdym roku kalendarzowym, w okresie od 1 marca do 30 listopada, NEXTBIKE na żądanie zamawiającego
zobowiązany jest do bezpłatnego przeniesienia do nowych lokalizacji do 5 stacji rowerowych lub ich elementów
zgodnie z żądaniami i wskazaniami zamawiającego; w przypadku zgłoszenia przez zamawiającego żądania
dotyczącego przeniesienia w roku kalendarzowym więcej niż 5 stacji rowerowych NEXTBIKE zobowiązany będzie
do ich przeniesienia, za co otrzyma zryczałtowaną opłatę w wysokości obliczonej jako ułamek wynagrodzenia
przypadającego na rok, w którym dokonywane będzie przeniesienie stacji do nowych lokalizacji, za każdą
przeniesioną na żądanie zamawiającego w okresie tego samego roku stację rowerową powyżej pięciu.
NEXTBIKE zapłaci zamawiającemu karę umowną w przypadkach wskazanych w umowie, w szczególności w
przypadku odmowy wykonania zobowiązania do sprzedaży na rzecz zamawiającego całości lub poszczególnych
elementów systemu ŁRP - w wysokości odpowiadającej łącznej wartości wynagrodzeń wypłaconych na rzecz
NEXTBIKE w okresie obowiązywania umowy. Karę umowną w tej wysokości NEXTBIKE zobowiązany będzie
zapłacić na rzecz zamawiającego również w przypadku odmowy udostępnienia: 1) biegłemu rewidentowi ksiąg
rachunkowych dla celów ustalenia niezamortyzowanej wartości przedmiotu sprzedaży, lub 2) rzeczoznawcy do
zbadania przedmiotów objętych zgłoszonym przez żądaniem sprzedaży dla celów ustalenia ich wartości rynkowej.
Kary umowne w określonej w umowie wysokości przysługują zamawiającemu również w przypadku stwierdzenia
uchybień w wykonywaniu przedmiotu umowy, w tym w szczególności za każdą rozpoczętą godzinę
niefunkcjonowania ŁRP - w wysokości 0,5% miesięcznego wynagrodzenia ryczałtowego brutto, za brak
uruchomienia ŁRP w terminie do 30 kwietnia 2016 roku za każdy kolejny rozpoczęty dzień zaczynając od
zaoferowanego terminu uruchomienia - w wysokości 5.000,00 zł, za odstąpienie od umowy z przyczyn zależnych
od NEXTBIKE - w wysokości 10% łącznego wynagrodzenia brutto, przy czym zapłata kary umownej z tego tytułu nie
zwalnia NEXTBIKE z obowiązku zapłaty kar umownych i odszkodowań należnych zamawiającemu z innych tytułów
określonych w umowie, za nie przedłożenie dowodu ubezpieczenia wraz ze wszystkimi załącznikami lub dowodu
uiszczenia składki na następne okresy płatności w trybie § 17 ust. 3 umowy - w wysokości 0,01% wynagrodzenia
brutto za każdy dzień: braku umowy ubezpieczenia, braku ciągłości umowy ubezpieczenia lub nie przedłożenia
któregokolwiek z ww. dokumentów.
Zamawiający zapłaci NEXTBIKE karę umowną z tytułu odstąpienia od umowy z przyczyn zależnych od
zamawiającego w wysokości 10% łącznego wynagrodzenia brutto z wyłączeniem przypadku, wskazanego w
umowie.
Strony zastrzegły sobie prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych kodeksu
cywilnego, przenoszącego wysokość kar umownych do wysokości rzeczywiście poniesionej szkody.
W przypadkach wskazanyvh w umowie zamawiający ma prawo rozwiązać umowę w trybie natychmiastowym
Komisja Nadzoru Finansowego
2
LARQ S.A.
RB 4 2016
W przypadkach wskazanyvh w umowie zamawiający ma prawo rozwiązać umowę w trybie natychmiastowym
niezależnie od przyczyn, jakie zgodnie z przepisami prawa uzasadniają możliwość odstąpienia od umowy lub jej
rozwiązania. W szczególności zamawiający uprawniony będzie do rozwiązania umowy w trybie natychmiastowym
w razie wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie
publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy; gdy NEXTBIKE bez uzasadnionego
powodu wstrzyma wykonywanie przedmiotu umowy, nie uruchomi ŁRP do dnia 30 kwietnia 2016 roku, bez
uzasadnionych przyczyn nie rozpoczął prac lub nie kontynuuje ich przez okres 14 dni, pomimo wezwania
zamawiającego złożonego na piśmie, wykonuje prace niezgodnie z umową oraz opisem przedmiotu zamówienia,
bez akceptacji zamawiającego, a zamawiający bezskutecznie wezwał go do wykonywania umowy zgodnie z
umową i upłynął termin wskazany w wezwaniu; w przypadku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub
zlikwidowania przedsiębiorstwa NEXTBIKE. Wykonawcy przysługuje prawo odstąpienia od umowy w przypadku,
jeżeli zamawiający odmawia bez uzasadnionej przyczyny przeprowadzenia testów sprawdzających funkcjonalność
ŁRP.
Wartość umowy przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta (kryterium uznania umowy za znaczącą umowę).
Pozostałe warunki wykonania umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
LARQ SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
Usługi inne (uin)
LARQ S.A.
(skróc ona nazwa emitenta)
00-349
(sektor wg. klasyfikac ji GPW w W-wie)
Warszawa
(kod poc ztowy)
(miejscowość)
Tamka
16 lok. U4
(ulica)
(numer)
(022) 828 08 85
(022) 828 08 86
(telefon)
(fax)
[email protected]
www.larq.pl
(e-mail)
(www)
525-22-87-848
015664139
(NIP)
(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data
Imię i Nazwisko
Stanowisko/Funkc ja
Podpis
2016-01-29
Krzysztof Przybyłowski
Prezes Zarządu
Krzysztof Przybyłowski
2016-01-29
Mikołaj Chruszc zewski
Członek Zarządu
Mikołaj Chruszc zewski
2016-01-29
Małgorzata Dzięc ioł
Członek Zarządu
Małgorzata Dzięc ioł
Komisja Nadzoru Finansowego
3