Projekt Umowy - BIP

UMOWA nr ...............................
zawarta w Warszawie, w dniu .............................................. , pomiędzy:
SKARBEM PAŃSTWA - zwanym w dalszej treści Umowy „ZAMAWIAJĄCYM”,
reprezentowanym przez Ministra Skarbu Państwa, w imieniu którego działa
....................................................................................................................................................
Spółką Przedsiębiorstwo Poszukiwań i Eksploatacji Złóż Ropy i Gazu PETROBALTIC
S.A. , w imieniu której działa
......................................................................................................................................................
zwaną dalej Spółką, z jednej strony, a
.......................................................................................................................................................
......................................................................................................................................................
zwanym dalej Wykonawcą
Umowę zawarto w wyniku postępowania przeprowadzonego w trybie przetargu określonego
w Rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 3 czerwca 1997 r. w sprawie zakresu analizy spółki
oraz przedsiębiorstwa państwowego, sposobu jej zlecania, opracowania, zasad odbioru i
finansowania oraz warunków, w razie spełnienia których można odstąpić od opracowania
analizy (Dz. U. Nr 64, poz. 408 ze zm.).
Zamawiający zawierają z Wykonawcą Umowę o następującej treści:
DEFINICJE
§ 1.
Określenia użyte w Umowie mają następujące znaczenie :
1. UMOWA - niniejsza Umowa wraz z załącznikami regulująca prawa i obowiązki stron
wynikające z niej i związane z jej wykonaniem;
2. ZAMÓWIONE DZIEŁO - dzieło w rozumieniu przepisów art. 627-646 Kodeksu
cywilnego, określone w § 2 ust. 1 Umowy, do wykonania którego Wykonawca
zobowiązał się w Umowie;
3. PRZEPISY O OCHRONIE INFORMACJI NIEJAWNYCH - przepisy ustawy z dnia
22 stycznia 1999 r. o ochronie informacji niejawnych (tekst jednolity Dz.U. z 2005 r. Nr
196, poz. 1631 ze zm.) oraz przepisy wykonawcze do tej ustawy;
4. DNI ROBOCZE - dni pracy urzędów państwowych w Rzeczypospolitej Polskiej;
5. SIŁA WYŻSZA - zdarzenie nadzwyczajne, zewnętrzne i niemożliwe do zapobieżenia
wywołane działaniem sił przyrody na znacznym obszarze;
6. DZIAŁALNOŚĆ KONKURENCYJNA – działalność polegająca na wprowadzaniu lub
stwarzaniu możliwości wprowadzania albo na nabywaniu lub stwarzaniu możliwości
nabywania w tym samym czasie i na tym samym rynku takich samych towarów lub usług,
które są objęte przedmiotem działalności przedsiębiorstwa Spółki albo innych, jeżeli przez
ich odbiorców uznane są za substytuty.
7. SPÓŁKA – Przedsiębiorstwo Poszukiwań i Eksploatacji Złóż Ropy i Gazu
PETROBALTIC S.A. z siedzibą w Gdańsku, dla której Zamawiający zamierza
przeprowadzić oszacowanie wartości i określić cenę należącego do Skarbu Państwa
pakietu jej akcji;
8. ZESPÓŁ WYKONAWCY - oznacza zespół osób, wymienionych w wykazie
stanowiącym Załącznik nr 2 do Umowy, którym Wykonawca powierzył wykonanie
Zamówionego Dzieła.
PRZEDMIOT UMOWY
§ 2.
1. Zamawiający zamawia, a Wykonawca zobowiązuje się do wykonania zgodnie z
obowiązującymi przepisami prawa Zamówionego Dzieła obejmującego:
1.1. oszacowanie wartości Spółki, przy użyciu co najmniej trzech metod wyceny,
o których mowa w § 5 ust. 1 pkt 1 - 5 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 3
czerwca 1997 r. w sprawie zakresu analizy spółki oraz przedsiębiorstwa
państwowego, sposobu jej zlecania, opracowania, zasad odbioru i finansowania
oraz warunków, w razie spełnienia których można odstąpić od opracowania analizy
(Dz. U. Nr 64, poz. 408 z późn. zm.) oraz określenia ceny akcji Spółki należących do
Skarbu Państwa. Zamawiający oczekuje, że Wykonawca:
a) uzasadni wybór poszczególnych metod wyceny, a także oprze je na analizach
geologicznych i ekologicznych dostarczonych przez Spółkę, odpowiednich
projekcjach oraz rozpoznaniu tych zagadnień i zależności ekonomicznofinansowych,
rynkowo-marketingowych,
prawnych,
geologicznych,
ekologicznych, które mogą mieć istotne znaczenie przy szacowaniu wartości
Spółki określoną metodą wyceny;
b) oszacuje wartość akcji/udziałów spółek znajdujących się w posiadaniu Spółki co
najmniej trzema metodami wyceny.
1.2. w ramach ustalonego wynagrodzenia Zamawiający przewiduje możliwość zgłaszania
uwag do Zamówionego Dzieła w celu jego poprawienia lub uzupełnienia, a także
zlecenia wykonania dwukrotnej aktualizacji przedmiotu Umowy.
2.
Wykaz czynności wchodzących w zakres obowiązków Wykonawcy wynikających z
przedmiotu zamówienia określa Załącznik nr 3 do Umowy.
WYNAGRODZENIE
§ 3.
1. Za wykonanie Zamówionego Dzieła, o którym mowa w § 2 ust. 1 pkt 1.1. Wykonawca
otrzyma
wynagrodzenie
w
wysokości
.................zł
(słownie
złotych:
.......................złotych).
2
2. Wynagrodzenie za wykonanie Zamówionego Dzieła uwzględnia podatek od towarów i
usług, o ile zgodnie z przepisami prawa jest on należny. Jeżeli istnieje ustawowe
zwolnienie w części lub w całości z obowiązku zapłaty podatku od towarów
i usług lub nastąpi zaniechanie jego poboru, wypłacone wynagrodzenie zostanie
odpowiednio pomniejszone.
3. Wynagrodzenie za wykonanie Zamówionego Dzieła zostanie zapłacone bezpośrednio
przez stawającą do umowy Spółkę, w sposób i na zasadach opisanych w niniejszej
umowie i spełnieniu przez Wykonawcę warunków do dokonania zapłaty za wykonanie
Zamówionych Dzieł, określonych poniżej.
4. Spółka jest jedynym płatnikiem wynagrodzenia za wykonanie niniejszej umowy.
5. Zamawiający i Spółka są zobowiązani do współpracy w celu prawidłowego wykonania
umowy, w szczególności analiz i prac, które zmierzają do realizacji przedmiotu umowy,
opisanego w § 2.
6. Po podpisaniu niniejszej umowy Zamawiający powoła Zespół do spraw odbioru
przedmiotu umowy. W skład Zespołu wejdą przedstawiciele Zamawiającego i Spółki.
Członkowie Zespołu wskazani przez Spółkę będą mięli możliwość weryfikacji Dzieła
oraz zgłaszania uwag do wyceny.
SKŁAD ZESPOŁU WYKONAWCY
§ 4.
1. Zespół Wykonawcy będzie działał pod kierunkiem ........................, Załącznik nr 2 do
umowy stanowi wykaz osób wchodzących w skład Zespołu Wykonawcy.
2. Osoby wchodzące w skład Zespołu Wykonawcy z mocy niniejszego postanowienia będą
uprawnione do uzyskania niezbędnych informacji i dokumentów będących w posiadaniu
Spółki, a w przypadku dostępu do informacji niejawnych – po spełnieniu wymagań
określonych Przepisami o Ochronie Informacji Niejawnych.
3. Wykonawca może, za zgodą Zamawiającego wyrażoną na piśmie, powierzyć - w
sytuacjach wyjątkowych - wykonanie Zamówionego Dzieła osobom będącym
pracownikami Wykonawcy spoza składu Zespołu Wykonawcy, który został ustalony w
Załączniku nr 2 do Umowy. W przypadku, gdy powierzenie to wiązałoby się z dostępem
do informacji niejawnych osoby te winny spełniać wymogi wynikające z Przepisów o
Ochronie Informacji Niejawnych. Powyższe nie może stanowić podstawy do ubiegania się
o zmianę terminów wykonania Umowy.
3
OŚWIADCZENIA I ZOBOWIĄZANIA WYKONAWCY
§ 5.
Wykonawca oświadcza, że posiada konieczne doświadczenie i profesjonalne kwalifikacje
niezbędne do prawidłowego wykonania Umowy i zobowiązuje się do:
1.1. Wykonania Zamówionego Dzieła przy zachowaniu staranności określonej w art. 355
§ 2 Kodeksu cywilnego, w oparciu o dokumenty źródłowe i informacje będące w
posiadaniu Spółki, organów administracji państwowej i samorządowej, sądów oraz
innych instytucji;
1.2. Przedłożenia Zamówionego Dzieła w postaci dokumentów sporządzonych w języku
polskim. Każdy z tych dokumentów powinien być na każdej stronie opieczętowany
pieczęcią Wykonawcy i podpisany przez osoby reprezentujące Wykonawcę wraz z
zaznaczeniem "wersja z dnia .......". W przypadku, gdy dokumenty stanowiące
załączniki do Zamówionego Dzieła nie będą przedstawione Zamawiającemu jako
oryginały dokumentów, to Wykonawca zobowiązuje się, iż każda ze stron załącznika
zostanie poświadczona za zgodność z oryginałem przez pomiot uprawniony do
reprezentacji Wykonawcy. Ponadto, wykonane Zamówione Dzieło powinno być
przekazane na nośnikach elektronicznych, umożliwiających ich wykorzystanie przez
Zamawiającego w formie innej niż zapis na papierze;
1.3. Wykonania Zamówionego Dzieła jako dokumentu zastrzeżonego w rozumieniu
przepisów o Ochronie Informacji Niejawnych;
1.4. Wykonania Zamówionego Dzieła w formie pisemnej z uwzględnieniem stanu
faktycznego i prawnego na dzień jego sporządzenia lub inny dzień w przypadkach
uzasadnionych i za pisemną zgodą Zamawiającego wraz z wynikającymi z niego
wnioskami oraz dołączenia, w formie ponumerowanych załączników oryginałów,
odpisów lub kserokopii dokumentów stanowiących podstawę jego wykonania
potwierdzonych za zgodność z oryginałem przez osoby reprezentujące Wykonawcę;
1.5. Informowania w formie pisemnej Zamawiającego o przebiegu wykonywania
Zamówionego Dzieła na każde żądanie Zamawiającego;
1.6. Stosowania się do pisemnych poleceń i wskazówek Zamawiającego w trakcie
wykonywania Zamówionego Dzieła w zakresie wynikającym z Umowy;
1.7. Reprezentowania i ochrony interesów Zamawiającego wobec osób trzecich przy
wykonywaniu Zamówionego Dzieła w zakresie wynikającym z Umowy;
1.8. Przestrzegania przy wykonywaniu Zamówionego Dzieła Przepisów o Ochronie
Informacji Niejawnych;
1.9. Przedłożenia Zamawiającemu zapisanych w programie Excel arkuszy
obliczeniowych dot. projekcji i szczegółowych kalkulacji sporządzanych przy
wyliczaniu wartości Spółki poszczególnymi metodami wyceny oraz na jego pisemne
żądanie zgłoszone w każdym czasie trwania Umowy, wszelkich dokumentów,
materiałów i informacji potrzebnych mu do oceny prawidłowości wykonania
Umowy.
4
POUFNOŚĆ
§ 6.
1. Wykonawca zobowiązuje się, że nie będzie tak samo, jak osoby wchodzące w skład
Zespołu Wykonawcy, ujawniać ani wykorzystywać bez uprzedniej pisemnej zgody
Zamawiającego dla innych celów niż przewidziane Umową informacji związanych z
działalnością Spółki i Zamawiającego oraz wykonywaniem Zamówionego Dzieła
w okresie obowiązywania Umowy, po jej rozwiązaniu lub po jej wygaśnięciu.
2. Wszelkie materiały, w tym umowy i inne dokumenty zawierające dane dotyczące Spółki,
w których posiadanie Wykonawca wejdzie w związku z wykonywaniem Zamówionego
Dzieła, zostaną zwrócone przed zakończeniem trwania Umowy wraz z nośnikami, na
których zostały utrwalone.
3. Zamówione Dzieło, o którym mowa w § 2 ust. 1 Umowy, po protokolarnym odebraniu go
przez Zespół, o którym mowa w § 3 ust. 6 staje się własnością Zamawiającego. Bez
pisemnej zgody Zamawiającego Wykonawca nie może rozporządzać kserokopiami
Zamówionego Dzieła. Wykonawca może zatrzymać jedną kserokopię Zamówionego
Dzieła (nie dotyczy to wydzielonych z nich materiałów zawierających informacje
niejawne).
4. Wykonawca przenosi na Zamawiającego, bez dodatkowego wynagrodzenia, całość
autorskich praw majątkowych do nieograniczonego w czasie korzystania i rozporządzania
- w kraju i za granicą, na wszystkich polach eksploatacji wymienionych w art. 50 ustawy
z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych – tekst jedn. (Dz. U. z
2006 r. Nr 90 poz. 631 ze zm.) oraz autorskie prawa zależne do wytworzonego dzieła,
zwanego dalej, Zamówionym Dziełem, o którym mowa w § 2 ust. 1 pkt 1.1. Umowy, w
szczególności:
4.1 w zakresie utrwalania i zwielokrotniania utworu – wytwarzanie określoną techniką
egzemplarzy utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego
oraz techniką cyfrową,
4.2 w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono –
wprowadzenie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy,
4.3 w zakresie rozpowszechniania utworu w sposób inny niż określony w pkt 4. 2 –
publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i
reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł
mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.
5. Wszelkie sporządzone przez Wykonawcę w ramach wykonywania Umowy dokumenty,
materiały inne niż Zamówione Dzieło wraz z nośnikami, na których zostaną utrwalone,
zostaną przekazane Zamawiającemu najpóźniej przed odbiorem protokolarnym
Zamówionego Dzieła.
6. Po przeprowadzeniu procesu podwyższenia kapitału zakładowego akcjami Spółki
Zamawiający udzieli Spółce nieodpłatnej licencji na korzystanie z Zamówionego Dzieła
na wszystkich polach eksploatacji opisanych w ust. 4, na okres 10 lat oraz przekaże jej
wszelkie wytworzone dokumenty, o których mowa w ust. 5.
5
7. W razie naruszania przez Wykonawcę lub osoby wchodzące w skład Zespołu Wykonawcy
postanowień ust. 1 - 3 i 5, Zamawiający ma prawo odstąpić od Umowy z możliwością
żądania zapłaty kary umownej w wysokości 50% kwoty stanowiącej wynagrodzenie za
Zamówione Dzieło z zachowaniem uprawnień Zamawiającego wynikających z § 8 oraz
§ 16 ust. 2 Umowy.
ZAKAZ DZIAŁALNOŚCI KONKURENCYJNEJ
§ 7.
1.
Wykonawca zobowiązuje się, że w trakcie wykonywania Umowy nie będzie – tak samo
jak i osoby wchodzące w skład Zespołu Wykonawcy:
1.1 prowadzić działalności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i innych krajów, która
uniemożliwiałaby reprezentowanie i należytą ochronę interesów Zamawiającego i/lub
Spółki, bądź prowadziłaby do konfliktu interesów z interesami Zamawiającego i/lub
Spółki. Za taką działalność Zamawiający uzna m.in. związanie się Wykonawcy
jakąkolwiek umową ze Spółką;
1.2 pozostawać ze Spółką w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić
uzasadnione wątpliwości co do jej bezstronności;
1.3 pozostawać w stosunku zależności bądź dominacji w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca
2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (Dz.U. z 2005 r. Nr 184,
poz. 1539 ze zm.) z podmiotami, których działalność uniemożliwia reprezentowanie i
należytą ochronę interesów zamawiającego i Spółki lub prowadziłaby do konfliktu
interesów, który zagroziłby jego niezależności przy wykonywaniu Umowy;
1.4 pozostawać w stosunku zależności lub dominacji z podmiotami prowadzącymi
Działalność Konkurencyjną w stosunku do Spółki na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej lub innych krajów, których działalność uniemożliwia reprezentowanie i należytą
ochronę interesów Zamawiającego i Spółki lub prowadziłaby do konfliktu interesów,
który zagroziłby jego niezależności przy wykonywaniu Umowy;
2. W razie naruszenia ust. 1 przez Wykonawcę lub osoby wchodzące w skład Zespołu
Wykonawcy, Zamawiający ma prawo odstąpić od Umowy z możliwością żądania zapłaty
kary umownej w wysokości 50% kwoty stanowiącej wynagrodzenie za Zamówione
Dzieło, z zachowaniem uprawnień Zamawiającego wynikających z § 8 oraz § 16 ust. 2
Umowy.
ODPOWIEDZIALNOŚĆ WYKONAWCY Z TYTUŁU NIEWYKONANIA LUB
NIENALEŻYTEGO WYKONANIA UMOWY
§ 8.
1. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za poprawność merytoryczną sporządzonego
Zamówionego Dzieła.
6
2. W okresie obowiązywania oraz po rozwiązaniu lub po wygaśnięciu Umowy, Wykonawca
jest i będzie odpowiedzialny wobec Zamawiającego na zasadach uregulowanych w
Kodeksie cywilnym za wszelkie szkody, wydatki, koszty postępowań oraz roszczenia
osób trzecich w przypadku, gdy będą one wynikać z wad wykonanego Zamówionego
Dzieła.
3. Jeżeli wskutek niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, Zamawiający
poniesie szkodę przewyższającą wysokość kar umownych określonych w Umowie, będzie
uprawniony do żądania jej naprawienia w pełnej wysokości na zasadach ogólnych,
uregulowanych w Kodeksie cywilnym.
4. Wykonawca odpowiada wobec Zamawiającego za działania i zaniechania osób
wchodzących w skład Zespołu Wykonawcy jak za swoje własne.
5. Zamawiający i Wykonawca nie odpowiadają za niewykonanie lub nienależyte wykonanie
Umowy spowodowane Siłą Wyższą.
ZABEZPIECZENIA WYKONANIA UMOWY
§ 9.
1. Wykonawca zobowiązany jest wnieść zabezpieczenie należytego wykonania Umowy
w wysokości odpowiadającej 10 % całkowitego, łącznego wynagrodzenia, o którym mowa
w § 3 ust. 1 Umowy.
2.
Zabezpieczenie może być wniesione w jednej lub w kilku następujących formach:
1) pieniądzu;
2) poręczeniach bankowych;
3) gwarancjach ubezpieczeniowych;
4) gwarancjach bankowych;
3. Zamawiający nie dopuszcza możliwości wnoszenia zabezpieczenia należytego wykonania
umowy w innych formach.
4. Zabezpieczenie wnoszone w pieniądzu Wykonawca wpłaca przelewem na rachunek
bankowy:
Ministerstwo Skarbu Państwa
Bank Gospodarstwa Krajowego
I Oddział Warszawa
13 1130 1017 0019 9426 2520 0007
5. Dokument gwarancji winien zawierać bezwarunkowe i nieodwołalne zobowiązanie
gwaranta zapłaty wymaganej kwoty zabezpieczenia, na pierwsze pisemne żądanie
Zamawiającego wzywające do zapłaty kwoty zabezpieczenia.
6. Zamawiający zwróci zabezpieczenie należytego wykonania Umowy na zasadach
określonych w Umowie.
7. Jeżeli zabezpieczenie zostanie wniesione w pieniądzu, Zamawiający zwróci je wraz
z odsetkami wynikającymi z umowy rachunku bankowego, na którym było ono
przechowywane, pomniejszone o koszt prowadzenia rachunku oraz prowizji bankowej za
przelew pieniędzy na rachunek bankowy Wykonawcy.
7
8. W przypadku nienależytego wykonania Umowy zabezpieczenie może zostać przekazane
na poczet kar umownych lub odszkodowania.
9. Zwrot zabezpieczenia należytego wykonania Umowy nastąpi w terminie 30 dni od dnia
wykonania Zamówionego Dzieła i uznania przez Zamawiającego za należycie wykonane.
NIEWYKONANIE LUB NIENALEŻYTE WYKONANIE UMOWY
§ 10.
1.
W przypadku braku możliwości terminowego wykonania Umowy lub nieterminowego
wykonania Umowy z przyczyn, za które Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności,
wystąpi on niezwłocznie, przed upływem terminu do wykonania Zamówionego Dzieła,
do Zamawiającego z wnioskiem o wyznaczenie dodatkowego terminu na wykonanie
Zamówionego Dzieła powołując się na przyczynę opóźnienia oraz przedstawi
Zamawiającemu dokumenty potwierdzające ich wystąpienie oraz czas ich trwania, bądź
w inny sposób uzasadni swój wniosek.
2.
Zamawiający po niezwłocznym rozpatrzeniu wniosku, o którym mowa w ust. 1, może
wyznaczyć Wykonawcy dodatkowy termin na wykonanie Zamówionego Dzieła, jednak
nie dłuższy niż 20 Dni Roboczych.
§ 11.
1. Wykonawca zobowiązuje się wydać Zamawiającemu wykonane Zamówione Dzieło, o
którym mowa w § 2 ust. 1 pkt 1.1 w nieprzekraczalnym terminie 6 (sześciu) tygodni od
dnia zawarcia Umowy,
2. W przypadku niedotrzymania terminu, o którym mowa w ust.1 z zastrzeżeniem
§ 10 Umowy, Zamawiającemu przysługuje prawo do:
2.1. obniżenia wynagrodzenia zgodnie z zamieszczoną poniżej tabelą:
Liczba Dni
Roboczych
opóźnienia w
wykonaniu
Zamówionego
Dzieła
1–5
6 – 10
11 – 15
sposób ustalenia kwoty obniżenia
wynagrodzenia za opóźnienie w %
0,5 % za każdy Dzień Roboczy
Skumulowane
obniżenie
wynagrodzenia w
% na koniec
danego
przedziału
czasowego
2,5 %
Skumulowany procent na koniec poprzedniego
przedziału czasowego plus 1,0 % za każdy Dzień 7,5 %
Roboczy począwszy od 6 Dnia Roboczego
Skumulowany procent na koniec poprzedniego
przedziału czasowego plus 1,5 % za każdy Dzień 15,0 %
Roboczy począwszy od 11 Dnia Roboczego
8
Liczba Dni
Roboczych
opóźnienia w
wykonaniu
Zamówionego
Dzieła
16 – 20
Powyżej 20
sposób ustalenia kwoty obniżenia
wynagrodzenia za opóźnienie w %
Skumulowane
obniżenie
wynagrodzenia w
% na koniec
danego
przedziału
czasowego
Skumulowany procent na koniec poprzedniego
przedziału czasowego plus 2,0 % za każdy Dzień 25,0%
Roboczy począwszy od 16 Dnia Roboczego
Skumulowany procent na koniec poprzedniego
przedziału czasowego plus 2,5 % za każdy Dzień nie więcej
Roboczy począwszy od 21 Dnia Roboczego
100%
niż
albo
2.2. odstąpienia od Umowy w przypadku, gdy opóźnienie przekroczy 20 Dni Roboczych
z zachowaniem uprawnień wymienionych w ust.3.
3. Po upływie terminu, o którym mowa w § 10 ust. 2 Umowy, Zamawiający ma prawo
odstąpić od Umowy z prawem żądania zapłaty kary umownej w wysokości 50 %
wynagrodzenia należnego za Zamówione Dzieło.
4. W razie innego niż nieterminowe nienależytego wykonania przez Wykonawcę
Zamówionego Dzieła, Zamawiający zastrzega sobie prawo do odstąpienia od Umowy z
zachowaniem prawa żądania zapłaty kary umownej w wysokości 50 % wynagrodzenia
należnego za Zamówione Dzieło.
§ 12.
1. Jeżeli Wykonawca uchybi wyznaczonym przez Zamawiającego: terminowi wykonania
Zamówionego Dzieła, o którym mowa w § 11 ust. 1 lub dodatkowemu terminowi,
o którym mowa w § 10 ust. 2 lub § 14 ust. 3 oraz 4 to nie będzie mu przysługiwało
roszczenie określone w art. 639 Kodeksu cywilnego, a jeżeli uchybienie to będzie
spowodowane brakiem współdziałania Spółki, to Zamawiający wyznaczy mu
dodatkowy termin na wykonanie Zamówionego Dzieła i zobowiąże się do usunięcia
przeszkód we współdziałaniu przy wykonywaniu Umowy.
2. W przypadku braku możliwości realizacji przez Wykonawcę Zamówionego Dzieła, z
powodu przyczyn leżących po stronie Zamawiającego i Spółki przysługuje mu prawo
do odstąpienia od wykonania umowy. Okoliczność niemożności realizacji Umowy
musi być potwierdzona odpowiednimi dokumentami.
§ 13.
W wypadku niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków wynikających z
Przepisów o Ochronie Informacji Niejawnych przy realizacji przedmiotu umowy w
odniesieniu do Zamówionego Dzieła przepis § 11 ust. 3 – 4 stosuje się odpowiednio.
9
ODEBRANIE WYKONANEGO DZIEŁA ORAZ ZAPŁATA WYNAGRODZENIA
§ 14.
1. Warunkiem wypłaty wynagrodzenia za Zamówione Dzieło będzie protokolarny jego
odbiór przez Zespół powołany przez Zamawiającego.
2. Wykonawca jest zobowiązany do złożenia Zamawiającemu Dzieła, o którym mowa w § 2
ust. 1 pkt 1.1 osobiście lub przez posłańca za potwierdzeniem odbioru, lub w biurze
podawczym Ministerstwa Skarbu Państwa, na adres :
Ministerstwo Skarbu Państwa
Departament Nadzoru Właścicielskiego i Prywatyzacji I,
ul. Krucza 36/Wspólna 6
00-522 Warszawa
w nieprzekraczalnym terminie określonym w § 11 ust.1, z zastrzeżeniem § 10.
3. Zamawiający zastrzega sobie prawo zgłoszenia uwag do nienależycie wykonanego lub
niezgodnego z Umową Zamówionego Dzieła, a Wykonawca zobowiązuje się do jego
poprawienia lub uzupełnienia w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego, jednak nie
dłuższym niż 20 Dni Roboczych. W razie nieuwzględnienia przez Wykonawcę
zgłoszonych uwag i podtrzymania ich przez Zamawiającego, Zamówione Dzieło traktuje
się jako nienależycie wykonane i stosuje się do niego postanowienia §11 ust. 4.
4. W razie ponownego zgłoszenia uwag do poprawionego Zamówionego Dzieła
Zamawiający może uznać je za nienależycie wykonane zachowując roszczenia określone
w § 11 ust. 4, albo wyznaczyć dodatkowy ostateczny termin do poprawienia
Zamówionego Dzieła.
5. W razie ponownego nieuwzględnienia uwag do dnia upływu dodatkowego ostatecznego
terminu do poprawienia Zamówionego Dzieła, Zamawiający może odstąpić od Umowy.
§ 11 ust. 4 stosuje się odpowiednio.
§ 15.
1. Jeżeli Zamawiający nie zgłosi uwag do Zamówionego Dzieła, sporządzi protokół jego
odbioru w terminie 30 (trzydziestu) Dni Roboczych od daty oddania Zamówionego
Dzieła, albo od daty oddania poprawionego Zamówionego Dzieła.
2. Za datę protokolarnego odbioru strony uznają datę doręczenia Wykonawcy protokołu
odbioru Zamówionego Dzieła.
3. Wykonawca będzie uprawniony do wystawienia faktury z tytułu wynagrodzenia za
wykonane Zamówione Dzieło po otrzymaniu protokołu odbioru, o którym mowa w ust. 1.
4. Fakturę należy przekazać do Spółki powołując się na numer Umowy, wraz z załączeniem
protokołu odbioru oraz potwierdzeniem przez Zamawiającego dokonania ostatecznego
odbioru Zamówionego Dzieła.
5. Wynagrodzenie za Zamówione Dzieło zostanie wypłacone Wykonawcy w złotych
polskich w terminie do 14 (czternastu) Dni Roboczych od daty doręczenia Spółce faktury,
na wskazane przez niego konto. Jako datę zapłaty przyjmuje się datę złożenia w banku
przez Spółkę polecenia przelewu.
10
6. Zamawiający i Spółka nie będą ponosić żadnych kosztów, ani nie będą zobowiązani do
pokrycia kosztów i strat Wykonawcy lub osób trzecich związanych z wykonywaniem
Zamówionego Dzieła i jego odbiorem przez Zamawiającego.
ROZWIĄZANIE UMOWY
§ 16.
1. Umowa ulega rozwiązaniu w przypadku odstąpienia od Umowy dokonanego przez
Zamawiającego lub Wykonawcę w przypadkach określonych w Umowie.
2. W przypadku, gdy Zamawiającemu będą przysługiwały roszczenia z tytułu niewykonania
lub nienależytego wykonania lub odstąpienia od Umowy będzie on uprawniony do ich
zaspokojenia ze złożonego przez Wykonawcę zabezpieczenia wymienionego w § 9.
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 17.
Zmiana Umowy może być dokonana przez Strony jedynie w formie pisemnej, pod rygorem
nieważności.
§ 18.
1.
Wszelkie powiadomienia wynikające z Umowy wymagają
Powiadomienia takie będą kierowane na następujące adresy:
formy
pisemnej.
Dla Zamawiającego:
Ministerstwo Skarbu Państwa
Departament Nadzoru Właścicielskiego i Prywatyzacji I
ul. Krucza 36/Wspólna 6
00-522 Warszawa
Dla Wykonawcy:
...........................
Dla Spółki:
Przedsiębiorstwo Poszukiwań i Eksploatacji Złóż Ropy i Gazu
„PETROBALTIC” S.A.
ul. Stary Dwór 9
80-958 Gdańsk
2.
Powiadomienia takie będą uważane za prawidłowo dokonane w dniu osobistego
doręczenia, lub w dniu doręczenia widniejącym na dokumencie potwierdzającym
11
doręczenie, albo w przypadku zawiadomienia listem poleconym za potwierdzeniem
odbioru.
§ 19.
Strony Umowy postanawiają, że w razie sporów wynikłych z Umowy lub z nią związanych,
będą współdziałać w celu ich ugodowego rozstrzygnięcia.
§ 20.
W przypadku nie zawarcia przez Strony ugody w ciągu 14 (czternastu) Dni Roboczych od
otrzymania przez Stronę pisemnego wezwania do ugody, Strony poddają spory wynikłe z
niniejszej Umowy lub z nią związane pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego dla
Zamawiającego.
§ 21.
Umowa zostaje zawarta na czas oznaczony tj. do czasu wykonania przez strony wszystkich
zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, jednakże nie dłuższy niż do końca 2011 roku.
§ 22.
Do niniejszej Umowy stosuje się przepisy prawa polskiego.
§ 23.
Osobami upoważnionymi do reprezentowania Stron w toku wykonywania niniejszej Umowy
są:
po stronie Zamawiającego:
........................................
........................................
Dyrektor Departamentu Nadzoru Właścicielskiego i
Prywatyzacji I w Ministerstwie Skarbu Państwa,
Pan...................................................reprezentujący
Spółkę
po stronie Wykonawcy :
.....................................
§ 24.
Niniejszą Umowę sporządzono w 4 jednobrzmiących egzemplarzach, jeden dla Wykonawcy ,
dwa dla Zamawiającego jedna dla Spółki.
12
§ 25.
Integralną część Umowy stanowią następujące Załączniki:
nr 1
nr 2
nr 3
nr 4
Odpis z rejestru przedsiębiorców KRS Wykonawcy/ pełnomocnictwa ,
Skład Zespołu Wykonawcy;
Czynności wchodzące w zakres obowiązków Wykonawcy wynikające z przedmiotu
zamówienia,
Odpis z rejestru przedsiębiorców KRS Spółki.
§ 26.
Niniejsza Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania.
WYKONAWCA
ZAMAWIAJĄCY
SPÓŁKA
13
Zał. Nr 1
ODPIS Z REJESTRU PRZEDSIĘBIORCÓW KRS WYKONAWCY
14
Zał. Nr 2
SKŁAD ZESPOŁU WYKONAWCY
15
Zał. Nr 3
CZYNNOSCI WCHODZĄCE W ZAKRES OBOWIĄZKÓW WYKONAWCY
1. SPORZĄDZENIE WYCENY WARTOŚCI SPÓŁKI I OKREŚLENIE WARTOŚCI
AKCJI NALEŻĄCYCH DO SKARBU PAŃSTWA.
Oszacowanie wartości Spółki zostanie przeprowadzone przy zastosowaniu co najmniej trzech
różnych metod wyceny w szczególności spośród niżej wymienionych, z uwzględnieniem
oczekiwań Zamawiającego, o których mowa w Umowie - § 2 pkt 1,2,
1.1 zdyskontowanych przyszłych strumieni pieniężnych,
1.2. wartości odtworzeniowej,
1.3. wartości skorygowanej aktywów netto,
1.4. przy zastosowaniu mnożnika zysku,
1.5. rynkowej wartości likwidacyjnej.
Wybór metod powinien być uzależniony od sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki.
W przypadku złej kondycji ekonomiczno - finansowej Spółki, na żądanie Zamawiającego,
Wykonawca wykona dodatkowo wycenę według rynkowej wartości likwidacyjnej w celu
wykazania dolnego progu ceny.
Porównanie wyników oszacowania wartości Spółki wybranym metodami będzie stanowiło
podstawę do określenia ceny akcji należących do Skarbu Państwa. Wykonawca zaproponuje
Zamawiającemu wartość punktową, po jakiej Skarb Państwa będzie mógł dokonać
podwyższenia kapitału zakładowego spółki Grupa Lotos S.A. akcjami Spółki.
W przypadku sporządzenia przez Wykonawcę wyceny przy użyciu metod określonych w pkt.
1.2, 1.3, 1.5 Załącznika Nr 3 do Umowy Wykonawca jest zobowiązany do dostarczenia
Zamawiającemu aktualnych operatów szacunkowych, o których mowa w Ustawie z dnia 21
sierpnia 1997r. O gospodarce nieruchomościami (Dz.U. z 2004r. Nr 261 poz. 2603 z późn.
zm.) w formie załączników do wyceny.
Wycena powinna być przedstawiona w sposób umożliwiający sprawdzenie poprawności
przeprowadzonych szacunków i wykorzystania jej w celu dokonania podwyższenia kapitału
zakładowego spółki Grupa Lotos S.A. akcjami Spółki.
2. ZASADY WYKONYWANIA DZIEŁA OPISANEGO W PKT 1 NINIEJSZEGO
ZAŁĄCZNIKA DO UMOWY
Działanie opisane w pkt 1 winny być opracowane w formie pisemnej. Analizy, o których
mowa w pkt 1 powinny uwzględniać stan faktyczny i prawny na dzień ich sporządzenia oraz
zawierać wynikające z nich wnioski. Do analiz należy dołączyć w formie ponumerowanych
załączników kopie oraz odpisy dokumentów stanowiących podstawę ich dokonania,
poświadczone
za
zgodność
z
oryginałem
przez
Wykonawcę.
16
Zał. Nr 4
ODPIS Z REJESTRU PRZEDSIĘBIORCÓW KRS SPÓŁKI
17