UZASADNIENIE Zarząd Spółki Pomorska Specjalna Strefa

UZASADNIENIE
Zarząd Spółki Pomorska Specjalna Strefa Ekonomiczna sp. z o. o. z siedzibą w Sopocie
zwrócił się, działając na podstawie § 36 ust. 1 pkt 14) Umowy Spółki oraz art. 227 § 2
Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r., nr 94, poz. 1037 z późn. zm.), do
Województwa Kujawsko-Pomorskiego, jako wspólnika posiadającego 5,7 % udziału
w kapitale zakładowym Spółki o podjęcie uchwały - w trybie pisemnego głosowania w sprawie nabycia przez Pomorską Specjalną Strefę Ekonomiczną sp. z o. o. z siedzibą
w Sopocie, poprzez wykonania prawa pierwokupu, prawa własności nieruchomości
połoŜonych w Tczewie od Syndyka spółki pod firmą TB Opakowania S.A. w upadłości
likwidacyjnej Uchwała Zgromadzenia Wspólników jest warunkiem niezbędnym do złoŜenia
przez Spółkę oświadczenia o wykonaniu prawa pierwokupu
W dniu 26 lipca 2011 r. przed notariuszem w Gdańsku – Krystyną Binkowską
sporządzono akt notarialny Rep. A nr 11076/2011 – umowę warunkową sprzedaŜy
nieruchomości. Na podstawie ww. umowy Mariusz Kozikowski, syndyk masy upadłości
spółki pod firmą TB Opakowania S.A. sprzeda prawo własności nieruchomości połoŜonych
Tczewie tj.:
- nieruchomości gruntowej połoŜonej w Tczewie przy ulicy Skarszewskiej, dla której Sąd
Rejonowy w Tczewie prowadzi księgę wieczystą KW nr GD1T/00030894/7, nr działki
23/37 obszaru 1,4422 ha, zabudowanej budynkiem o funkcji przemysłowej o powierzchni
3102 m² - numer ewidencyjny 1031 oraz budynkiem o funkcji biurowej o powierzchni 444
m² - numer ewidencyjny 1032 oraz budynkiem o innej funkcji niemieszkalnej
o powierzchni 181 m² - numer ewidencyjny 1030,
- niezabudowanej nieruchomości gruntowej połoŜonej w Tczewie, przy ulicy Skarszewskiej –
dla której Sąd Rejonowy w Tczewie prowadzi księgę wieczystą KW nr GD1T/00030895/4,
nr działki 23/34 obszaru 0,6194 ha – za łączną cenę netto w kwocie 2.756.950,00 zł
(słownie złotych: dwa miliony siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset
pięćdziesiąt 00/100) powiększoną o podatek od towarów i usług (VAT),
- oraz rzeczy ruchomych stanowiących przynaleŜność do ww. nieruchomości – szczegółowo
opisanych w załączniku nr 1 do niniejszego wniosku, tj. akcie notarialnym umowy
warunkowej sprzedaŜy nieruchomości – za łączną cenę netto 43.550,00 zł (słownie
złotych: czterdzieści trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt 45/100) powiększoną o podatek
od towarów i usług (VAT),
Panu Arkadiuszowi Janowi Kaczmarskiemu pod warunkiem, Ŝe Pomorska Specjalna Strefa
Ekonomiczna sp. z o. o. z siedzibą w Sopocie nie wykona prawa pierwokupu przysługującego
jej na mocy art. 8 ust. 2 zdanie drugie ustawy z dnia 20 października 1994 roku o specjalnych
strefach ekonomicznych (t.j. Dz. U. z 2007 r., nr 42, poz. 274 z późn. zm.).
W związku z powyŜszym, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa,
na podstawie art. 597 § 2 Kodeksu Cywilnego prawo pierwokupu wykonuje się przez
oświadczenie złoŜone zobowiązanemu, a jeśli zawarcie umowy sprzedaŜy rzeczy, której
dotyczy prawo pierwokupu, wymaga zachowania szczególnej formy, oświadczenie
o wykonaniu prawa pierwokupu powinno być złoŜone w tej samej formie. Prawo pierwokupu
co do nieruchomości moŜna wykonać w ciągu miesiąca, chyba Ŝe w umowie zastrzeŜony
został inny termin. Umowa warunkowa sprzedaŜy nieruchomości została doręczona
Pomorskiej Specjalnej Strefie Ekonomicznej sp. z o. o. w dniu 27 lipca 2011 r. , tak więc
ostateczny termin na złoŜenie oświadczenia co do wykonania prawa pierwokupu upływa
26 sierpnia 2011 r, poniewaŜ w treści umowy nie zastrzeŜono terminu co do wypowiedzenia
się przez Pomorską Specjalną Strefę Ekonomiczną sp. z o. o. w sprawie wykonania prawa
pierwokupu. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w przedmiotowej sprawie pozytywnie
opiniując nabycie prawa własności ww. nieruchomości od syndyka masy upadłości spółki pod
firmą TB Opakowania S.A. w upadłości likwidacyjnej w trybie pisemnego głosowania w dniu
16 sierpnia 2011 r. Uchwała Zgromadzenia Wspólników wyraŜająca zgodę na nabycie ww.
nieruchomości jest niezbędna, tak aby Spółka mogła w terminie do 26 sierpnia 2011 r. złoŜyć
waŜne oświadczenie co do wykonania prawa pierwokupu.
W dniu 5 czerwca 2006 roku Zarząd Pomorskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej
sp. z o. o. wydał zezwolenie nr 14/PSSE dla TB Opakowania sp. z o. o. (wówczas formą
prawną przedsiębiorcy była spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) na prowadzenie
działalności gospodarczej w obrębie nieruchomości połoŜonej na terenie Gminy Miasta
Tczew, na terenie Pomorskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej. W dniu 18 czerwca 2010 roku
Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku ogłosił upadłość przedsiębiorcy pod firmą TB
Opakowania S.A. (przedsiębiorca był juŜ po zmianie formy prawnej działalności) obejmującą
likwidację majątku. Spółka, na mocy decyzji Ministra Gospodarki z dnia 4 października 2010
r. straciła zezwolenie. Zgodnie z treścią art. 308 ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku Prawo
upadłościowe i naprawcze (tj. Dz. U. z 2009 r., nr 175, poz. 1361 z późn. zm.) syndyk
przeprowadził likwidację majątku upadłego poprzez sprzedaŜ między innymi nieruchomości
i rzeczy ruchomych. W trakcie zorganizowanych przez syndyka pierwszego oraz drugiego
nieograniczonego przetargu ofertowego na sprzedaŜ nieruchomości wraz z rzeczami
ruchomymi jako przynaleŜnościami do tych nieruchomości, wchodzącymi łącznie w skład
masy upadłości spółki TB Opakowania S.A. w upadłości likwidacyjnej, Ŝaden podmiot nie
złoŜył oferty. Zgodnie z wnioskiem syndyka Sędzia-Komisarz postanowieniem z dnia
6 kwietnia 2011 roku na mocy art. 320 ust. 1 pkt 1 prawa upadłościowego i naprawczego
zatwierdził warunki przetargu ustalone przez syndyka w regulaminie nieograniczonego
przetargu ofertowego dotyczącego sprzedaŜy ww. nieruchomości oraz ruchomości będących
przynaleŜnościami do nieruchomości. Arkadiusz Jan Kaczmarski był jedynym oferentem,
który złoŜył ofertę nabycia ww. nieruchomości oraz rzeczy ruchomych.
Zgodnie z art. 313 ustawy – Prawo upadłościowe i naprawcze sprzedaŜ dokonana
w postępowaniu upadłościowym ma skutki sprzedaŜy egzekucyjnej. Oznacza to,
iŜ w przypadku zakupu ww. nieruchomości PSSE sp. z o. o. nie będzie odpowiadać
za zobowiązania podatkowe upadłego, a sama sprzedaŜ nieruchomości powoduje wygaśniecie
prawa oraz praw i roszczeń osobistych ujawnionych przez wpis w księdze wieczystej. Spółka
kupując ww. nieruchomości nie ponosi zatem Ŝadnego ryzyka związanego z ujawnionymi
w księdze wieczystej wpisami czyli nabywa nieruchomość bez Ŝadnych obciąŜeń.
Jednocześnie kwota, za którą Pomorska Specjalna Strefa Ekonomcizna sp. z o. o.
zamierza nabyć ww. nieruchomość stanowi 50% wartości wynikającej z operatu
szacunkowego sporządzonego w dniu 6 września 2010 r. przez mgr inŜ. Krzysztofa
Olszewskiego i mgr inŜ. Adama Dzieciucha. Nieruchomość, którą Pomorska Specjalna Strefa
Ekonomiczna sp. z o. o. zamierza nabyć od syndyka masy upadłościowej TB Opakowania
S.A., jest objęta statusem Pomorskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej. Nieruchomości będą
oferowane przedsiębiorcom chcącym zainwestować na terenie PSSE w Tczewie. W skład
ww. nieruchomości wchodzą m. in. budynek o funkcji biurowej oraz budynek o funkcji
produkcyjnej. Spółka zamierza oferować ww. nieruchomości zarówno do sprzedaŜy jak
i wynajmu. NaleŜy zaznaczyć, Ŝe przedmiotowa nieruchomość połoŜona jest na terenie Tczew
Rokitki, a sąsiadują z nią działki m.in. Pres-Glas S.A. oraz Silgan Metal Packaging sp. z o. o.
czyli przedsiębiorców działających na terenie PSSE na podstawie zezwolenia. Nieruchomość
połoŜona jest równieŜ w sąsiedztwie autostrady Pruszcz Gdański – Nowe Marzy, węzeł
Stanisławie, co stanowi dodatkową zaletę przy oferowaniu jej inwestorom.
Reasumując, Zarząd PSSE sp. z o. o. uwaŜa, iŜ opłacalnym dla Spółki jest wykonanie
prawa pierwokupu i nabycie wyŜej wymienionych nieruchomości za tak atrakcyjną cenę.