POLMAN S.A. POLMAN S.A.

Transkrypt

POLMAN S.A.
MEMORANDUM INFORMACYJNE
POLMAN S.A.
MEMORANDUM INFORMACYJNE
Wstęp
Memorandum Informacyjne przygotowane dla publicznej emisji 1.000.000 Akcji zwykłych na okaziciela Serii E
o wartości nominalnej 1,00 zł kaŜda.
E m it ent :
Nazwa (firma):
Nazwa (skrócona):
Kraj:
Siedziba:
Adres:
Numer KRS:
Oznaczenie Sądu:
REGON:
NIP:
Telefon:
Fax:
Poczta elektroniczna:
Strona internetowa:
POLMAN Spółka Akcyjna
POLMAN S.A
Polska
Warszawa
02-197 Warszawa, ul. Na Skraju 68
0000275470
Sąd Rejonowy w dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIII
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
012110950
118-00-31-958
+48 022 720 02 77
+48 022 868 40 28
[email protected]
www.polman.pl
P a p i er y w a rt oś c i ow e ob j ęt e of e rt ą:
1.000.000 sztuk Akcji zwykłych na okaziciela Serii E o wartości nominalnej 1,00 zł kaŜda. Cena Akcji Serii E
ustalona przez Zarząd będzie zawierać się w przedziale od 3,00 do 4,66 zł za sztukę. Maksymalna cena emisyjna
Akcji Serii E wynosi 4,66 zł za sztukę.
Emitent zamierza ubiegać się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym
przez GPW pod nazwą NewConnect od 1 do 1.000.000 Akcji Serii E i powstałych w związku z nimi Praw do
Akcji Serii E oraz Akcji Serii B, Serii C, Serii D.
Nie istnieją ograniczenia przedmiotowe lub podmiotowe oferowania lub zbywania papierów wartościowych.
Memorandum Informacyjne
Nie występuje podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący).
C e na e m is y jn a:
Cena Akcji Serii E ustalona przez Zarząd będzie zawierać się w przedziale od 3,00 do 4,66 zł za sztukę.
Maksymalna cena emisyjna Akcji Serii E wynosi 4,66 zł za sztukę.
Oferowanie papierów wartościowych odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami
określonymi w Memorandum, które jest jedynym prawnie wiąŜącym dokumentem
zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich ofercie i emitencie.
POLMAN S.A.
Oferta publiczna papierów wartościowych następuje w trybie zawiadomienia, o którym mowa w
art. 42 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w związku z tym Emitent nie
występował o zatwierdzenie Memorandum przez Komisję Nadzoru Finansowego.
Zawiadomienie zostało złoŜone do Komisji Nadzoru Finansowego dnia ……………………
1
Oferujący
Oferującym papiery wartościowe objęte niniejszym Memorandum jest:
Biuro Maklerskie Banku Inicjatyw Społeczno-Ekonomicznych S.A.
ul. śeromskiego 75, 26-600 Radom
Przeprowadzenie subskrypcji lub sprzedaŜy nie nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową.
Doradca Finansowy, Autoryzowany Doradca NewConnect
INWEST CONSULTING S.A.
ul. Libelta 1a, 61-706 Poznań
T r y b i nf o rm ow an ia o z m i an ac h d a n yc h z war t yc h w M em o ra nd um w o k r e s i e j e go
w a żn oś c i:
W wypadku zmiany danych zawartych w Memorandum w okresie jego waŜności, Emitent sporządzi aneks do
Memorandum i udostępni go na stronach internetowych: www.polman.pl, www.ic.poznan.pl, www.bmbise.pl
oraz www.newconnect.pl
POLMAN S.A.
Niniejsze Memorandum zosta ło spo rządzone w …………, dnia ……………… i zawiera
dane a ktua lizujące jego treść na dzień ……………… Termin wa żności Memorandum
upływa ………………
2
Spis treści:
CZYNNIKI RYZYKA ..................................................................................................................................... 6
1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA I JEGO DZIAŁALNOŚCIĄ ......................................... 6
2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z AKCJAMI ..................................................................................................... 7
II.
OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM ................................................. 11
3. EMITENT....................................................................................................................................................... 11
4. OFERUJĄCY .................................................................................................................................................. 12
5. DORADCA FINANSOWY – AUTORYZOWANY DORADCA NEWCONNECT ........................................................ 13
III.
DANE O EMISJI ......................................................................................................................................... 14
1. INFORMACJA O EMITOWANYCH PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH .................................................................... 14
2. INFORMACJA O WPROWADZANYCH PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH ............................................................... 14
3. CELE EMISJI, KTÓRYCH REALIZACJI MAJĄ SŁUśYĆ WPŁYWY UZYSKANE Z EMISJI ......................................... 16
4. INFORMACJA O SZACUNKOWYCH KOSZTACH EMISJI ..................................................................................... 18
5. PODSTAWA PRAWNA EMISJI .......................................................................................................................... 18
6. INFORMACJE O PRAWIE PIERWSZEŃSTWA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY ........................................ 20
7. WSKAZANIE PRAWA DO UCZESTNICTWA W DYWIDENDZIE ........................................................................... 20
8. INFORMACJA O PRAWACH WYNIKAJĄCYCH Z EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ........................ 20
8.1
UPRAWNIENIA O CHARAKTERZE KORPORACYJNYM ......................................................................... 21
8.2
UPRAWNIENIA O CHARAKTERZE MAJĄTKOWYM .............................................................................. 24
9. POLITYKA DYWIDENDY EMITENTA ............................................................................................................... 26
10.
OPODATKOWANIE DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI
26
10.1 PODATEK DOCHODOWY OD DOCHODU UZYSKANEGO Z DYWIDENDY ............................................... 26
10.2 PODATEK DOCHODOWY OD DOCHODU UZYSKANEGO ZE SPRZEDAśY AKCJI, PRAW POBORU I PRAW DO
AKCJI 27
10.3 PODATEK OD CZYNNOŚCI CYWILNOPRAWNYCH .............................................................................. 28
10.4 PODATEK OD SPADKÓW I DAROWIZN .................................................................................................... 28
11.
UMOWY O SUBMISJĘ ............................................................................................................................ 28
12.
ZASADY DYSTRYBUCJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH .......................................................................... 29
12.1 WSKAZANIE OSÓB, DO KTÓRYCH KIEROWANA JEST OFERTA ........................................................... 29
12.2 TERMINY OFERTY ............................................................................................................................ 29
12.3 WSKAZANIE ZASAD, MIEJSC I TERMINÓW SKŁADANIA ZAPISÓW ORAZ TERMINU ZWIĄZANIA ZAPISEM
29
12.4 WSKAZANIE ZASAD, MIEJSC I TERMINÓW DOKONYWANIA WPŁAT ORAZ SKUTKÓW PRAWNYCH
NIEDOKONANIA WPŁATY W OZNACZONYM TERMINIE LUB WNIESIENIA WPŁATY NIEPEŁNEJ ......................... 32
12.5 INFORMACJE O UPRAWNIENIACH ZAPISUJĄCYCH SIĘ OSÓB DO UCHYLENIA SIĘ OD SKUTKÓW
PRAWNYCH ZŁOśONEGO ZAPISU WRAZ Z WARUNKAMI, JAKIE MUSZĄ BYĆ SPEŁNIONE, ABY TAKIE UCHYLENIE
BYŁO SKUTECZNE ......................................................................................................................................... 33
12.6 TERMINY I SZCZEGÓŁOWE ZASADY PRZYDZIAŁU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH .............................. 33
12.7 WSKAZANIE ZASAD ORAZ TERMINÓW ROZLICZENIA WPŁAT I ZWROTU NADPŁACONYCH KWOT ...... 34
12.8 WSKAZANIE PRZYPADKÓW, W KTÓRYCH OFERTA MOśE NIE DOJŚĆ DO SKUTKU LUB EMITENT MOśE
ODSTĄPIĆ OD JEJ PRZEPROWADZENIA ........................................................................................................... 34
12.9 INFORMACJA DOTYCZĄCA SPOSOBU I FORMY OGŁOSZENIA O DOJŚCIU LUB NIEDOJŚCIU OFERTY DO
SKUTKU ORAZ SPOSOBU I TERMINU ZWROTU WPŁACONYCH KWOT............................................................... 34
12.10 INFORMACJA DOTYCZĄCA SPOSOBU I FORMY OGŁOSZENIA O ODSTĄPIENIU OD PRZEPROWADZENIA
OFERTY LUB JEJ ODWOŁANIU........................................................................................................................ 34
IV.
DANE O EMITENCIE I JEGO DZIAŁALNOŚCI ............................................................................................... 35
1. PODSTAWOWE DANE O EMITENCIE ............................................................................................................... 35
1.1
DANE TELEADRESOWE .................................................................................................................... 35
1.2
CZAS TRWANIA EMITENTA .............................................................................................................. 35
1.3
PRZEPISY PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT.................................. 35
POLMAN S.A.
I.
3
1.4
SĄD REJESTROWY ............................................................................................................................ 35
2. OPIS HISTORII EMITENTA .............................................................................................................................. 35
3. INFORMACJA O KAPITAŁACH EMITENTA ....................................................................................................... 37
3.1
OKREŚLENIE RODZAJU I WARTOŚCI KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA ORAZ ZASAD ICH TWORZENIA
37
3.2
INFORMACJE O NIEOPŁACONEJ CZĘŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO .................................................. 37
3.3
INFORMACJE O PRZEWIDYWANYCH ZMIANACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU REALIZACJI
PRZEZ OBLIGATARIUSZY UPRAWNIEŃ Z OBLIGACJI ZAMIENNYCH LUB Z OBLIGACJI DAJĄCYCH
PIERWSZEŃSTWO DO OBJĘCIA W PRZYSZŁOŚCI NOWYCH EMISJI AKCJI, ZE WSKAZANIEM WARTOŚCI
WARUNKOWEGO PODWYśSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ TERMINU WYGAŚNIĘCIA PRAW
OBLIGATARIUSZY DO NABYCIA TYCH AKCJI ................................................................................................. 37
3.4
WSKAZANIE LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE - NA PODSTAWIE
STATUTU PRZEWIDUJĄCEGO UPOWAśNIENIE ZARZĄDU DO PODWYśSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, W
GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO - MOśE BYĆ PODWYśSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY, JAK RÓWNIEś
LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE W DACIE AKTUALIZACJI MEMORANDUM MOśE
BYĆ JESZCZE PODWYśSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY W TYM TRYBIE ............................................................ 38
POLMAN S.A.
4. RYNKI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, NA KTÓRYCH SĄ LUB BYŁY NOTOWANE PAPIERY WARTOŚCIOWE
EMITENTA LUB WYSTAWIANE W ZWIĄZKU Z NIMI KWITY DEPOZYTOWE ........................................................... 38
5. INFORMACJE O RATINGU PRZYZNANYM EMITENTOWI LUB JEGO PAPIEROM WARTOŚCIOWYM ...................... 38
6. INFORMACJE NA TEMAT POWIĄZAŃ KAPITAŁOWYCH I ORGANIZACYJNYCH EMITENTA ................................ 38
6.1
INFORMACJE O PODMIOCIE DOMINUJĄCYM WOBEC EMITENTA ........................................................ 38
6.2
INFORMACJE O PODMIOTACH ZALEśNYCH EMITENTA ..................................................................... 38
7. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH EMITENTA.................................. 38
7.1
INFORMACJE O PRODUKTACH SPÓŁKI .............................................................................................. 38
7.2
UDZIAŁ POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW W SPRZEDAśY OGÓŁEM ................................................... 40
7.3
ANALIZA OTOCZENIA KONKURENCYJNEGO ..................................................................................... 40
7.4
STRATEGIA ROZWOJU EMITENTA..................................................................................................... 41
8. OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH EMITENTA, W TYM INWESTYCJI
KAPITAŁOWYCH, DOKONANYCH PRZEZ EMITENTA, ZE WSKAZANIEM NAKŁADÓW NA INWESTYCJE W OKRESIE 2
OSTATNICH LAT OBROTOWYCH, DLA KAśDEGO ROKU OBROTOWEGO OSOBNO, ORAZ ZA OKRES BIEśĄCEGO ROKU
OBROTOWEGO ................................................................................................................................................... 42
9. INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UPADŁOŚCIOWYM, UKŁADOWYM,
UGODOWYM, ARBITRAśOWYM, EGZEKUCYJNYM LUB LIKWIDACYJNYM - JEśELI WYNIK TYCH POSTĘPOWAŃ MA
LUB MOśE MIEĆ ISTOTNE ZNACZENIE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ............................................................... 42
10.
INFORMACJA O INNYCH POSTĘPOWANIACH PRZED ORGANAMI RZĄDOWYMI, POSTĘPOWANIACH
SĄDOWYCH LUB ARBITRAśOWYCH ................................................................................................................... 42
11.
INFORMACJA O ISTOTNYCH ZOBOWIĄZANIACH EMITENTA .................................................................. 42
12.
INFORMACJE O NIETYPOWYCH ZDARZENIACH MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI
GOSPODARCZEJ, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM ................................................................ 43
13.
WSKAZANIE INFORMACJI O ISTOTNYCH ZMIANACH W SYTUACJI FINANSOWEJ I MAJĄTKOWEJ EMITENTA
I INNYCH INFORMACJI ISTOTNYCH DA ICH OCENY, KTÓRE POWSTAŁY PO SPORZĄDZENIU ZAMIESZCZONYCH W
MEMORANDUM SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH .................................................................................................. 43
14.
PROGNOZY FINANSOWE ....................................................................................................................... 43
15.
DANE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH I OSOBACH NADZORUJĄCYCH ORAZ STRUKTURZE WŁASNOŚCI . 44
15.1 ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA ..................................................................... 44
DANE O CZŁONKACH ZARZĄDU EMITENTA .................................................................................................. 44
DANE O CZŁONKACH RADY NADZORCZEJ EMITENTA .................................................................................. 46
15.2 DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA ........................................................................... 49
AKCJONARIUSZE EMITENTA POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW ......................................................... 49
V.
SPRAWOZDANIA FINANSOWE ................................................................................................................... 51
1. SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 01.01.2006 DO 31.12.2006 WRAZ Z DANYMI PORÓWNYWALNYMI
ZA OKRES OD 01.01.2005 DO 31.12.2005 I ZA OKRES OD 01.01.2004 DO 31.12.2004........................................ 51
1.1
OPINIE BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ....................................... 52
4
1.2
WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO ZA OKRES OD 01.01.2006 R.
31.12.2006 R., ZA OKRES OD 01.01.2005 R. DO 31.12.2005 R. ORAZ ZA OKRES OD 01.01.2004 R. DO
31.12.2004 R. ............................................................................................................................................... 58
1.3
BILANS SPORZĄDZONY NA DZIEŃ 31.12.2006 R., NA DZIEŃ 31.12.2005 R. I NA DZIEŃ 31.12.2004 R.63
1.4
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT SPORZĄDZONY ZA OKRES OD 01.01.2006 R. DO 31.12.2006 R., ZA
OKRES OD 01.01.2005 R. DO 31.12.2005 R. ORAZ ZA OKRES OD 01.01.2004 R. DO 31.12.2004 R. ................. 65
1.5
ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 01.01.2006 R. DO 31.12.2006 R., ZA
OKRES OD 01.01.2005 R. DO 31.12.2005 R. ORAZ ZA OKRES OD 01.01.2004 R. DO 31.12.2004 R. ................. 66
1.6
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH ZA OKRES OD 01.01.2006 R. DO 31.12.2006 R., ZA OKRES OD
01.01.2005 R. DO 31.12.2005 R. ORAZ ZA OKRES OD 01.01.2004 R. DO 31.12.2004 R................................... 67
1.7
NOTY I OBJAŚNIENIA ....................................................................................................................... 69
ZAŁĄCZNIKI ............................................................................................................................................. 86
ODPIS Z KRS ................................................................................................................................................ 86
UCHWAŁA O EMISJI ...................................................................................................................................... 94
STATUT EMITENTA ....................................................................................................................................... 96
FORMULARZ ZAPISU NA AKCJE OFEROWANE ............................................................................................. 102
DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW, SŁOWNICZEK BRANśOWY ................................................................. 103
POLMAN S.A.
VI.
1.
2.
3.
4.
5.
DO
5
I. Czynniki ryzyka
1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego działalnością
Ryzyko związane z przewidywaną duŜą zmiennością wyniku finansowego
Docelowo Emitent zamierza prowadzić działalność gospodarczą w modelu obejmującym trzy zasadnicze
obszary: działalność usługowa – sprzątanie, działalność handlowa i usługi specjalistyczne. W takim przypadku
wyniki finansowe Emitenta mogą w sposób znaczący róŜnić się od wartości oczekiwanej ze względu na trudne
do precyzyjnego oszacowania przychody z poszczególnych obszarów działalności.
Emitent ogranicza ryzyko poprzez obniŜanie cen zakupu wskutek:
- wcześniejszych spłat naleŜności,
- dokonywania zakupów gotówkowych,
-usystematyzowania struktury upustów handlowych dla dystrybutorów oraz odbiorców finalnych,
co zwiększy dochodowość prowadzonej działalności i będzie generować nadwyŜkę finansową.
Ryzyko skali działania
Emitent w przyjętej strategii rozwoju zakłada wzrost skali prowadzonej działalności. Wymusi to konieczność
zmian w wewnętrznej organizacji Spółki oraz delegowanie uprawnień, które do tej pory leŜały wyłącznie w
gestii Zarządu. MoŜe to doprowadzić do sytuacji, w której Zarząd Emitenta będzie miał problemy z kierowaniem
Spółką, a w skrajnym przypadku wpłynąć w sposób negatywny na działalność Emitenta oraz osiągane przez
niego wyniki finansowe.
Dla zredukowania tych ryzyk Emitent opracowuje katalog kompetencji i prowadzi działalność opartą o
sformalizowane standardy pracy. Jednocześnie podczas prowadzenia naboru na stanowiska kierownicze duŜe
znaczenie przykłada się do udokumentowanego doświadczenia kandydatów w zarządzaniu.
Ryzyko prawne
Jednym z istotnych zagroŜeń dla Emitenta jest niestabilność polskiego systemu prawnego. Częste zmiany
przepisów odnoszących się do prowadzenia działalności gospodarczej, a takŜe systemu podatkowego utrudniają
prowadzenie działalności przez Emitenta. W skrajnym przypadku ryzyko prawne (na przykład poprzez
niekorzystne zmiany przepisów podatkowych) moŜe doprowadzić do nieopłacalności prowadzenia działalności.
Brak stabilności systemu prawnego z jednej strony utrudnia planowanie skutków obecnie podejmowanych
działań, a z drugiej moŜe w przyszłości wpłynąć w sposób pośredni lub bezpośredni na poziom kosztów
ponoszonych przez Emitenta.
Zmniejszenie tego ryzyka Emitent uzyskuje poprzez bieŜące śledzenie zapowiadanych zmian w prawie.
Ryzyko płynności
Ponoszenie nakładów na rozwój przedsiębiorstwa jest zazwyczaj oddalone w czasie od momentu uzyskania
pierwszych przychodów z tego tytułu. Do głównych przyczyn oddalenia przychodów w czasie zaliczyć naleŜy
długi okres zwrotu inwestycji w słuŜby sprzedaŜy w segmencie B2B. W związku z tym w przypadku
nadmiernego zaangaŜowania w zbyt wiele projektów istnieje ryzyko wystąpienia problemów z bieŜącą
płynnością, co mogłoby doprowadzić do trudności w czasowym wywiązywaniu się Emitenta ze zobowiązań
finansowych.
Emitent w celu ograniczenia tego ryzyka planuje monitorować liczbę realizowanych jednocześnie projektów
rozwojowych pod kontem zachowania płynności finansowej, a takŜe utrzymywać bieŜącą rezerwę finansową na
wypadek przejściowego braku płynności.
POLMAN S.A.
Ryzyko spadku marŜy
Obszarem działalności, w którym Emitent posiada największe doświadczenie jest sprzątanie usługowe. Jest to
działalność o bardzo niewielkiej rentowności, jednak, w dotychczasowym profilu działalności o znaczącym
udziale w przychodach. Głównym rodzajem ryzyka, na jakie naraŜony jest Emitent w tym segmencie
działalności jest obniŜenie poziomu marŜy do poziomu czyniącego tę działalność nieopłacalną.
W działalności handlowej wyniki finansowe Emitenta są w sposób istotny uzaleŜnione od zmian cen na rynku
sprzętu i chemii do utrzymania czystości. Silne wahania cen (zwłaszcza silny atak konkurencji) moŜe
spowodować przejściowe kłopoty z utrzymaniem marŜy. Działania zabezpieczające przed tymi ryzykami podjęte
przez Emitenta to: zdywersyfikowane portfolio oferowanych usług i produktów oraz wzmacnianie pozycji na
rynku dające dostęp do korzystniejszych cen zaopatrzeniowych. Emitent monitoruje i prowadzi renegocjacje
wcześniej podpisanych kontraktów celem utrzymania rentowności usług.
6
Ryzyko związane z brakiem wykwalifikowanych pracowników
Otwarcie rynków pracy w krajach Europy Zachodniej spowodowało odpływ wykwalifikowanych pracowników
z Polski. W celu zatrzymania cennych dla przedsiębiorstwa pracowników konieczne moŜe się okazać
podniesienie poziomu wynagrodzeń, co spowoduje wzrost kosztów działalności. Przy niezmienionym poziomie
przychodów ze sprzedaŜy będzie to skutkowało pogorszeniem sytuacji finansowej Emitenta. W wypadku
rozwoju skali działalności problemem moŜe być takŜe pozyskanie nowych pracowników.
Emitent ogranicza to ryzyko dzięki ustawicznemu poszukiwaniu nowych pracowników posiadających
odpowiednie kwalifikacje poprzez zamieszczanie ogłoszeń w prasie fachowej, współpracę z profesjonalnymi
biurami doradztwa personalnego: Ward Howell, People Solution, Bigram, URSA, Bernhard Matuszek, Qual
Consulting, Sunny Day, DK Selection, Signium International. Organizacją tego procesu zajmuje się stale
rozbudowywany dział personalny.
Ryzyko wzrostu konkurencji ze strony przedsiębiorstw o odmiennym profilu działalności
Wzrost popytu na działalność związaną z utrzymaniem czystości moŜe doprowadzić do wzrostu cen. Skutkować
to moŜe wzrostem zainteresowania tego typu działalnością ze strony firm o odmiennym profilu działalności,
posiadających profile umoŜliwiające rozwój w tym kierunku (np. dystrybutorzy chemii gospodarczej, sprzętu do
profesjonalnego sprzątania, firmy ochrony mienia).
Receptą na reakcję konkurencji odpowiadającej systemem spirali obniŜania cen, a co za tym idzie rentowności,
będzie inwestycja w działania marketingowe umacniające pozycję rynkową oraz wizerunek Emitenta oraz stałe
podnoszenie jakości świadczonych usług.
Ryzyko związane z zarządzaniem zapasami magazynowymi
Rosnąca działalność handlowa w sposób naturalny powoduje wzrost zapasów magazynowych. Dla obniŜenia
ryzyka z tym związanego Emitent rozbudował system elektronicznego wsparcia procesów biznesowych
(komputeryzacja) i oparł się o wysoko kwalifikowany personel prowadzący stały nadzór nad dystrybucją
towarów drobnicowych zleconą zewnętrznej firmie logistycznej.
Ryzyko konkurencji
Ze względu na udziały w rynku ryzyko to dotyczy głównie usług specjalistycznych (przede wszystkim
czyszczenia hydrodynamicznego). Na tym rynku obecnie panuje ograniczona konkurencja. Niemniej
niewykluczone, Ŝe w najbliŜszej przyszłości konkurencja na tym rynku ze względu na atrakcyjne marŜe i
rosnący rynek znacząco wzrośnie. Mogłoby to przełoŜyć się negatywnie na moŜliwości pozyskiwania zleceń. W
związku z tym ryzyko konkurencji moŜe mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub
wyniki Emitenta.
Celem ograniczenia ryzyka zatrudniono Dyrektora ds. Usług Hydrodynamicznych odpowiedzialnego za
wyszukiwanie i udział w organizowanych przetargach oraz ciągłą akwizycję zleceń na usługi wymagające
jedynie odpowiedzi na zapytania ofertowe. WaŜnym elementem jest utrzymywanie stałych, dobrych relacji z
klientami wcześniej korzystającymi z usług Emitenta i wykorzystywanie pozyskanych referencji.
Ryzyko walutowe
Polska podobnie jak większość krajów o gospodarce rynkowej posiada płynny kurs walutowy. Kształtuje się on
pod wpływem popytu i podaŜy. W związku z tym podmioty działające w Polsce są naraŜone na ryzyko
walutowe. Transakcje przeprowadzane w walutach obcych stanowią niewielki procent w działalności Emitenta,
niemniej jest on naraŜony na ryzyko walutowe w sposób pośredni, poniewaŜ ceny sprzętu teleinformatycznego,
którego jest dystrybutorem, zaleŜą od kursu euro. Deprecjacja złotego w stosunku do walut krajów, z których
importowane są produkty oferowane przez Emitenta mogłaby doprowadzić do znaczącego wzrostu ich cen w
Polsce. To z kolei doprowadziłoby do przynajmniej częściowego spadku popytu lub konieczności obniŜenia
marŜy. W obu przypadkach wpłynęłoby to niekorzystnie na wyniki osiągane przez Emitenta.
Emitent nie stosuje metod zabezpieczenia przed ryzykiem kursowym. Niemniej jednak, w ostatnim czasie
obserwowane jest systematyczna aprecjacja wartości złotego w stosunku do euro.
2. Czynniki ryzyka związane z Akcjami
POLMAN S.A.
Ryzyko związane z notowaniami Akcji Emitenta na NewConnect - kształtowanie się przyszłego
kursu Akcji i płynności obrotu
Alternatywny System Obrotu prowadzony przez GPW pod nazwą NewConnect uruchomiony został 30 sierpnia
2007 r., w związku z tym istnieje ryzyko, Ŝe nie będzie on przedmiotem dostatecznego zainteresowania
inwestorów. Kurs akcji i płynność akcji spółek notowanych na NewConnect zaleŜy od ilości oraz wielkości
zleceń kupna i sprzedaŜy składanych przez inwestorów. Nie ma Ŝadnej pewności, co do przyszłego
kształtowania się ceny Akcji Emitenta po ich wprowadzeniu do obrotu, ani teŜ płynności Akcji Emitenta. Nie
7
moŜna wobec tego zapewnić, Ŝe inwestor nabywający Akcje będzie mógł je zbyć w dowolnym terminie po
satysfakcjonującej cenie.
Cena akcji moŜe być niŜsza niŜ ich cena emisyjna na skutek szeregu czynników, między innymi okresowych
zmian wyników operacyjnych Emitenta, liczby oraz płynności notowanych Akcji, wahać kursów wymiany
walut, poziomu inflacji, zmiany globalnych, regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i
politycznych oraz sytuacji na innych giełdach papierów wartościowych na świecie.
Ryzyko niedojścia emisji Akcji Serii E do skutku
Emisja Akcji Serii E moŜe nie dojść do skutku, w przypadku, gdy:
zgodnie z zasadami opisanymi w Memorandum nie zostanie subskrybowana i naleŜycie opłacona co
najmniej 1 Akcja Serii E,
Zarząd Emitenta nie zgłosi podwyŜszenia kapitału zakładowego do rejestru w ciągu sześciu miesięcy od
dnia złoŜenia zawiadomienia do KNF,
Sąd Rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi zarejestrowania podwyŜszenia kapitału
zakładowego w drodze emisji Akcji Serii E.
W przypadku nie dojścia emisji do skutku, Inwestorom zostaną zwrócone wpłaty na Akcje Serii E bez Ŝadnych
odsetek i odszkodowań.
Ryzyko nieprzydzielenia subskrybowanych Akcji Serii E
Zgodnie z Uchwałą nr 11 NWZA z dnia 12 października 2007 r. Zarząd Spółki został upowaŜniony do
określenia szczegółowych zasad dystrybucji Akcji Serii E. W przypadku wystąpienia nadsubskrypcji Zarząd
dokona redukcji złoŜonych zapisów. Kwoty wpłacone na Akcje Serii E zostaną zwrócone inwestorom bez
jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek.
Ryzyko braku umowy subemisyjnej
Emitent nie planuje zawarcia umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną, której przedmiotem byłyby Akcje
Serii E. Uchwała nr 11 NWZA z dnia 12 października 2007 r. przewiduje moŜliwość zawarcia umowy, której
treścią jest subemisja inwestycyjna lub usługowa Akcji Serii E. Zawarcie i wykonanie umowy o subemisję
usługową lub inwestycyjną redukuje moŜliwość niedojścia emisji do skutku do wystąpienia sytuacji czysto
hipotetycznej, polegającej na nie złoŜeniu przez Zarząd w Sądzie Rejestrowym poprawnej dokumentacji w celu
rejestracji podwyŜszenia kapitału zakładowego.
Ryzyko związane z innymi emisjami publicznymi w okresie emisji Akcji Serii E
W związku z faktem, iŜ w czasie trwania oferty publicznej Akcji Serii E mogą być równieŜ przeprowadzane
publiczne oferty Akcji innych spółek, istnieje ryzyko niŜszego zainteresowania potencjalnych inwestorów
Akcjami Emitenta. Oznacza to zwiększenie ryzyka niepowodzenia emisji, a co za tym idzie niepozyskania przez
Emitenta pochodzących z niej środków finansowych.
Ryzyko związane z notowaniem PDA
Ryzyko to związane jest zarówno z moŜliwością niewprowadzenia PDA do obrotu na NewConnect, jak równieŜ
z charakterem obrotu PDA. Niewprowadzenie PDA do obrotu na NewConnect moŜe oznaczać dla inwestorów
brak moŜliwości zbywania przydzielonych Akcji do dnia pierwszego notowania Akcji Serii E na NewConnect.
Jednocześnie w sytuacji niedojścia emisji Akcji Serii E do skutku, posiadacz PDA otrzyma zwrot środków
pienięŜnych w wysokości iloczynu liczby PDA zapisanych na rachunku inwestora oraz Ceny Emisyjnej. Dla
inwestorów, którzy nabędą PDA na NewConnect moŜe to oznaczać poniesienie straty w sytuacji, gdy cena, jaką
zapłacą na rynku wtórnym za PDA będzie wyŜsza od Ceny Emisyjnej.
POLMAN S.A.
Ryzyko związane z moŜliwością zastosowania przez KNF sankcji za niewykonywanie lub
nieprawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa
Spółki notowane na rynku NewConnect mają status spółki publicznej w rozumieniu Ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi, w związku z czym Komisja Nadzoru Finansowego moŜe nałoŜyć na Emitenta
sankcje za niewykonywanie lub niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w
szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi.
W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą
publiczną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, wprowadzającego lub inne podmioty
uczestniczące w tej ofercie w imieniu lub na zlecenie emitenta lub wprowadzającego albo uzasadnionego
podejrzenia, Ŝe takie naruszenie moŜe nastąpić, Komisja, z zastrzeŜeniem art. 19 ustawy o ofercie, moŜe:
1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej lub przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuŜszy niŜ
10 dni roboczych, lub
8
2) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej albo dalszego jej prowadzenia, lub
3) opublikować, na koszt emitenta lub wprowadzającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w
związku z ofertą publiczną.
Komisja moŜe zastosować środki, o których powyŜej, takŜe w przypadku, gdy z treści memorandum
informacyjnego wynika, Ŝe:
1) oferta publiczna papierów wartościowych lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w
znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów;
2) utworzenie emitenta nastąpiło z raŜącym naruszeniem prawa, którego skutki pozostają w mocy;
3) działalność emitenta była lub jest prowadzona z raŜącym naruszeniem przepisów prawa, którego skutki
pozostają w mocy, lub
4) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa.
Ustawa o ofercie publicznej posługuje się równieŜ rygorami obejmującymi prowadzenie przez emitentów
papierów wartościowych akcji promocyjnej i przewiduje określone sankcje nakładane za naruszające przepisy
prawa uchybienia.
W art. 53 podkreśla się, Ŝe w przypadku prowadzenia akcji promocyjnej, w treści wszystkich materiałów
promocyjnych naleŜy jednoznacznie wskazać:
– Ŝe mają one wyłącznie charakter promocyjny lub reklamowy;
– Ŝe został lub zostanie opublikowany prospekt emisyjny;
– miejsca, w których prospekt emisyjny jest lub będzie dostępny.
Informacje przekazywane w ramach akcji promocyjnej nie mogą być sprzeczne z informacjami zamieszczonymi
w prospekcie emisyjnym, jak równieŜ nie mogą wprowadzać inwestorów w błąd co do sytuacji Emitenta
papierów wartościowych.
W przypadku stwierdzenia naruszenia wyŜej przywołanych zasad KNF moŜe:
– nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuŜszy
niŜ 10 dni roboczych, w celu usunięcia wskazanych nieprawidłowości, lub
– zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, jeŜeli Emitent uchyla się od usunięcia wskazanych przez KNF
nieprawidłowości w terminie 10 dni roboczych, lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych
narusza przepisy ustawy, lub
– opublikować, na koszt Emitenta informację o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej,
wskazując naruszenia prawa.
W przypadku stwierdzenia naruszenia powyŜszych obowiązków KNF moŜe równieŜ nałoŜyć na Emitenta karę
pienięŜną do wysokości 250 000 zł.
Na podstawie art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, w przypadku, gdyby Emitent nie wykonywał lub
wykonywał w sposób nienaleŜyty obowiązki, których katalog wskazany jest w art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie
publicznej, KNF moŜe – w wypadku Emitenta, którego papiery wartościowe nie są dopuszczone do obrotu na
rynku regulowanym - nałoŜyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową Emitenta, karę pienięŜną
do wysokości 1.000.000 zł.
Zgodnie z art. 96 ust. 13 Ustawy o ofercie publicznej, w przypadku, gdy Emitent nie wykonywałby lub jeśli
wykonywałby w sposób nienaleŜyty obowiązki, o których mowa w art. 10 ust. 5 Ustawy o ofercie publicznej
(odnoszących się do informowania KNF o zakończeniu subskrypcji) KNF moŜe nałoŜyć na niego karę pienięŜną
do wysokości 100.000 zł.
Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia Akcji do obrotu na NewConnect
Emitent podejmie wszelkie działania mające na celu szybkie wprowadzenie Akcji do obrotu na NewConnect.
Jednak Inwestorzy powinni mieć świadomość, Ŝe wskutek hipotetycznej moŜliwości przekroczenia terminów
obowiązujących w KRS, KDPW oraz GPW z przyczyn leŜących po stronie KRS, KDPW oraz GPW, mogą
powstać opóźnienia przy wprowadzaniu Akcji do obrotu na NewConnect niezaleŜne od Emitenta. Zarząd Spółki
nie moŜe zagwarantować, Ŝe Akcje zostaną wprowadzone do notowań w terminie podanym w Memorandum.
Jednocześnie w celu umoŜliwienia prowadzenia obrotu nabytymi papierami wartościowymi, zamiarem Emitenta
jest wprowadzenie PDA do obrotu na NewConnect niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji Serii E.
POLMAN S.A.
Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu Akcjami
Zgodnie z § 11 Regulaminu ASO Organizator ASO moŜe zawiesi obrót instrumentami finansowymi na okres
nie dłuŜszy niŜ 3 miesiące:
1) na wniosek emitenta,
2) jeŜeli uzna, Ŝe wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
3) jeŜeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie.
W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót
instrumentami finansowymi na okres nie dłuŜszy niŜ miesiąc.
9
Nie ma podstaw do przypuszczeń, Ŝe taka sytuacja moŜe zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a
ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na GPW.
Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect
Zgodnie z § 12 Regulaminu ASO Organizator ASO moŜe wykluczy instrumenty finansowe z obrotu:
1) na wniosek emitenta, z zastrzeŜeniem moŜliwości uzaleŜnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez
emitenta dodatkowych warunków,
2) jeŜeli uzna, Ŝe wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
3) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości
z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,
4) wskutek otwarcia likwidacji emitenta.
Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie:
1) w przypadkach określonych przepisami prawa,
2) jeŜeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona,
3) w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów.
Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego
Systemu moŜe zawiesi obrót tymi instrumentami finansowymi.
Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, Ŝe taka sytuacja moŜe zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do
Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na NewConnect.
Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Serii E
W przypadku nabywania Akcji Serii E naleŜy zdawać sobie sprawę, Ŝe ryzyko bezpośredniego inwestowania w
Akcje na rynku kapitałowym jest nieporównywalnie większe od ryzyka związanego z inwestycjami w papiery
skarbowe czy teŜ jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych ze względu na trudną do przewidzenia
zmienność kursów Akcji zarówno w krótkim jak i długim terminie.
Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu
NaleŜy podkreślić, Ŝe wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu
ponosi subskrybent. Ponadto niedokonanie wpłaty w określonym terminie skutkuje niewaŜnością zapisu.
Ryzyko nieuzyskania zgody na wprowadzenie Akcji na NewConnect
Wprowadzenie Akcji Emitenta do obrotu w alternatywnym systemie obrotu odbywa się na wniosek Emitenta.
Zgodnie z Regulaminem ASO, GPW jako Organizator Alternatywnego Systemu moŜe wyrazić sprzeciw wobec
wprowadzenia do obrotu instrumentów finansowych objętych wnioskiem. Nie jest moŜliwe pełne wykluczenie
ryzyka z tym związanego.
Ryzyko wynikające ze struktury akcjonariatu Emitenta
Emitent wskazuje, Ŝe na dzień sporządzenia Memorandum, 91,59 % głosów na WZA naleŜy do Pana Piotra
Krawczyka i Pana Mariusza Nowaka. Po zarejestrowaniu emisji akcji serii E nowi akcjonariusze będą
dysponować maksymalnie (w przypadku objęcia wszystkich emitowanych akcji) do 19,84% głosów na WZA.
Statut Emitenta nie wprowadza odstępstw od określonej w KSH większości głosów niezbędnej do
podejmowania uchwał w spółce , co oznacza to, Ŝe akcjonariusze mniejszościowi będą mieli ograniczony wpływ
na decyzję podejmowane przez WZA w przyszłości.
Emitent wskazuje równocześnie, Ŝe dwóch z pięciu członków Rady Nadzorczej są to osoby bliskie w stosunku
do Pana Piotra Krawczyka i Pana Mariusza Nowaka – członków Zarządu Spółki i jej głównych akcjonariuszy.
Emitent wskazuje jednakŜe, Ŝe Pan Piotr Krawczyk i Pan Mariusz Nowak będąc załoŜycielami Spółki i są
związani ze Spółką od początku jej działalności.
POLMAN S.A.
Ryzyko wynikające z wprowadzania do obrotu akcji serii B, serii C i serii D
Emitent wskazuje, Ŝe początkowo na rynku NewConnect notowane będą tylko prawa do akcji serii E. Po
zarejestrowaniu emisji akcji Serii E, łącznie z akcjami serii E notowane będą akcje serii B, serii C i serii D.
Akcje te były obejmowane były po cenie równej wartości nominalnej, a zatem niŜszej niŜ cena emisyjna akcji
serii E. Emitent wskazuje, Ŝe wszystkie akcje serii B, serii C i serii D są w posiadaniu Pana Piotra Krawczyka,
Pana Mariusza Nowaka i Inwest Consulting S.A.
10
II. Osoby odpowiedzialne
zawarte w Memorandum
za
informacje
3. Emitent
Nazwa (firma):
Nazwa (skrócona):
Kraj:
Siedziba:
Adres:
Numer KRS:
Oznaczenie Sądu:
REGON:
NIP:
Telefon:
Fax:
Strona internetowa:
POLMAN S.A
Polska
Warszawa
0000275470
012110950
118-00-31-958
+48 022 720 02 77
+48 022 868 40 28
[email protected]
www.polman.pl
Emitent odpowiedzialny jest za wszystkie informacje zawarte w niniejszym Memorandum, z wyłączeniem
części:
- rozdział III „Dane o emisji” – punkty 1, 2, 4-11.
- rozdział III „Dane o emisji” – punkty 12.
- rozdział IV „Dane o Emitencie i jego działalności” - punkty 1-5.
- załącznik nr 4.
W imieniu Emitenta działają:
- Przemysław Nowacki – Prezes Zarządu,
- Piotr Krawczyk – Wiceprezes Zarządu,
- Mariusz Nowak– Wiceprezes Zarządu.
Prezes Zarządu
…………………………..
Piotr Krawczyk
Wiceprezes Zarządu
……………………
Mariusz Nowak
Wiceprezes Zarządu
POLMAN S.A.
…………………………..
Przemysław Nowacki
Osoby działające w imieniu Emitenta oświadczają, Ŝe zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołoŜeniu naleŜytej
staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze
stanem faktycznym i Ŝe w memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.
11
4. Oferujący
Nazwa (firma):
Kraj:
Siedziba:
Adres:
Telefon:
Fax:
Strona internetowa:
Biuro Maklerskie Banku Inicjatyw Społeczno-Ekonomicznych Spółka
Akcyjna
Polska
Radom
26-600 Radom, ul. śeromskiego 75
+ 48 48 381 53 97
+ 48 48 363 37 72
[email protected]
www.bmbise.pl
Oferujący odpowiedzialny jest za informacje zawarte w punkcie 12 rozdziału III „Dane o emisji” oraz w
załączniku nr 4.
Po planowanym w IV kwartale 2007 roku połączeniu Banku Inicjatyw Społeczno-Ekonomicznych S.A. (spółka
przejmowana) i Banku DnB NORD Polska S.A. (spółka przejmująca) w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 ustawy z dnia
15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (łączenie przez przejęcie) firmą oferującego będzie: Bank DnB
NORD Polska S.A., Biuro Maklerskie.
W imieniu Oferującego działają:
- Leszek Traczyk – Dyrektor Biura Maklerskiego.
Osoby działające w imieniu Oferującego oświadczają, Ŝe zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołoŜeniu
naleŜytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w memorandum są prawdziwe, rzetelne i
zgodne ze stanem faktycznym i Ŝe w memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego
znaczenie.
……………………………
Leszek Traczyk
POLMAN S.A.
Dyrektor Biura Maklerskiego
12
5. Doradca Finansowy – Auto ryzo wany Doradca NewConnect
Nazwa (firma):
Kraj:
Siedziba:
Adres:
Numer KRS:
Oznaczenie Sądu:
Telefon:
Fax:
Strona internetowa:
Inwest Consulting Spółka Akcyjna
Polska
Poznań
61-706 Poznań, ul. Libelta 1a
0000028098
Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy KRS
+ 48 61 851 86 77
+ 48 61 851 86 77
[email protected]
www.ic.poznan.pl
Doradca Finansowy odpowiedzialny jest za informacje zawarte w następujących punktach Memorandum:
- rozdział III „Dane o emisji” – punkty 1, 2, 4-11.
- rozdział IV „Dane o Emitencie i jego działalności” punkty 1-5.
W imieniu Doradcy Finansowego działa:
- Paweł Śliwiński – Wiceprezes Zarządu.
Osoba działająca w imieniu Doradcy Finansowego – Autoryzowanego Doradcy NewConnect oświadcza, Ŝe
zgodnie z jego najlepszą wiedzą i przy dołoŜeniu naleŜytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje
zawarte w memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i Ŝe w memorandum nie
pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.
…………………………
Paweł Śliwiński
POLMAN S.A.
Wiceprezes Zarządu
13
III. Dane o emisji
1. Informacja o emitowa nych papierach wartościowych
Na podstawie niniejszego Memorandum oferuje się 1.000.000 sztuk Akcji zwykłych na okaziciela Serii E spółki
POLMAN S.A. o wartości nominalnej 1,00 zł kaŜda i łącznej wartości nominalnej 1.000.000 zł.
Cena Akcji Serii E ustalona przez Zarząd będzie zawierać się w przedziale od 3,00 do 4,66 zł za sztukę.
Maksymalna cena emisyjna Akcji Serii E wynosi 4,66 zł za sztukę.
Ostateczną cenę emisyjną ustali Zarząd, zostanie ona podana do publicznej wiadomości w formie aneksu do
Memorandum.
Akcje nie są uprzywilejowane. Nie jest ograniczona zbywalność tych Akcji.
2. Informacja o wprowadzanych papierach wartościowych
Na podstawie niniejszego Memorandum do Alternatywnego Systemu Obrotu wprowadzane będzie łącznie nie
więcej niŜ 2.040.000 i nie mniej niŜ 1.040.001 Akcji Emitenta o wartości nominalnej 1 złoty kaŜda i łącznej
wartości nominalnej nie większej niŜ 2.040.00 i nie mniejszej niŜ 1.040.001 złotych, w tym:
a. 500.000 Akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 1 złoty kaŜda,
b. 200.000 Akcji zwykłych na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 1 złoty kaŜda,
c. 340.000 Akcji zwykłych na okaziciela Serii D o wartości nominalnej 1 złoty kaŜda,
d. od 1 do 1.000.000 Akcji zwykłych na okaziciela Serii E o wartości nominalnej 1 złoty kaŜda.
Do obrotu w ASO wprowadzanych jest takŜe od 1 do 1.000.000 Praw do Akcji Serii E.
a.
Akcje Serii B
Akcje zwykłe na okaziciela serii B zostały utworzone na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia POLMAN S.A. z dnia 10 kwietnia 2007 r. w sprawie zmiany wartości nominalnej akcji i zamiany
części akcji imiennych na akcje na okaziciela.
Uchwała nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
POLMAN S.A.
z dnia 10 kwietnia 2007 roku
w sprawie zmiany wartości nominalnej akcji i zamiany części akcji imiennych na akcje na okaziciela
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany w kapitale zakładowym Spółki w taki sposób, Ŝe 1.000.000 akcji
imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od 0000001 do 1000000 o wartości nominalnej 2 zł kaŜda zamienia na:
a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od 0000001 do 1500000 o
wartości nominalnej 1 zł kaŜda oraz
b) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 0000001 do 500000 o wartości nominalnej 1 zł
kaŜda.
Akcje imienne serii A, o których mowa w powyŜszej uchwale, zostały utworzone na podstawie uchwały nr
1/2007 z dnia 13 lutego 2007 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki POLMAN sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie w sprawie przekształcenia spółki w spółkę akcyjną i zostały objęte przez wspólników
Spółki POLMAN Sp. z o.o., tj. Pana Piotra Krawczyka i Pana Mariusza Nowaka w zamian za udziały w spółce
z o.o.
Akcje serii B zostały zarejestrowane w KRS w dniu 22 maja 2007 r.
b. Akcje Serii C
POLMAN S.A.
Akcje zwykłe na okaziciela serii C zostały utworzone na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia POLMAN S.A. z dnia 10 kwietnia 2007 r. w sprawie w sprawie podwyŜszenia kapitału
zakładowego Spółki oraz wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy do akcji nowej emisji. Cena emisyjna akcji
równa była wartości nominalnej i wyniosła 1 zł za kaŜdą akcję.
14
Uchwała nr 6
POLMAN S.A.
z dnia 10 kwietnia 2007 roku
w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki oraz wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy do akcji nowej emisji
§1.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie POLMAN S.A. postanawia podwyŜszyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 200.000 zł (dwieście tysięcy
złotych) z wysokości 2.000.000 zł (dwa miliony złotych) do wysokości 2.200.000 zł (dwa miliony dwieście tysięcy złotych) w drodze emisji
200.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 złoty kaŜda i cenie emisyjnej 1 złoty kaŜda.
2. Nowe akcje będą uczestniczyć w dywidendzie od 1 stycznia 2007 r.
3. Akcje zostaną objęte w trybie subskrypcji prywatnej, poprzez zawarcie umowy z INWEST CONSULTING Spółka Akcyjna z siedzibą w
Poznaniu, ul. Libelta 1a, 61-706 Poznań, która obejmie wszystkie akcje w zamian za gotówkę uiszczoną w całości przed zarejestrowaniem
podwyŜszenia kapitału zakładowego.
4. Ustala się termin zawarcia umowy z INWEST CONSULTING S.A. do dnia 30 kwietnia 2007 r. Wpłata na akcje nastąpi nie później niŜ do
30 kwietnia 2007 r.
(…)
Akcje serii C zostały zarejestrowane w KRS w dniu 22 maja 2007 r.
c.
Akcje serii D
Akcje zwykłe na okaziciela serii D zostały utworzone na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia POLMAN S.A. z dnia 15 czerwca 2007 r. w sprawie w sprawie podwyŜszenia kapitału
zakładowego Spółki oraz wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy do akcji nowej emisji. Cena emisyjna akcji
równa była wartości nominalnej i wyniosła 1 zł za kaŜdą akcję.
Uchwała nr 1
POLMAN S.A.
z dnia 15 czerwca 2007 roku
w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki oraz wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy do akcji nowej emisji
§1.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie POLMAN S.A. postanawia podwyŜszyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 340.000 zł (trzysta
czterdzieści tysięcy złotych) z wysokości 2.200.000 zł (dwa miliony dwieście tysięcy złotych) do wysokości 2.540.000 zł (dwa miliony pięćset
czterdzieści tysięcy złotych) w drodze emisji 220.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 złoty kaŜda i cenie
emisyjnej 1 złoty kaŜda.
2. Nowe akcje będą uczestniczyć w dywidendzie od 1 stycznia 2007 r.
3. Akcje zostaną objęte w trybie subskrypcji prywatnej, poprzez zawarcie umów z
- Piotrem Krawczykiem, zamieszkałym w Warszawie, na objęcie 150.000 akcji,
- Mariuszem Nowakiem, zamieszkałym w Warszawie, na objęcie 50.000 akcji,
- INWEST CONSULTING Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, na objęcie 140.000 akcji.
4. Ustala się termin zawarcia umów do dnia 30 czerwca 2007 r. Wpłata na akcje nastąpi nie później niŜ do 30 czerwca 2007 r.
5. W interesie Spółki wyłącza się prawo poboru akcji nowej emisji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Interes Spółki w podwyŜszeniu
kapitału zakładowego w uchwalonym trybie wynika z konieczności pilnego pozyskania przez spółkę kapitału na rozwój działalności.
Akcje serii D zostały zarejestrowane w KRS w dniu 29 sierpnia 2007 r.
d. Akcje serii E
Akcje serii E opisane są w pkt 5 Części III Memorandum.
POLMAN S.A.
Akcje serii B, serii C, serii D i serii E nie są uprzywilejowane. Nie jest ograniczona zbywalność tych Akcji.
Wszystkie akcje serii B, serii C, serii D i serii E są równe w prawach, w szczególności wszystkie te akcje będą
uczestniczyć w dywidendzie od 1 stycznia 2007 r.
W pierwszej kolejności, Emitent zamierza ubiegać się o notowanie na rynku NewConnect praw do akcji serii E.
Po rejestracji podwyŜszenia kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii C, na rynku NewConnect
notowane będą akcje serii B, serii C, serii D i serii E.
15
3. Cele emisji, których realizacji mają sł użyć wpływy uzyskane z emisji
W zaleŜności od liczby objętych Akcji, Serii E i ich ceny emisyjnej, Emitent pozyska z tytułu emisji kwotę netto
do 4.660.000 zł.
Główne priorytety, które zostaną zrealizowane z wpływów z emisji, uszeregowane wg kolejności realizacji i
waŜności znaczenia prezentują się następująco:
1. Pozyskanie kadry biurowo-administracyjnej, specjalistów ds. sprzedaŜy, dyrektorów działów.
2. Zakup sprzętu i wyposaŜenia do świadczenia usług porządkowych.
3. Zmiana polityki zakupowej – spłata kredytów kupieckich u dostawców.
4. Zakup i modernizacja sprzętu do świadczenia usług w zakresie Hydrodynamiki.
5. PR i marketing.
6. Infrastruktura biurowa, serwisowa, wyposaŜenie.
Ad. 1.
Zadania stojące przed Emitentem wymagają pozyskania odpowiedniej kadry pracowniczej spełniającej kryteria
właściwe dla kaŜdego z rekrutowanych stanowisk.
Zaplanowano pozyskanie pracowników działu sprzedaŜy, osób odpowiedzialnych za akwizycję, pozyskujących
zlecenia w wyniku bezpośrednich kontaktów z klientem, głównie poprzez wizyty i prezentacje. Emitent planuje
zatrudnienie pracowników działu handlowego:
- zastępców dyrektora ds. usług hydrodynamicznych regionów północ i południe,
- regionalnych kierowników sprzedaŜy ds. maszyn myjących, odpylaczy i odkurzaczy przemysłowych,
- regionalnych kierowników sprzedaŜy ds. chemii gospodarczej,
- kierownik serwisu maszyn i urządzeń,
- sprzedawca sklepu firmowego,
- sprzedawca/prezenter.
Planowane jest zatrudnienie dyrektora handlowego organizującego i nadzorującego pionu sprzedaŜy.
Planowana jest rozbudowa działu księgowości i controllingu. Planuje się zatrudnienie księgowych, fachowca ds.
controllingu, analityka.
Dla pozyskania nowych zleceń dla działu usług sprzątania i usług porządkowych zostanie zatrudniony dyrektor
ds. usług z właściwym doświadczeniem, kwalifikacjami i referencjami zawodowymi.
Dla obsługi działu PR i marketingu zatrudniona zostanie osoba do zorganizowania działu, którego głównymi
zadaniami będzie organizacja działań promocyjnych wspierających aktywnie poczynania handlowców, jak
równieŜ zadba o właściwy wizerunek medialny Emitenta.
Do realizacji tych celów zaangaŜowane zostaną siły własne w postaci działu HR prowadzącego rekrutację
poprzez ogłoszenia w prasie fachowej i pozyskiwanie aktywnych referencji oraz profesjonalne firmy doradztwa
personalnego.
Na powyŜszy priorytet przeznaczono budŜet w wysokości do 253.000 zł. W jego skład wchodzi koszt rekrutacji,
podstawowego wyposaŜenia stanowiska pracy i podstawowy pakiet szkoleń.
Przeprowadzenie rekrutacji zaplanowano na I kwartał 2008 r.
POLMAN S.A.
Ad.2.
Emitent prowadzi działalność w sektorze usług sprzątania i usług porządkowych. Do wykonania tych usług
uŜywa niezbędnych maszyn i profesjonalnego sprzętu wymagającego duŜych inwestycji oraz ciągłego serwisu.
W wyniku wysokiego stopnia zuŜycia i amortyzacji konieczna jest jego okresowa wymiana. Ilość
obsługiwanych obiektów znacząco wpływa na ilość i wartość niezbędną do odkupu wcześniej zuŜytego sprzętu.
Zaplanowano pozyskanie nowych zleceń w wyniku zatrudnienia dyrektora ds. usług, z co za tym idzie,
konieczności zabezpieczenia wyposaŜenia nowych obiektów w nowe środki do wykonania usługi.
Konieczny będzie zakup:
- ciągników,
- pługów,
- samobieŜnych maszyn myjących,
- odkurzaczy,
- drobnego sprzętu sprzątającego,
- ubrań roboczych.
Na realizację tego priorytetu planuje się przeznaczyć do 550.000 zł
Rozpoczęcie zakupu sprzętu zaplanowano na styczeń 2008 r., zakończenie na czerwiec 2008 r.
16
Ad.3.
Istotnym elementem wpływającym bezpośrednio na wielkość marŜy handlowej oraz cenę oferowaną
dystrybutorom i odbiorcom jest polityka zakupowa, w szczególności sposób dokonywania płatności za
otrzymywane towary. W chwili obecnej Emitent działa w oparciu o umowne terminy płatności wynikłe z
długiego okresu współpracy, jak i wielkości odbiorów. Standardowo jednak ceny zakupu oferowane przy
opóźnionym terminie płatności są wyŜsze od tych dokonywanych przy zakupie gotówkowym. Stąd, aby
powiększyć wielkość marŜ i upustów handlowych zdecydowano o wykorzystaniu części pozyskanych środków z
emisji na spłatę dotychczasowych zobowiązań i dokonywania zakupów za gotówkę..
Planowana jest spłata zadłuŜeń i obrót gotówkowy z wszystkimi głównymi dostawcami-producentami
współpracującymi z Emitentem, czyli: FIORENTINI, CFM, DREITURM, POLLET.
Na realizację tego priorytetu planuje się przeznaczyć 510.000 zł.
Zmianę sposobu finansowania zakupów zaplanowano na I kwartał 2008 r., w którym zostaną podjęte
renegocjacje umów.
Ad.4.
Działalność w sektorze usług hydrodynamicznych jest przedsięwzięciem o wysokiej zyskowności opartej na
systemie wysokich marŜ, równocześnie jednak łączy się z koniecznością dokonywania inwestycji w zakup i
remont sprzętu niezbędnego do prowadzenia tego typu działalności.
Zaplanowano dokupienie specjalistycznego sprzętu w postaci:
- pomp nurnikowych,
- samochodów cięŜarowych do transportu pomp,
- samochodów dostawczych do przewozu załogi i oprzyrządowania,
- specjalistycznych głowic czyszczących,
- specjalistycznych ubrań ochronnych,
- sprzętu i wyposaŜenia, jak: kable, węŜe,
- samojezdnego urządzenia do czyszczenia pasów startowych,
Zakupy pomp nurnikowych zostaną dokonane w niemieckiej firmie KAMAT.
Zakupy specjalistycznych głowic wysokociśnieniowych zostaną dokonane w amerykańskiej firmie
STONEAGE.
W przypadku obu producentów, tj. KAMAT i STONEAGE, Emitent posiada umowy wyłącznościowe na
sprzedaŜ i serwis na terenie Polski.
Na realizację tego priorytetu planuje się przeznaczyć do 1.400.000 zł
Inwestycje zaplanowano na I-II kwartał 2008 r.
Ad.5.
Emitent posiada wewnętrzne struktury sprzedaŜy w postaci kierownika i sprzedawcy sklepu firmowego i
zewnętrzne siły sprzedaŜy w postaci Regionalnych Kierowników SprzedaŜy operujących na terenie całego kraju.
Niezbędnym jest ciągłe monitorowanie zmian rynkowych i wpływu działań konkurencji. Aby skutecznie
zapobiegać niekorzystnym działaniom konkurencji oraz wpływowi zmian trendów rynkowych, koniecznym jest
posiadanie profesjonalnie zorganizowanego i sprawnie działającego działu PR i marketingu. Jego główne
zadania to wspieranie aktywności przedstawicieli poprzez budowanie marki oferowanych produktów,
organizowanie akcji promocyjnych zwiększających zainteresowanie produktami oraz prowadzenie polityki
informacyjnej budującej obraz Spółki jako dostawcy wysokiej jakości towarów i usług.
Głównymi obszarami inwestycji będą:
- zatrudnienie redaktora pisma,
- reaktywacja pisma branŜowego (redakcja, druk, dystrybucja),
- przebudowa i odświeŜenie strony internetowej (interaktywna),
- opracowanie planu aktywności promocyjno-marketingowych,
- wprowadzenie programów lojalnościowych,
- wsparcie sprzedaŜy,
- zakup niezbędnych artykułów reklamowych.
POLMAN S.A.
Wpływy z emisji zostaną przeznaczone na wyposaŜenie stanowiska pracy, organizację działu, reaktywację
struktury organizacyjnej pisma. W skład wydatków wchodzić będą koszty marketingowe, podstawowe narzędzia
pracy takie, jak: komputer, wyposaŜenie biura. Nie uwzględniano kosztów wynagrodzenia redaktora pisma,
które będzie pokrywane z działalności bieŜącej.
Na realizację tego priorytetu planuje się przeznaczyć do 130.000 zł, a rozpoczęcie jego realizacji zaplanowano
na I kwartał 2008 r.
Ad.6.
Przy okazji dokonywania zmian w strukturze organizacyjnej Emitenta naleŜy zadbać o wyposaŜenie i
organizację pracy biura i wsparcia obsługi sprzedaŜy. Celowym jest równieŜ doposaŜenie sprzętowe i
17
logistyczne działu serwisu firmowego oraz reorganizacji salonu firmowego odpowiadającego oczekiwaniom
klientów..
Koniecznym jest dokonanie zakupu:
- systemu informatycznego na min. 30 stanowisk,
- wyposaŜenie sali konferencyjnej do obsługi spotkań,
- wyposaŜenie biura w meble i potrzebną infrastrukturę,
- wyposaŜenie siedziby w niezbędne urządzenia biurowe,
- doposaŜenie sprzętowe serwisu,
- remont salonu sprzedaŜy,
- remont biura,
- zakup samochodów dostawczych na potrzeby zaopatrywania obiektów sprzątanych,
- zakup samochodów osobowych na potrzeby obsługi obiektów sprzątanych,
- zakup samochodów pracowników działu sprzedaŜy.
Na realizację tego priorytetu planuje się przeznaczyć do 1.475.000 zł, a rozpoczęcie realizacji tych inwestycji
zaplanowano na I-II kwartał 2008 r.
Emitent nie przewiduje zmiany celów emisji.
Emitent, w przypadku pozyskania z emisji Akcji Serii E kwoty mniejszej niŜ 4.660.000 zł zmniejszy
proporcjonalnie w stosunku do pozyskanej kwoty planowane nakłady na realizację poszczególnych celów.
4. Informacja o szacunkowych kosztach emisji
Według szacunków Zarządu Emitenta koszt Publicznej Oferty wyniesie maksymalnie 342 tys. zł, w tym:
− Sporządzenie Memorandum, oferowanie, promocja oferty – maksymalnie 317 tys. zł,
− Opłaty administracyjne na rzecz KNF, KDPW, Organizatora ASO, opłaty notarialne, podatki i inne - 25
tys. zł.
Zgodnie z art. 36 ust. 2b Ustawy o Rachunkowości koszty emisji akcji poniesione przy podwyŜszeniu kapitału
zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy spółki do wysokości nadwyŜki wartości emisji nad wartością
nominalną akcji.
5. Podstawa prawna emisji
Akcje Emitenta Serii E powstaną w oparciu o regulacje Kodeksu spółek handlowych dotyczące podwyŜszenia
kapitału zakładowego.
Zgodnie z art. 431 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 430 Kodeksu spółek handlowych
podwyŜszenie kapitału zakładowego wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Aby uchwała była skuteczna
musi być zatwierdzona większością trzech czwartych głosów oddanych. Zgłoszenie uchwały dotyczące
podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki do zarejestrowania powinno nastąpić w terminie sześciu miesięcy
od dnia jej powzięcia, a w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej
memorandum informacyjnym na podstawie przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - od dnia złoŜenia
zawiadomienia, jednakŜe zawiadomienie nie moŜe zostać złoŜone po upływie czterech miesięcy od dnia
powzięcia uchwały o podwyŜszeniu kapitału zakładowego (art. 431 § 4 Kodeksu spółek handlowych).
Akcje Serii E:
POLMAN S.A.
Podstawą prawną emisji Akcji Serii E jest Uchwała nr 11 NWZA POLMAN S.A. z dnia 12 października 2007 r.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło poniŜszą uchwałę działając na podstawie art. 431 § 1, art. 432 i art.
433 Kodeksu spółek handlowych:
Uchwała nr 11
POLMAN S.A.
z dnia 12 października 2007 roku
w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji Akcji Serii E z wyłączeniem prawa
poboru dotychczasowych akcjonariuszy i wprowadzenia Akcji Serii B, Serii C, Serii D i Serii E do obrotu w
alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod
nazwą NewConnect
18
Działając na podstawie art. 431 § 1, art. 432 i art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie
POLMAN S.A. uchwala, co następuje:
§1
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
PodwyŜsza się kapitał zakładowy o kwotę nie większą niŜ 1.000.000 zł (słownie: jeden milion złotych).
PodwyŜszenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez publiczną emisję obejmującą nie więcej niŜ
1.000.000 nowych Akcji Serii E o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) kaŜda.
Akcje Serii E są Akcjami zwykłymi na okaziciela.
Akcje Serii E uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie
do podziału za rok obrotowy 2007, to jest od dnia 1 stycznia 2007 roku.
Emisja Akcji Serii E zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej, zgodnie z przepisami ustawy
z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.)
Akcje Serii E pokryte zostaną wyłącznie wkładami pienięŜnymi.
UpowaŜnia się Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E oraz ustalania terminów
otwarcia i zamknięcia subskrypcji.
W interesie Spółki wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich
Akcji Serii E.
Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz zasady ustalenia ceny emisyjnej,
sporządzona na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych, stanowi załącznik do niniejszej
uchwały.
§2
1. Walne Zgromadzenie POLMAN S.A. postanawia wprowadzić Akcje Serii B, Akcje Serii C, Akcje Serii D,
Akcje Serii E i prawa do Akcji Serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect
2. Akcje Serii B, Akcje Serii C, Akcje Serii D, Akcje Serii E i prawa do Akcji Serii E będą miały formę
zdematerializowaną.
3. Zarząd Spółki jest upowaŜniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących
rejestracji w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii B, Akcji Serii C, Akcji Serii D, Akcji Serii E i praw
do Akcji Serii E w celu ich dematerializacji.
§3
POLMAN S.A.
Walne Zgromadzenie upowaŜnia Zarząd do:
1) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji,
2) dokonania podziału Akcji Serii E na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć Akcji Serii E
pomiędzy transzami
3) ustalenia terminów i warunków składania zapisów na Akcji Serii E, w poszczególnych transzach, w tym
ustalenia osób uprawnionych do składania zapisów na Akcje Serii E, w ramach poszczególnych transz,
4) ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E,
5) ustalenia zasad przydziału Akcji Serii E, w ramach poszczególnych transz,
6) zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną bądź subemisję usługową,
7) złoŜenia oświadczenia, o którym mowa w art. 441 § 2 pkt 7 w związku z art. 310 § 2 Kodeksu spółek
handlowych,
8) podjęcia wszystkich innych czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały, w tym do
złoŜenia odpowiednich zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego oraz złoŜenia wniosków o
dopuszczenie i wprowadzenie papierów wartościowych, o których mowa w § 2, do obrotu na rynku
NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§5
Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia.
19
6. Informacj e o prawie pierwszeństwa dotychczasowych akcjonariuszy
Na podstawie § 1 ust. 8 Uchwały nr 11 NWZA POLMAN S.A. z dnia 12 października 2007 r. wyłączono w
całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Akcji Serii E.
Zarząd Spółki, na podstawie art. 433 § 2 przedstawił opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru o treści
następującej:
OPINIA ZARZĄDU POLMAN S.A.
w sprawie wyłączenia prawa poboru Akcji Serii E
oraz w sprawie zasad ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E
Zarząd Spółki POLMAN S.A. z siedzibą w Warszawie, działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu spółek
handlowych, przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru Akcji Serii E oraz w sprawie zasad
ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E:
1.
Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją Akcji Serii E jest w pełni
uzasadnione w związku z koniecznością pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków finansowych na
rozwój działalności Spółki oraz zamierzeniami poszerzenia grona akcjonariuszy. Celem Spółki jest
zwiększenie jej bazy kapitałowej poprzez emisję Akcji dla nowych akcjonariuszy, co umoŜliwi jej
prowadzenie projektów inwestycyjnych. Skala potrzeb Spółki wskazuje, iŜ niezbędne środki finansowe
mogą być pozyskane wyłącznie w drodze publicznej emisji Akcji, a następnie ich wprowadzenia do obrotu
na rynku NewConnect. Dlatego Zarząd Spółki POLMAN S.A. uznaje, iŜ wyłączenie prawa poboru leŜy w
interesie Spółki.
2.
Cena emisyjna Akcji Serii E zostanie ustalona w oparciu o wycenę spółki i ceny rynkowe Akcji
przedsiębiorstw z branŜy, z uwzględnieniem aktualnej koniunktury rynkowej i dyskonta dla inwestorów.
7. Wskazanie prawa do uczestnictwa w dywidendzie
Na podstawie § 1 ust. 4 Uchwały nr 11 NWZA POLMAN S.A. z dnia 12 października 2007 r. Akcje Serii E
uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok
obrotowy 2007, to jest od dnia 1 stycznia 2007 roku.
W wypadku podjęcia decyzji o wypłacie dywidendy, będzie ona wypłacana w złotych polskich.
8. Informacja o prawach
wartościowych
wynikających
w ynikających
z
emitowanych
papierów
POLMAN S.A.
Do najistotniejszych praw akcjonariuszy związanych z akcjami naleŜą:
− prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 Kodeksu Spółek Handlowych). Stosownie do § 22
ust. 2 Statutu jeŜeli Statut Emitenta lub ustawa nie stanowią inaczej kaŜda Akcja daje na Walnym
Zgromadzeniu prawo do jednego głosu. Statut Spółki nie przewiduje ograniczenia prawa głosu
akcjonariusza Spółki mającego ponad jedną piąta ogółu głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie Spółki
jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie
organizacji i funkcjonowania Spółki.
− prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji (prawo poboru) - art. 433 Kodeksu Spółek
Handlowych): w przypadku nowej emisji, stosownie do art. 433 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych,
akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby
posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się równieŜ do emisji przez Spółkę
papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje.
Natomiast w interesie Spółki, zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Walne
Zgromadzenie moŜe pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w
całości lub części. Podjęcie uchwały wymaga:
kwalifikowanej większości głosów oddanych za uchwałą w wysokości czterech piątych
głosów,
zamieszczenia informacji o podjęciu uchwały w porządku obrad podanym do publicznej
wiadomości zgodnie z zasadami KSH oraz
przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej powody
pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych Akcji bądź sposób jej
ustalenia.
20
−
prawo do dywidendy (prawo do udziału w zysku spółki) na podst. art. 347 Kodeksu Spółek
Handlowych – powyŜszy przepis statuuje uprawnienie akcjonariuszy Emitenta do udziału w zysku
spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został
przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty
akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego
akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie, który moŜe być wyznaczony
na dzień podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od
dnia powzięcia uchwały (art. 348 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych). Zasady te naleŜy stosować przy
uwzględnieniu terminów określonych w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 KSH organem
właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy
jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie
kaŜdego roku obrotowego. Z uwagi na fakt, Ŝe rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy,
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie do końca czerwca.
Szczegółowo, uprawnienia akcjonariuszy zaprezentowano poniŜej.
8.1
Uprawnienia o charakterze korporacyjnym
POLMAN S.A.
Kodeks Spółek Handlowych
Kodeks spółek handlowych regulując stosunki w spółkach akcyjnych przewiduje dla wspólników
(akcjonariuszy) kilka kategorii uprawnień związanych m.in. z uczestnictwem akcjonariuszy w organach spółek
czy teŜ z posiadaniem akcji. Uprawnienia przysługujące akcjonariuszowi dzielą się na uprawnienia o charakterze
majątkowym i korporacyjnym.
Uprawnienia korporacyjne (organizacyjne) przysługujące akcjonariuszowi to:
− prawo do przeglądania księgi akcyjnej i Ŝądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art. 341 Kodeksu
Spółek Handlowych),
− prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania
finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art. 395
Kodeksu Spółek Handlowych),
− prawo Ŝądania zwołania Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia określonych spraw w porządku
obrad najbliŜszego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy posiadających przynajmniej 1/10 część
kapitału zakładowego: na podstawie z art. 400 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący,
co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego Emitenta mogą Ŝądać zwołania NWZ Spółki oraz
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliŜszego Walnego Zgromadzenia. Zasady te
zostały powtórzone w Statucie Spółki - nie zawiera on odmiennych postanowień w tym zakresie. WyŜej
wymienione Ŝądanie, naleŜy złoŜyć na piśmie do Zarządu Emitenta najpóźniej na miesiąc przed
proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Stosownie do art. 401 § 1 KSH w przypadku, gdy w
terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia Ŝądania Zarządowi NWZ nie zostanie zwołane, sąd
rejestrowy moŜe, po wezwaniu Zarządu Spółki do złoŜenia oświadczenia, upowaŜnić do zwołania
NWZ akcjonariuszy występujących z Ŝądaniem zwołania Walnego Zgromadzenia.
− prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu (art. 406 Kodeksu Spółek Handlowych), przy czym
uprawnienie to wymaga podjęcia przez akcjonariusza określonych przez prawo czynności związanych z
rejestracja posiadanych przez danego akcjonariusza Akcji Spółki na potrzeby wykonywania z nich
prawa głosu podczas Walnego Zgromadzenia. Stosownie do art. 412 § 1 KSH akcjonariusze mogą
uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu wynikające z zarejestrowanych
przez nich osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do udziału i wykonywania prawa
głosu w imieniu akcjonariusza Spółki powinno być udzielone na piśmie pod rygorem niewaŜności.
− prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu spółki, prawo do Ŝądania sporządzenia odpisu listy
akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu (art. 407 § 1 Kodeksu Spółek
Handlowych)
− prawo do Ŝądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia
(art. 407 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych); Ŝądanie takie naleŜy złoŜyć do Zarządu Spółki. Wydanie
odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niŜ w terminie tygodnia przez Walnym
Zgromadzeniem.
− prawo do sprawdzenia, na wniosek akcjonariuszy posiadających 1/10 kapitału zakładowego
reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, listy obecności uczestników Walnego Zgromadzenia
(art. 410 Kodeksu Spółek Handlowych); Stosownie do § 1 powoływanego przepisu po wyborze
przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, niezwłocznie sporządza się listę obecności zawierającą spis
osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu z wymienieniem liczby Akcji Emitenta, które kaŜdy z
21
−
−
−
−
−
POLMAN S.A.
−
tych uczestników przedstawia oraz słuŜących im głosów. Przewodniczący zobowiązany jest podpisać
listę i wyłoŜyć ją do wglądu podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariusza lub
akcjonariuszy, o których mowa powyŜej lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym
celu komisję, złoŜoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka
komisji.
prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 Kodeksu Spółek Handlowych). JeŜeli Statut Emitenta
lub ustawa nie stanowią inaczej, kaŜda Akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
Statut Spółki nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki mającego ponad jedną
piąta ogółu głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie Spółki jest organem uprawnionym do
podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania
Spółki.
prawo do Ŝądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Art.
385 § 3 KSH przyznaje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną piątą
kapitału zakładowego Emitenta uprawnienie do wnioskowania o wybór Rady Nadzorczej w drodze
głosowania oddzielnymi grupami. Akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu tę część
Akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby Akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu
przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielna grupę celem wyboru jednego
członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej.
Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednia grupę akcjonariuszy, utworzoną
zgodnie z zasadami podanymi powyŜej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą
wszyscy akcjonariusze Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady
Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. W przypadku zgłoszenia przez
akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki wniosku o
dokonanie wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, postanowienia Statutu
przewidujące inny sposób powoływania Rady Nadzorczej nie maja zastosowania w odniesieniu do
takiego wybory Rady Nadzorczej,
prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do otrzymania
poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 Kodeksu Spółek Handlowych),
prawo do zaskarŜenia uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej ze Statutem bądź dobrymi
obyczajami i godzącej w interes Emitenta lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza w drodze
wytoczonego przeciwko Emitentowi powództwa o uchylenie uchwały (art. 422 Kodeksu Spółek
Handlowych); w takich przypadkach akcjonariusz moŜe wytoczyć przeciwko Spółce powództwo o
uchylenie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenia Spółki. Do wystąpienia z powództwem
uprawniony jest akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia
akcjonariuszy, a po jej podjęciu zaŜądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu lub został bezzasadnie
niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, lub nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu,
jednakŜe jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub teŜ powzięcia uchwały
w sprawie nieobjętej porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 424 § 2 KSH w
przypadku spółki publicznej powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia naleŜy wnieść w
terminie miesiąca od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak
niŜ w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Sąd rejestrowy
moŜe zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy, podczas której akcjonariusz
skarŜący uchwałę Walnego Zgromadzenia, będzie miał moŜliwość przedstawienia argumentów
przemawiających za zawieszeniem postępowania rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa.
prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie niewaŜności uchwały Walnego
Zgromadzenia sprzecznej z ustawą (art. 425 Kodeksu Spółek Handlowych), przysługuje
akcjonariuszom uprawnionym do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. Zgodnie z art. 425 § 3 KSH w przypadku spółki publicznej
powództwo takie powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały
Walnego Zgromadzenia, nie później jednak niŜ w terminie roku od dnia powzięcia uchwały przez
Walne Zgromadzenie. Sąd rejestrowy moŜe zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu
rozprawy, podczas której akcjonariusz skarŜący uchwałę Walnego Zgromadzenia, będzie miał
moŜliwość przedstawienia argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania rejestrowego
do czasu rozpatrzenia jego powództwa.
prawo do Ŝądania udzielenia przez Zarząd, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, informacji
dotyczących Emitenta, jeŜeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego
Zgromadzenia (art. 428 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Zarząd Spółki jest zobowiązany do
udzielenia informacji Ŝądanej przez akcjonariusza, jednakŜe zgodnie z art. 428 § 2 KSH Zarząd
powinien odmówić udzielenia informacji, gdy:
22
mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce albo spółce z nią powiązana, albo spółce lub spółdzielni
zaleŜnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub
organizacyjnych przedsiębiorstwa, lub
mogłoby narazić Członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej
lub administracyjnej.
Ponadto zgodnie z art. 428 § 3 KSH w uzasadnionych przypadkach Zarząd moŜe udzielić
akcjonariuszowi Spółki Ŝądanej przez niego informacji na piśmie nie później niŜ w terminie dwóch
tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia. Przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z
art. 428 § 2 KSH dotyczących odmowy udzielenia informacji, Zarząd moŜe udzielić akcjonariuszowi
informacji dotyczących Emitenta poza Walnym Zgromadzeniem. Informacje podawane poza Walnym
Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji, powinny
zostać ujawnione przez Zarząd na piśmie w materiałach przekładanych najbliŜszemu Walnemu
Zgromadzeniu, z zastrzeŜeniem, ze materiały mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości
publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia.
− prawo do złoŜenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, o
których mowa w art. 428 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (art. 429 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych)
lub o zobowiązanie Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza
Walnym Zgromadzeniem na podstawie art. 428 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych (art. 429 § 2 Kodeksu
Spółek Handlowych), Wniosek do sądu rejestrowego, naleŜy złoŜyć w terminie tygodnia od
zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym akcjonariuszowi odmówiono udzielenia Ŝądanych
informacji. Akcjonariusz moŜe równieŜ złoŜyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do
ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem.
− prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które
wyrządziły szkodę Emitentowi (art. 486 i 487 Kodeksu Spółek Handlowych),
− prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem
Emitenta (art. 505, 540 i 561 Kodeksu Spółek Handlowych), prawo do Ŝądania wyboru Rady
Nadzorczej w trybie głosowania oddzielnymi grupami (art. 385 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych).
Dodatkowo, w trybie art. 6 § 4-5 Kodeksu Spółek Handlowych akcjonariuszowi Emitenta przysługuje takŜe
prawo do Ŝądania udzielenia pisemnej informacji przez spółkę handlową będąca równieŜ akcjonariuszem
Emitenta w przedmiocie pozostawania przez nią w stosunku dominacji lub zaleŜności w rozumieniu art. 4 § 1
pkt 4) Kodeksu Spółek Handlowych wobec innej określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej takŜe
akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz Emitenta uprawniony do złoŜenia Ŝądania, o którym mowa powyŜej,
moŜe Ŝądać równieŜ ujawnienia liczby Akcji Emitenta lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, jakie
posiada spółka handlowa, w tym takŜe jako zastawnik, uŜytkownik lub na podstawie porozumień z innymi
osobami.
POLMAN S.A.
Ustawa o ofercie publicznej i Ustawa o obrocie
Zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie dokumentem potwierdzającym fakt posiadania uprawnień
inkorporowanych w zdematerializowanej akcji na okaziciela jest imienne świadectwo depozytowe, które moŜe
być wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z zasadami określonymi
w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi. W takich przypadkach akcjonariuszom posiadającym
zdematerializowane Akcje Emitenta nie przysługuje roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Zyskują oni
natomiast (zgodnie z art. 328 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych) uprawnienie do uzyskania imiennego
świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych.
Natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują jednakŜe akcjonariusze posiadający akcje
Emitenta, które nie zostały zdematerializowane. W art. 84 Ustawy o ofercie publicznej przyznane zostało
akcjonariuszowi lub akcjonariuszom, posiadającym przynajmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu, uprawnienie do złoŜenia wniosku o podjęcie uchwały w sprawie zbadania przez biegłego
określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw
szczególnych). Wedle dyspozycji art. 85 powoływanej ustawy, wobec niepodjęcia przez Walne Zgromadzenie
uchwały w przedmiocie realizacji wniosku o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy
mogą wystąpić o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od
dnia powzięcia uchwały.
Akcjonariusz spółki publicznej moŜe zaŜądać wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego
akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90 % ogólnej liczby głosów w tej spółce. śądanie składa się na
piśmie. śądaniu, o którym mowa w ust. 1, są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął
lub przekroczył 90 % ogólnej liczby głosów, jak równieŜ podmioty wobec niego zaleŜne i dominujące, w
terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa równieŜ solidarnie
23
na kaŜdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, o ile członkowie tego porozumienia
posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zaleŜnymi, co najmniej 90 % ogólnej liczby głosów.
Akcjonariusz Ŝądający wykupienia akcji na zasadach, o których mowa w ust. 1-3, uprawniony jest do
otrzymania ceny nie niŜszej niŜ określona zgodnie z art. 79 ust. 1-3.
8.2
Uprawnienia o charakterze majątkowym
POLMAN S.A.
Do uprawnień majątkowych przysługujących akcjonariuszom naleŜą:
− prawo do dywidendy (prawo do udziału w zysku spółki) na podst. art. 347 Kodeksu Spółek
Handlowych – powyŜszy przepis statuuje uprawnienie akcjonariuszy Emitenta do udziału w zysku
spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został
przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty
akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby Akcji posiadanych przez danego
akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie, który moŜe być wyznaczony
na dzień podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od
dnia powzięcia uchwały (art. 348 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych). Zasady te naleŜy stosować przy
uwzględnieniu terminów określonych w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 KSH organem
właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy
jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie
kaŜdego roku obrotowego. Z uwagi na fakt, Ŝe rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy,
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie do końca czerwca.
Informacje dotyczące wypłaty dywidendy ogłaszane będą w formie raportów bieŜących.
Statut Emitenta nie zawiera Ŝadnych szczególnych regulacji dotyczących sposobu podziału zysku (w
szczególności nie przewiduje w tym zakresie Ŝadnego uprzywilejowania dla niektórych akcji), Tym
samym stosuje się zasady ogólne opisane powyŜej.
Zgodnie z § 1 Uchwały nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 12
października 2007 r. Akcje nowej emisji Serii E uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od
wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy rozpoczynający 1 stycznia 2007
roku.
Statut Emitenta nie zawiera postanowień odnośnie warunków odbioru dywidendy regulujących kwestię
odbioru dywidendy w sposób odmienny od postanowień Kodeksu Spółek Handlowych i regulacji
KDPW w związku z czym w tym zakresie u Emitenta obowiązywać będą warunki odbioru dywidendy
ustalone zgodnie z zasadami znajdującymi zastosowanie dla spółek publicznych:
Emitent zobowiązany jest poinformować KDPW (przekazać uchwałę Walnego Zgromadzenia w
sprawie ustalenia dywidendy) o wysokości dywidendy, terminie ustalenia („dniu dywidendy” zgodnie z
określeniem zawartym w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych) oraz o terminie wypłaty dywidendy
(§ 91 Szczegółowych Zasad Działania KDPW). Termin ustalenia dywidendy i termin wypłaty naleŜy
uzgodnić uprzednio z KDPW. Zgodnie z § 91 pkt 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW pomiędzy
terminem ustalenia prawa do dywidendy a dniem jej wypłaty musi upłynąć co najmniej 9 dni
roboczych.
Zgodnie z § 15 Regulaminu ASO, emitenci papierów wartościowych wprowadzonych do obrotu na
NewConnect mają obowiązek niezwłocznie informować Organizatora ASO o zamierzeniach
związanych z wykonywaniem praw z papierów wartościowych juŜ notowanych (równieŜ w zakresie
wypłaty dywidendy), jak równieŜ o podjętych w tym przedmiocie decyzjach, oraz uzgadniać z
Organizatorem ASO te decyzje w zakresie, w jakim mogą one mieć wpływ na organizację i sposób
przeprowadzania transakcji.
Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki
publicznej następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW poprzez pozostawienie przez
Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez
KDPW rachunku pienięŜnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków
otrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekaŜą je na
poszczególne rachunki papierów wartościowych osób uprawnionych do dywidendy (akcjonariuszy).
Rachunki te prowadzone są przez poszczególne domy maklerskie.
Termin wypłaty dywidendy zostanie ustalony w taki sposób, aby moŜliwe było prawidłowe rozliczenie
podatku dochodowego od udziału w zyskach osób prawnych.
Ustawa Prawo dewizowe nie przewiduje Ŝadnych ograniczeń w prawach do dywidendy dla posiadaczy
akcji będących nierezydentami. Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi, mogą, pod warunkiem
przedstawienia stosownych dokumentów, na mocy m.in. umów międzynarodowych o unikaniu
podwójnego opodatkowania, skorzystać z moŜliwości pobrania od nich przez Emitenta, podatku od
dywidendy.
24
−
−
−
POLMAN S.A.
−
Dywidenda oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na
terytorium Polski, uzyskane przez akcjonariusza nierezydenta (osobę fizyczną jak i prawną), podlegają
opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu,
chyba Ŝe umowa w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu zawarta przez Polskę z krajem
miejsca zamieszkania akcjonariusza będącego osobą fizyczną lub z krajem miejsca siedziby lub zarządu
akcjonariusza będącego osobą prawną stanowi inaczej.
Dywidenda pomniejszona zostaje przy jej wypłacie o kwotę zryczałtowanego podatku dochodowego (z
zastosowaniem właściwej stawki) a następnie przekazana na rachunek właściwego urzędu skarbowego.
Zastosowanie właściwej stawki wynikającej ze stosownej umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu
opodatkowaniu lub nie pobranie podatku, jest moŜliwe wyłącznie pod warunkiem udokumentowania
miejsca zamieszkania akcjonariusza będącego nierezydentem lub miejsca siedziby zarządu do celów
podatkowych, uzyskanym od tego akcjonariusza tzw. certyfikatem rezydencji, wydanym przez
właściwy organ administracji podatkowej. Certyfikat rezydencji ma słuŜyć ustaleniu przez płatnika
(Emitenta) czy ma on prawo zastosować stawkę ustaloną we właściwej umowie międzynarodowej, bądź
zwolnienie, czy teŜ potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie o podatku dochodowym od
osób prawnych.
JeŜeli akcjonariusz będący nierezydentem, wykaŜe, Ŝe w stosunku do niego miały zastosowanie
postanowienia właściwej umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu, które
przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej, będzie mógł Ŝądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu
nienaleŜnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego.
prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji (prawo poboru) - art. 433 Kodeksu Spółek
Handlowych): w przypadku nowej emisji, stosownie do art. 433 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych,
akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby
posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się równieŜ do emisji przez Spółkę
papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje.
Natomiast w interesie Spółki, zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Walne
Zgromadzenie moŜe pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w
całości lub części. Podjęcie uchwały wymaga:
kwalifikowanej większości głosów oddanych za uchwałą w wysokości czterech piątych
głosów,
zamieszczenia informacji o podjęciu uchwały w porządku obrad podanym do publicznej
wiadomości zgodnie z zasadami KSH oraz
przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej powody
pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji bądź sposób jej
ustalenia.
prawo Ŝądania uzupełnienia liczby likwidatorów Spółki: stosownie do art. 463 § 1 KSH, o ile inaczej
nieuregulowana tego uchwała Walne Zgromadzenia Spółki w przedmiocie likwidacji, likwidatorami
spółki akcyjnej są członkowie zarządu. Natomiast Kodeks Spółek Handlowych przewiduje moŜliwość
wnioskowania do sądu rejestrowego właściwego dla spółki przez akcjonariusza lub akcjonariuszy
reprezentujących co najmniej jedną dziesiąta kapitału zakładowego spółki o uzupełnienie liczby
likwidatorów poprzez ustanowienie jednego lub dwóch likwidatorów. (art. 463 § 2 KSH),
prawo do uczestniczenia w podziale majątku Emitenta w razie jego likwidacji (art. 474 Kodeksu Spółek
Handlowych): w ramach likwidacji spółki akcyjnej likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieŜące
spółki, ściągając jej wierzytelności, wypełnić zobowiązania ciąŜące na spółce i upłynnić majątek spółki,
o czym mowa w art. 468 § 1 KSH. W myśl art. 474 § 1 KSH, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu
wierzycieli spółki moŜe nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy majątku spółki pozostałego po takim
zaspokojeniu lub zabezpieczeniu. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli
spółki, stosowanie do art. 474 § 2 KSH, dzieli się pomiędzy akcjonariuszy spółki w stosunku do
dokonanych przez kaŜdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki. Wielkość wpłat na
kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość
posiadanych przez niego akcji.
prawo do ustanowienia zastawu lub uŜytkowania na akcjach; w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na
których ustanowiono zastaw lub uŜytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w
domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych
akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 KSH).
25
9. Polityka dywidendy emitenta
Decyzję o przeznaczeniu zysku podejmuje corocznie WZA, jednakŜe Zarząd Emitenta zamierza w okresie
najbliŜszych czterech lat obrotowych, to jest za lata 2007, 2008, 2009 i 2010 wnioskować o przeznaczenie
całego zysku (poza obowiązkowymi wpłatami na kapitał zapasowy) na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem
zebranych na nim środków na dalszy rozwój.
10.
Opodatkowanie dochodów związanych z posiadaniem i obrotem
papierami wartościowymi
10.1 Podatek dochodowy o d dochodu uzyskanego z dywidendy
Podatek od dochodu uzyskanego z dywidendy uregulowany jest Ustawą o podatku dochodowym od osób
prawnych oraz Ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ustawy te przewidują obowiązek uiszczenia
podatku dochodowego(w wysokości 19%) od dochodów z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w
zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Podmioty, które nie mają
siedziby lub zarządu na terytorium RP równieŜ podlegają obowiązkowi, o którym mowa powyŜej - stawka
podatku jest taka sama (19%), chyba Ŝe umowa w sprawie zapobieŜenia podwójnemu opodatkowaniu zawarta z
krajem miejsca siedziby lub zarządu podatnika stanowi inaczej.
POLMAN S.A.
P o d at ek od d oc hod ó w z t yt u łu d y wi d e nd i i nny c h ud zi ał ó w w z ys k ac h E m it e nt a od os ób
p r a wn y c h
Zgodnie z art. 26 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podmiot, który
dokonuje wypłat naleŜności z tytułów udziału w zyskach osób prawnych (Emitent),
zobowiązany jest, jako płatnik, pobierać, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek
dochodowy od tych wypłat. Kwoty pobranego podatku przekazywane są przez płatnika w
terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na
rachunek właściwego urzędu skarbowego.
Zgodnie z art. 22 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia się od podatku
dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w
zyskach osób prawnych, jeŜeli spełnione są łącznie następujące warunki:
1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub
zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w
zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej
Polskiej lub w innym niŜ Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej
lub w innym państwie naleŜącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu
podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niŜ 15 % udziałów
(akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1. Po 31 grudnia 2008 r. wystarczający do
zastosowania zwolnienia będzie udział 10%.
4) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału
w zyskach osób prawnych jest:
a) spółka, o której mowa w pkt 2, albo
b) zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt 2.
Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z
dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę
lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce
wypłacającej te naleŜności w wysokości, o której mowa powyŜej w pkt 3, nieprzerwanie przez
okres dwóch lat.
Zwolnienie to ma równieŜ zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego
posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej powyŜej w pkt 3, przez spółkę
uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę
lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych
dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji),
w wysokości określonej w powyŜej w pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o
której mowa powyŜej w pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za
zwłokę, od dochodów (przychodów) z dywidend w wysokości 19 % dochodów (przychodów) do
26
20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia.
Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze
zwolnienia.
P o d at ek od d oc hod ó w z t yt u łu d y wi d e nd i i nny c h ud zi ał ó w w z ys k a c h E m it e nt a od os ób
f i zy c z n yc h
Podmiot dokonujący wypłat z tytułu dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w
zyskach osób prawnych na rzecz osób fizycznych (właściwe biuro maklerskie), obowiązany
jest jako płatnik pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek w wysokości
19%. Pobrany podatek przekazywany jest przez biuro maklerskie na rachunek
odpowiedniego urzędu skarbowego do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu pobrania
podatku.
Dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27
ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
10.2 Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaży akcji,
praw po boru i praw d o akcji
P o d a t ek d o c h od ow y od d oc hod ó w uz ys k i wa ny c h p r z ez os ob y p ra w ne
Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaŜy akcji podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący róŜnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą
uzyskaną ze sprzedaŜy akcji, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub
objęcie akcji. Dochód ze sprzedaŜy akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na
zasadach ogólnych.
Zgodnie z art. 25 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które sprzedały akcje,
zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej o
wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek
właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku
podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako róŜnica pomiędzy podatkiem naleŜnym od dochodu osiągniętego od
początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku.
Podatnik moŜe równieŜ wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7
ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej,
wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie,
pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie
za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji
podatkowej.
POLMAN S.A.
P o d at ek d o c h od ow y od d oc hod ó w uz ys k i wa ny c h p r z ez os ob y fi z yc zn e
Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów
wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych i z realizacji praw z nich wynikających oraz z
odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną (...) podatek dochodowy wynosi 19 proc.
uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wyjątkiem od
przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów
finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeŜeli czynności te wykonywane są w ramach
prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy
się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych.
Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest:
•
róŜnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a
kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt
38, z zastrzeŜeniem art. 24 ust. 13 i 14,
•
róŜnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych,
o których mowa w art. 3 ust. 3 ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a kosztami
uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a,
27
•
•
•
róŜnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów
finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi
na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a,
róŜnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających
osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt 1 lub
art. 23 ust. 1 pkt 38,
róŜnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość
prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepienięŜny w innej postaci niŜ
przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część a kosztami uzyskania przychodów określonymi na
podstawie art. 22 ust. 1e, osiągnięta w roku podatkowym.
Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45
ust. 1a pkt 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazać dochody uzyskane w roku
podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych
instrumentów finansowych, a takŜe dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia
udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających
osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepienięŜny w postaci innej niŜ
przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć naleŜny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy o
podatku dochodowym od osób fizycznych).
Zgodnie z art. 30b ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej,
wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie,
pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie
za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji
podatkowej.
P o d at ek d o c h od ow y od d oc hod ó w ze s pr z ed aż y p ra w d o ak c ji ( PD A ) o ra z p ra w p ob o ru
Zasady opodatkowania dochodu ze sprzedaŜy praw do akcji oraz praw poboru są analogiczne do zasad
opodatkowania dochodów ze sprzedaŜy akcji uzyskiwanych przez osoby fizyczne. Podobnie w przypadku
podatników podatku dochodowego od osób prawnych zasady opodatkowania dochodów ze sprzedaŜy praw do
akcji oraz praw poboru są analogiczne, jak przy sprzedaŜy akcji.
10.3 Podatek od czynności cywilnoprawnych
Art. 9 pkt 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi, iŜ zwolniona jest od podatku od
czynności cywilnoprawnych sprzedaŜ maklerskich instrumentów finansowych firmom inwestycyjnym, bądź za
ich pośrednictwem, oraz sprzedaŜ tych instrumentów dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego w
rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie.
Jednak, gdy akcje wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu zbywane są bez korzystania z
pośrednictwa podmiotów prowadzących przedsiębiorstwa maklerskie, stawka podatku od czynności
cywilnoprawnych od takiej transakcji wynosi 1%. W terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego
naleŜy uiścić podatek od czynności cywilnoprawnych oraz złoŜyć deklarację w sprawie podatku od czynności
cywilnoprawnych. Obowiązek podatkowy, w myśl art. 4 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, przy
umowie sprzedaŜy ciąŜy na kupującym.
10.4 Podatek od spa dków i darowizn
11.
POLMAN S.A.
Zgodnie z ustawą o podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub
darowizny praw majątkowych - w tym równieŜ praw związanych z posiadaniem akcji - podlega opodatkowaniu
podatkiem od spadków i darowizn, jeŜeli:
a) w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem
polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub
b) prawa majątkowe dotyczące akcji są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróŜnicowana i zaleŜy od rodzaju pokrewieństwa lub
powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy
darczyńcą i obdarowanym.
Umowy o submisję
Emitent nie zawarł umowy o subemisję usługową ani inwestycyjną.
28
Zgodnie z § 3 uchwały nr 11 NWZA Emitenta z dnia 11 października 2007 r. Zarząd jest upowaŜniony do
zawarcia umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną. W wypadku zawarcia takiej umowy, Emitent
poinformuje o tym poprzez sporządzenie aneksu do Memorandum i udostępnienie go do publicznej wiadomości.
12.
Zasady dystrybucji papierów wartościowych
12.1 Wskazanie osób, do których kierowana jes t oferta
Podmiotami uprawnionymi do obejmowania Akcji Oferowanych są:
1) osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, zarówno
rezydenci jak i nierezydenci, w rozumieniu Prawa Dewizowego,
2) zarządzający cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie, w imieniu osób, których rachunkami
zarządzają i na rzecz których maja zamiar nabyć Akcje Serii E.
Inwestorzy, będący nierezydentami, w rozumieniu Prawa Dewizowego, zamierzający nabyć Akcje Oferowane,
winni zapoznać się z odpowiednimi postanowieniami prawa, obowiązującymi w kraju pochodzenia.
12.2 Terminy oferty
Harmonogram publicznej oferty Akcji Oferowanych:
- 5 grudzień 2007 r. - otwarcie publicznej subskrypcji Akcji Serii E;
- 5 grudzień 2007 r. - rozpoczęcie przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane;
- 11 grudzień 2007 r. - zakończenie przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane;
- 18 grudzień 2007 r.- dokonanie przydziału Akcji Oferowanych;
- 18 grudzień 2007r.- zamknięcie publicznej subskrypcji Akcji Serii E.
Wszystkie wyŜej wymienione terminy mogą ulec zmianie. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów Emitent
zastrzega sobie prawo do wydłuŜenia terminu przyjmowania zapisów, w sytuacji, gdy łączna liczba Akcji
Oferowanych objętych złoŜonymi zapisami będzie mniejsza niŜ liczba Akcji Oferowanych w Publicznej Ofercie.
W przypadku zmiany tych terminów, właściwa informacja zostanie podana do publicznej wiadomości, w formie
aneksu do Memorandum.
W przypadku, gdy po otwarciu publicznej subskrypcji Akcji Oferowanych, zostanie podany do publicznej
wiadomości aneks, dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem ostatecznego
przydziału Akcji Oferowanych, o którym Emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem, zostanie
dokonana odpowiednia zmiana terminu przydziału Akcji Oferowanych, aby Inwestorzy, którzy złoŜyli zapisy
przed upublicznieniem tego aneksu, mogli uchylić się od skutków prawnych złoŜenia tych zapisów w terminie 2
dni roboczych od dnia udostępnienia tego aneksu do publicznej wiadomości, poprzez złoŜenie w miejscu, w
którym uprzednio złoŜył zapis, pisemnego oświadczenia.
12.3 Wskazanie zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu
związania zapisem
Terminy składania zapisów na Akcje Oferowane:
- 5 grudzień 2007 r. - rozpoczęcie przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane;
- 11 grudzień 2007 r. - zakończenie przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane.
Inwestor, który zamierza objąć Akcje Oferowane powinien złoŜyć zapis w Punkcie Obsługi Biura Maklerskiego
Banku Inicjatyw Społeczno-Ekonomicznych S.A., który jest Oferującym niniejszych Akcji Serii E.
Adres
Białystok
Bielsko-Biała
Bydgoszcz
Gdańsk
Gdynia
Kod
15-201
43-300
85-070
80-229
81-357
Adres
ul. Warszawska 44/1
ul. Stojałowskiego 50
ul. Marsz.Focha 12
ul. Grunwaldzka 30/32 B
ul. 3 Maja 14
Telefon
tel. (85) 748-29-81
tel. (33) 819-19-21
tel. (52) 327 64 10
tel. (58) 341 67 34
tel. (58) 621-00-37
POLMAN S.A.
LP
1
2
3
4
5
29
Gostyń
Grójec
Grudziądz
Jawor
Kępno
Kielce
Kozienice
Kozienice
Kraków
Krobia
Lublin
Łaziska Górne
Łódź
Łódź
Miejska Górka
Mikołów
Nowa Ruda
Olsztyn
Opole
OŜarów Mazowiecki
Piaseczno
Połaniec
Poznań
Poznań
Radom
Rawicz
Rybnik
Rzeszów
Serock
Syców
Toruń
Wałbrzych
Warszawa
Warszawa
Warszawa
Warszawa
Wrocław
Wrocław
Wrocław
Zamość
63-800
05-600
86-300
59-400
63-600
25-522
26-900
26-900
31-105
63-840
20-121
43-170
93-578
91-341
63-910
43-190
57-400
10-034
45-040
05-850
05-500
28-230
61-814
61-770
26-600
63-900
44-200
35-010
05-140
56-500
87-100
58-300
00-511
04-501
00-184
00-175
50-038
51-118
51-421
22-400
ul. Rynek 6
ul. Mogielnicka 32
ul. M.Curie-Skłodowskiej 6
ul. Rynek 1-5
ul. Ratuszowa 3
ul. Nowy Świat 50
ul. Radomska 43
ul. Kopernika 8
ul. Zwierzyniecka 30
ul. Rynek 9
Pl. Zamkowy 10
ul. Wyzwolenia 30
ul. Wróblewskiego 18
ul. Św. Teresy 100
ul. Rawicka 42
ul. Karpeckiego 3
ul. Podjazdowa 11
ul. Kołłątaja 11/12
Pl. Kopernika 5
ul. Poznańska 98
ul. Kościuszki 8
ul. Czarnieckiego 12
ul. Ratajczaka 19
ul. Paderewskiego 7
ul. śeromskiego 75
ul. Rynek 16
ul. Rynek 13
ul. Sokoła 6A
ul. Kościuszki 15
ul. Mickiewicza 1
ul. F.Skarbka 7/9
ul. Wysockiego 10
ul. Nowogrodzka 22
ul. Płowiecka 85
ul. Dubois 5a
ul. Jana Pawła II 80
ul. Kościuszki 14
ul. śmigrodzka 11AB
ul. Krzywoustego 107
ul. Solna 2
tel. (65) 572-35-92
tel. (48) 664-16-03
tel. (56) 451 64 71
tel. (76) 870-74-23
tel. (62) 782-84-82
tel. (41) 342-67-67
tel. (48) 614-34-45
tel. (48) 614-62-37
tel. (12) 431-28-47
tel. (65) 571-11-71
tel. (81) 532-39-82
tel. (32) 324-43-99
tel. (42) 684-79-85
tel. (42) 612-25-71
tel. (65) 547-48-22
tel. (32) 226 40 60
tel. (74) 872-44-22
tel. (89) 527 39 58
tel. (77) 402 20 04
tel. (22) 721-56-73
tel. (22) 716-74-80
tel. (15) 865-53-55
tel. (61) 664 88 30
tel. (61) 855 29 31
tel. (48) 381 52 98
tel. (65) 546-16-96
tel. (32) 423-54-34
tel. (17) 850 60 88
tel. (22) 782-75-85
tel. (62) 785-27-31
tel. (56) 659-89-74
tel. (74) 843-49-80
tel. (22) 621-44-31
tel. (22) 613-00-00
tel. (22) 860-13-01
tel. (22) 637-31-63
tel. (71) 341-17-91
tel. (71) 325-36-21
tel. (71) 372-61-25
tel. (84) 638-45-66
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
41
42
43
44
45
POLMAN S.A.
Zapisy przyjmowane będą zgodnie z zasadami obowiązującymi w Biurze Maklerskim, o ile nie są one sprzeczne
z zasadami określonymi w Memorandum. Zapisy na Akcje Oferowane mogą być składane równieŜ za
pośrednictwem Internetu, faksu, telefaksu, telefonu lub innych środków technicznych na warunkach
obowiązujących w Biurze Maklerskim. W takim przypadku Inwestor powinien mieć podpisaną zawartą
stosowną umowę z Biurem Maklerskim. Umowa taka powinna w szczególności zawierać upowaŜnienie Biura
Maklerskiego lub jego pracowników do złoŜenia zapisu na Akcje w imieniu Inwestora.
30
W ramach oferty Publicznej oferty moŜna składać zapisy na nie mniej niŜ 1 sztukę i nie więcej niŜ liczba Akcji
Oferowanych . Inwestor ma prawo do złoŜenia kilku zapisów, które łącznie nie mogą przekroczyć 1.000.000
Akcji Oferowanych.
ZłoŜenie zapisu oznacza przyjęcie przez Inwestora warunków Publicznej oferty zawartych w Memorandum.
Inwestor winien złoŜyć w miejscu składania zapisu na Akcje Oferowane wypełniony w trzech egzemplarzach
formularz zapisu stanowiący Załącznik 4 do Memorandum oraz podpisać oświadczenie stanowiące integralną
część formularza zapisu, w którym stwierdza, Ŝe:
• zapoznał się z treścią Memorandum spółki POLMAN S.A. i akceptuje warunki Publicznej Oferty,
• zapoznał się z brzmieniem Statutu Spółki i akceptuje jego treść,
• zgadza się na przydzielenie mu Akcji Oferowanych w Publicznej ofercie, zgodnie z zasadami opisanymi w
Memorandum, w tym na przydzielenie mu mniejszej liczby Akcji niŜ objęta zapisem lub nie przydzielenie
ich wcale,
• wyraŜa zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Publicznej
oferty, przyjmuje do wiadomości, Ŝe przysługuje mu prawo wglądu do swoich danych osobowych oraz ich
poprawiania oraz, Ŝe dane na formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie,
• wyraŜa zgodę na przekazanie Emitentowi objętych tajemnicą zawodową swoich danych osobowych oraz
informacji związanych z dokonanym przez niego zapisem na Akcje Oferowane, w zakresie niezbędnym do
przeprowadzenia emisji Akcji Serii E, Ŝe upowaŜnia ten podmiot do otrzymania tych informacji.
Zapis na Akcje Oferowane moŜe być złoŜony przez pełnomocnika, zgodnie z zasadami obowiązującymi w
Biurze Maklerskim przyjmującym zapis.
Na dowód przyjęcia zapisu Inwestor otrzymuje jeden egzemplarz złoŜonego formularza zapisu, potwierdzony
przez pracownika Punktu Obsługi przyjmującego zapisy. Zapis jest bezwarunkowy, nie moŜe zawierać
jakichkolwiek zastrzeŜeń i jest nieodwołalny (z zastrzeŜeniem przypadku opisanego w pkt. 12.5 rozdziału III
„Dane o emisji”) w terminie związania zapisem.
Składając zapis na Akcje Oferowane, Inwestor lub jego pełnomocnik jest zobowiązany złoŜyć nieodwołalną
dyspozycję deponowania Akcji, która umoŜliwi zapisanie na Rachunku Papierów Wartościowych Inwestora
wszystkich Akcji, które zostały mu przydzielone, bez konieczności odbierania potwierdzenia nabycia w Punkcie
Obsługi. Inwestor lub jego pełnomocnik otrzymuje dowód złoŜenia dyspozycji deponowania, kwitując jego
odbiór własnoręcznym podpisem. Dyspozycja deponowania złoŜona przez Inwestora lub jego pełnomocnika nie
moŜe być zmieniona. ZłoŜenie dyspozycji deponowania Akcji jest toŜsame ze złoŜeniem dyspozycji
deponowania PDA. W razie składania zapisu i dyspozycji deponowania przez pełnomocnika w treści
pełnomocnictwa powinno być zawarte wyraźne umocowanie do dokonania takiej czynności.
Inwestor, który nie posiada Rachunku Papierów Wartościowych, jest zobowiązany do jego załoŜenia najpóźniej
wraz ze składaniem zapisu na Akcje tak, aby w dniu składania zapisu mógł – on, lub jego pełnomocnik –
wypełnić dyspozycję deponowania Akcji. Brak dyspozycji deponowania Akcji będzie skutkował odmową
przyjęcia zapisu.
Inwestorzy dokonujący zapisu na Akcje Oferowane uprawnieni są do działania za pośrednictwem właściwie
umocowanego pełnomocnika.
Osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić w Punkcie Obsługi, w którym
składa zapis, pisemne pełnomocnictwo wystawione przez Inwestora, zawierające umocowanie pełnomocnika do
złoŜenia zapisu na Akcje Oferowane, jak równieŜ określenia na formularzu zapisu sposobu zwrotu środków
pienięŜnych, z podpisem notarialnie poświadczonym bądź złoŜonym w obecności pracownika Punktu Obsługi
przyjmującego zapis. Dopuszcza się równieŜ sporządzenie dokumentu pełnomocnictwa w innej formie, niŜ
forma aktu notarialnego lub z podpisem mocodawcy poświadczonym notarialnie lub przez pracownika Punktu
Obsługi, w którym składany jest zapis na Akcje Oferowane, ale jedynie w przypadku, gdy forma odmienna
zostanie zaakceptowana przez Oferującego.
POLMAN S.A.
Pełnomocnictwo wystawione poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej oraz pozostałe dokumenty związane z
tak udzielonym pełnomocnictwem muszą być uwierzytelnione za zgodność z prawem miejscowym przez polskie
przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny. Dokumenty sporządzone w języku obcym muszą być
przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego chyba, Ŝe Biuro Maklerskie przyjmujące zapis
odstąpi od konieczności spełnienia tego warunku.
Nie ma ograniczeń co do liczby pełnomocników i posiadanych przez nich pełnomocnictw. Dokument
pełnomocnictwa lub jego kopia pozostają w Biurze Maklerskim przyjmującym zapis.
31
Pełnomocnictwo, poza właściwym umocowaniem do złoŜenia zapisu, powinno zawierać następujące dane o
osobach pełnomocnika i mocodawcy:
• dla osób fizycznych: imię, nazwisko, PESEL (a w przypadku jego braku datę urodzenia), typ, Serię i numer
dokumentu toŜsamości, adres stały i adres do korespondencji;
• w przypadku osoby prawnej: firmę i formę organizacyjną prowadzonej działalności, REGON (a w
przypadku jego braku inny numer identyfikacyjny), numer rejestru sądowego, kraj siedziby, adres oraz
wskazane powyŜej dane osób fizycznych reprezentujących osobę prawną;
• w przypadku jednostki nie posiadającej osobowości prawnej: firmę i formę organizacyjną prowadzonej
działalności, REGON (a w przypadku jego braku inny numer identyfikacyjny), kraj siedziby, adres oraz
wskazane powyŜej dane osób fizycznych reprezentujących jednostkę.
Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na Akcje Oferowane ponosi
Inwestor. Zapis, który pomija jakikolwiek z jego elementów, zostanie uznany za niewaŜny. Zapisy dokonywane
pod warunkiem lub z zastrzeŜeniem terminu zostaną równieŜ uznane za niewaŜne.
Jeśli liczba Akcji, na które złoŜono zapisy będzie przekraczać liczbę Akcji Oferowanych, przydział Akcji
zostanie dokonany na zasadach proporcjonalnej redukcji. Średnia stopa alokacji będzie wyraŜona w procentach z
dokładnością do trzech miejsc po przecinku.
Ułamkowe części Akcji Oferowanych nie będą przydzielane, podobnie jak nie będą przydzielane Akcje
Oferowane kilku Inwestorom łącznie. Akcje Oferowane nie przydzielone w wyniku zaokrągleń zostaną
przydzielone kolejno, po jednej Akcji, Inwestorom którzy złoŜyli zapisy na największą liczbę Akcji
Oferowanych, począwszy od zapisów o największym wolumenie, do zapisów o najmniejszym wolumenie, aŜ do
całkowitego ich wyczerpania. W przypadku zapisów na jednakową liczbę Akcji Oferowanych o przydziale
zadecyduje Emitent.
Minimalna liczba Akcji Oferowanych, określona w zapisie subskrypcyjnym wynosi 1 szt. Maksymalna liczba
Akcji Oferowanych, określona w zapisie subskrypcyjnym nie moŜe być wyŜsza niŜ liczba Akcji Oferowanych.
W przypadku współwłasności Rachunku Papierów Wartościowych, kaŜdy ze współwłaścicieli jest uprawniony
do złoŜenia odrębnego zapisu subskrypcyjnego na nie więcej Akcji Oferowanych, niŜ wynosi ich maksymalna
liczba.
ZłoŜenie przez Inwestora zapisu na więcej, niŜ liczba Akcji Oferowanych, spowoduje, iŜ zapis ten będzie
traktowany jak zapis na wszystkie Akcje Oferowane.
Inwestorzy są uprawnieni do składania dowolnej liczby zapisów na Akcje Oferowane z określeniem takich
samych bądź róŜnych liczb subskrybowanych Akcji.
ZłoŜenie przez Inwestora kilku zapisów w których liczba Akcji przekracza ilość Akcji Oferowanych będzie
traktowany jako zapis na wszystkie Akcje Oferowane.
Zapis złoŜony na Akcje Oferowane jest wiąŜący dla osoby składającej ten zapis do dnia zarejestrowania akcji,
określonych w zapisie, na wskazanym w dyspozycji deponowania rachunku papierów wartościowych.
12.4 Wskazanie zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz
skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub
wniesienia wpła ty niepełnej
Warunkiem skutecznego złoŜenia zapisu jest jego opłacenie, w kwocie równej iloczynowi liczby Akcji objętych
zapisem i ich Ceny Emisyjnej. Opłacenie Akcji Oferowanych następuje wyłącznie w walucie polskiej.
Wpłata na Akcje musi być uiszczona najpóźniej w momencie składania zapisu. Zapis nie posiadający pokrycia w
środkach pienięŜnych jest niewaŜny.
POLMAN S.A.
Dopuszcza się następujące formy opłacenia zapisu:
• gotówką, w złotych,
• przelewem bankowym, w złotych,
• powyŜszymi sposobami łącznie.
W przypadku opłacania zapisu przelewem bankowym, kwota opłaty powinna zostać przelana na następujący
rachunek bankowy:
95 1370 1154 0000 1605 4012 3004
32
prowadzony przez Bank BISE SA, z dopiskiem:
POLMAN S.A.; Imię i nazwisko (firma) inwestora; PESEL (REGON, lub inny numer identyfikacyjny).
Wpłaty na Akcje nie są oprocentowane.
Zgodnie z ustawą z dnia 16 listopada 2000 r. o przeciwdziałaniu wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości
majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł oraz o przeciwdziałaniu finansowaniu
terroryzmu (Dz. U. Nr 153, poz. 1505 z 2003 r. ze zm.) biuro maklerskie i bank mają obowiązek rejestracji
transakcji, której równowartość przekracza 15.000 euro (równieŜ gdy jest ona przeprowadzana w drodze więcej
niŜ jednej operacji, których okoliczności wskazują, Ŝe są one ze sobą powiązane) oraz transakcji, których
okoliczności wskazują, Ŝe środki mogą pochodzić z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł, bez względu na
wartość transakcji i jej charakter. Ponadto biuro maklerskie i bank są zobowiązane na podstawie ww. ustawy
zawiadomić Generalnego Inspektora Informacji finansowej o transakcjach, co do których zachodzi uzasadnione
podejrzenie, Ŝe ma ona związek z popełnieniem przestępstwa, o którym mowa w art. 299 ustawy z dnia 6
czerwca 1997 r. Kodeks karny (Dz. U. Nr 88, poz. 553 ze. zm.).
Zgodnie z art. 106 ust. 1 Prawa bankowego bank jest obowiązany przeciwdziałać wykorzystywaniu swojej
działalności dla celów mających związek z przestępstwem, o którym mowa w art. 299 ustawy z dnia 6 czerwca
1997 r. Kodeks karny (Dz. U. Nr 88, poz. 553 ze zm.) lub w celu ukrycia działań przestępczych. Pracownik
banku, który wbrew swoim obowiązkom nie zawiadamia o okolicznościach wymienionych w art. 106 ust. 1
Prawa bankowego, ponosi odpowiedzialność porządkową, co nie wyłącza odpowiedzialności karnej, jeŜeli czyn
wypełnia znamiona przestępstwa. Zgodnie z art. 108 Prawa bankowego bank nie ponosi odpowiedzialności za
szkodę, która moŜe wyniknąć z wykonania w dobrej wierze obowiązków określonych w art. 106 ust. 1 Prawa
bankowego. W takim przypadku, jeŜeli okoliczności, o których mowa w art. 106 ust. 1 Prawa bankowego, nie
miały związku z przestępstwem lub ukrywaniem działań przestępczych, odpowiedzialność za szkodę wynikłą ze
wstrzymania czynności bankowych ponosi Skarb Państwa.
12.5 Informacje o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się
od skutków prawnych złożonego zapisu wraz z warunkami, jakie
muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne
W przypadku, gdy po otwarciu publicznej subskrypcji Akcji Oferowanych, zostanie udostępniony aneks,
dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem ostatecznego przydziału Akcji
Oferowanych, o którym Emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem, zostanie dokonana odpowiednia
zmiana terminu przydziału Akcji Oferowanych, aby Inwestorzy, którzy złoŜyli zapisy przed udostępnieniem
tego aneksu, mogli uchylić się od skutków prawnych złoŜenia tych zapisów w terminie 2 dni roboczych od dnia
udostępnienia tego aneksu do publicznej wiadomości, poprzez złoŜenie w miejscu, w którym uprzednio złoŜył
zapis, pisemnego oświadczenia.
12.6 Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych
Jeśli liczba Akcji, na które złoŜono zapisy będzie przekraczać liczbę Akcji Oferowanych, przydział Akcji
zostanie dokonany na zasadach proporcjonalnej redukcji. Średnia stopa alokacji będzie wyraŜona w procentach z
dokładnością do trzech miejsc po przecinku.
Ułamkowe części Akcji nie będą przydzielane, podobnie jak nie będą przydzielane Akcje Oferowane kilku
Inwestorom łącznie. Akcje Oferowane nie przydzielone w wyniku zaokrągleń zostaną przydzielone kolejno, po
jednej Akcji, Inwestorom którzy złoŜyli zapisy na największą liczbę Akcji, począwszy od zapisów o
największym wolumenie, do zapisów o najmniejszym wolumenie, aŜ do całkowitego ich wyczerpania. W
przypadku zapisów na jednakową liczbę Akcji Oferowanych, o przydziale zadecyduje Emitent.
POLMAN S.A.
Przydzielenie Inwestorowi mniejszej liczby Akcji Oferowanych, niŜ wskazana w treści złoŜonego przez niego
zapisu, nie daje jakichkolwiek podstaw do odstąpienia od zapisu.
W ramach Publicznej oferty Ŝaden Inwestor nie będzie traktowany preferencyjnie przy dokonywaniu przydziału
Akcji Oferowanych.
Sposób traktowania zapisów złoŜonych przez Inwestorów nie będzie w Ŝaden sposób uzaleŜniony od podmiotu
dokonującego zapisu, bądź podmiotu pośredniczącego w składaniu zapisu na Akcje Oferowane.
33
Warunki oferty publicznej Akcji Oferowanych nie przewidują opcji minimalnego przydziału.
12.7 Wskazanie zasad
nadpłaconych kwo t
oraz
terminów
rozliczenia
wpła t
i
zwrotu
W przypadku, gdy zgodnie z opisanymi zasadami przydziału Inwestorowi składającemu zapis na Akcje
Oferowane nie zostaną przydzielone Akcje lub przydzielona zostanie mniejsza liczba Akcji niŜ ta, na którą
złoŜono zapis, nadpłacone kwoty zostaną zwrócone Inwestorom w terminie 5 dni roboczych od dnia dokonania
przydziału Akcji, na rachunki bankowe lub Rachunki Inwestycyjne wskazane w formularzach zapisu. Zwrot
nadpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek.
W przypadku nie dojścia emisji Akcji Serii E do skutku z powodu nie objęcia przez Inwestorów przynajmniej 1
Akcji Serii E, zwrot wpłaconych przez inwestorów środków pienięŜnych zostanie dokonany zgodnie z
dyspozycją wskazaną w treści złoŜonego formularzu zapisu. Zwrot środków pienięŜnych nastąpi bez
jakichkolwiek odsetek bądź odszkodowań, w terminie 5 dni roboczych od dnia przekazania do publicznej
wiadomości przez Emitenta informacji o nie dojściu do skutku emisji Akcji Oferowanych.
12.8 Wskazanie przypadków, w któ rych oferta może nie dojść do s kutku
lub emitent może ods tąpić od jej przeprowadzenia
Odwołanie lub odstąpienie od Publicznej oferty moŜe nastąpić z waŜnych powodów wyłącznie przed
rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane. w Subskrypcji Otwartej.
Do waŜnych powodów naleŜy między innymi zaliczyć:
• nagłe i nieprzewidywalne wcześniej zmiany w sytuacji gospodarczej, politycznej kraju lub świata, które
mogą mieć istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, gospodarkę kraju lub na dalszą działalność
Emitenta,
• nagłe i nieprzewidywalne zmiany mające bezpośredni wpływ na działalność operacyjną Emitenta.
Emisja Akcji Serii E nie dojdzie do skutku, jeŜeli:
1) do dnia zamknięcia subskrypcji Akcji Oferowanych nie zostaną właściwie złoŜone i prawidłowo opłacone
zapisy na co najmniej 1 Akcję Serii E
lub
2) w terminie 6 miesięcy od daty złoŜenia zawiadomienia wraz z załączonym Memorandum informacyjnym do
KNF, Zarząd Emitenta nie zgłosi do Sadu Rejestrowego wniosku o zarejestrowanie emisji Akcji Oferowanych
lub
3) uprawomocni się postanowienie Sadu Rejestrowego o odmowie wpisu do rejestru podwyŜszenia kapitału
zakładowego Emitenta z tytułu emisji Akcji Oferowanych.
12.9 Informacja dotycząca sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub
niedojściu oferty d o skutku oraz spo sobu i terminu zwrotu
wpłaconych kwot
Informacja o dojściu bądź nie dojściu emisji Akcji Serii E do skutku zostanie podana do publicznej wiadomości
w formie informacji bieŜącej, zgodnie z postanowieniami art. 56 ust. 1 i art. 58 Ustawy o ofercie.
12.10
Informacja dotycząca sposobu i formy ogłoszenia
odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lu b jej odwołaniu .
POLMAN S.A.
W przypadku nie dojścia emisji Akcji Serii E do skutku z powodu nie objęcia przez Inwestorów przynajmniej 1
Akcji Serii E, zwrot wpłaconych przez inwestorów środków pienięŜnych zostanie dokonany zgodnie z
dyspozycją wskazaną w treści złoŜonego formularzu zapisu. Zwrot środków pienięŜnych nastąpi bez
jakichkolwiek odsetek bądź odszkodowań, w terminie 5 dni roboczych od dnia przekazania do publicznej
wiadomości przez Emitenta informacji o nie dojściu do skutku emisji Akcji Oferowanych.
o
Fakt dotyczący odwołania lub odstąpienia od przeprowadzenia oferty zostanie podany do publicznej wiadomości
nie później niŜ w dniu poprzedzającym dzień rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje w formie aneksu do
Memorandum. Uzasadnienie decyzji nie musi być przekazane do publicznej wiadomości.
34
IV. Dane o Emitencie i jego działalności
1. Podstawowe dane o Emitencie
1.1
Dane teleadresowe
Nazwa (firma):
Nazwa (skrócona):
Kraj:
Siedziba:
Adres:
Numer KRS:
Oznaczenie Sądu:
REGON:
NIP:
Telefon:
Fax:
Strona internetowa:
1.2
POLMAN S.A
Polska
Warszawa
0000275470
012110950
118-00-31-958
+48 022 720 02 77
+48 022 868 40 28
[email protected]
www.polman.pl
Czas trwania Emitenta
Emitent został utworzony na czas nieoznaczony.
1.3
Przepisy prawa, na po dstawie których zosta ł utwo rzony Emitent
Emitent został utworzony na podstawie prawa polskiego, w szczególności na podstawie Kodeksu spółek
handlowych.
1.4
Sąd rejes trowy
Emitent został zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 01 marca 2007 r. przez Sąd Rejonowy w
dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem
KRS 0000275470.
Poprzednio, jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Emitent został zarejestrowany w Krajowym
Rejestrze Sądowym dnia 11 października 2002 r. przez Sąd Rejonowy w dla m. st. Warszawy w Warszawie
Wydział XIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000132615.
2. Opis his to rii Emitenta
Firma POLMAN powstała w roku 1990 – jej właścicielem była Pani Danuta Rębiś-Leśniak - i na początku
swojej działalności zajmowała się świadczeniem usług porządkowych, dezynfekcją, dezynsekcją, i deratyzacją.
W roku 1991 firma POLMAN przekształciła się w POLMAN S.C., jej współwłaścicielami byli Pani Danuta
Rębiś-Leśniak i Pan Mariusz Nowak, a Pan Piotr Krawczyk był pełnomocnikiem.
W roku 1994 współwłaścicielami POLMAN S.C. zostali Pan Mariusz Nowak i Pan Piotr Krawczyk.
W roku 2001 Spółka zostaje przekształcona w POLMAN Spółka Jawna Piotr Krawczyk Mariusz Nowak.
POLMAN S.A.
W dniu 2 lipca 2002 roku (Akt Notarialny Rep. A nr 10198/2002) Pan Piotr Krawczyk i Pan Mariusz Nowak
jako jedyni wspólnicy spółki jawnej pod firmą POLMAN Spółka Jawna Piotr Krawczyk Mariusz Nowak podjęli
uchwałę wspólników w sprawie przekształcenia jej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W związku z
tym zawarto umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą POLMAN Spółka z o.o. Kapitał
zakładowy Spółki wynosił 50 000 zł i dzielił się na 40 równych i niepodzielnych udziałów po 1 250 zł kaŜdy
udział:
20 listopada 2006 roku Zarząd POLMAN Sp. z o.o. uchwalił Plan Przekształcenia POLMAN spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę Akcyjną.
35
W dniu 13 lutego 2007 roku (Akt Notarialny Rep. A nr 1005/2007) Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników
POLMAN Sp. z o.o. uchwałą nr 1 przekształciło spółkę POLMAN spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w
spółkę akcyjną. Ustalono, Ŝe kapitał zakładowy spółki POLMAN S.A. będzie wynosił 2 000 000 zł i będzie
dzielił się na 1 000 000 Akcji imiennych Serii A o wartości nominalnej 2 zł kaŜda, uprzywilejowanych co do
głosu w stosunku dwa głosy za jedną Akcję.
Inne istotne zdarzenia w historii Spółki:
Rok 1992:
- Spółka podpisuje umowę na usługi sprzątania i porządkowe z firmą Cargo „Lot Ground Services” Sp. z o.o. w
Warszawie. Współpraca z tą firmą trwa do dziś.
Rok 1993:
- POLMAN S.C. rozpoczyna działalności importową i dystrybucyjną na terenie Polski urządzeń do
profesjonalnego sprzątania, odkurzaczy i odpylaczy przemysłowych takich firm światowych, jak: FIORENTINI
(Włochy), CFM (Włochy). Powstaje profesjonalny serwisu urządzeń i maszyn.
Rok 1994:
- POLMAN S.C. rozpoczyna wydawania pierwszego branŜowego pisma-magazynu z dziedziny utrzymania
czystości pod nazwą „Czysty świat”.
Rok1996:
- Spółka podpisuje umowę na usługi sprzątania i porządkowe z firmą TNT Messenger Company z Warszawy.
Współpraca z tą firmą trwa do dziś.
Rok 1997:
- Spółka podpisuje umowę na usługi sprzątania i porządkowe z firmą PETROLOT Sp. Z o.o. z Warszawy.
- Spółka podpisuje umowę na usługi sprzątania i porządkowe z Makro Cash & Carry w Ząbkach. Współpraca z
tą firmą trwa do dziś.
Rok 1999:
- Spółka podpisuje umowę na usługi sprzątania i porządkowe z OBI z Al. Krakowskiej w Warszawie.
Rok 2001:
- Spółka podpisuje umowę na usługi sprzątania i porządkowe z firmą MAERSK Logistics Polska Sp. z o.o. z
Warszawy. Współpraca z tą firmą trwa do dziś.
- Spółka podpisuje umowę na usługi sprzątania i porządkowe z firmą TAKSIM-POL Sp. z o.o z Warszawy.
Rok 2002:
- Spółka kupuje pompy firmy KAMAT (Niemcy) i rozpoczyna świadczenia usług hydrodynamicznych.
Rok 2004:
- Spółka podpisuje umowę na usługi sprzątania i porządkowe z Polskie Linie Lotnicze „LOT” S.A.. Współpraca
z tą firmą trwa do dziś.
- Spółka podpisuje umowę na usługi sprzątania i porządkowe z firmą Nowy Przewoźnik Sp. z o.o.. Współpraca z
tą firmą trwa do dziś.
- Spółka podpisuje umowę na usługi sprzątania i porządkowe z firmą EUROLOT S.A. z Warszawy. Współpraca
z tą firmą trwa do dziś.
Rok 2005:
- Spółka POLMAN Sp. z o.o. otrzymuje od British Standards Institution (BSI) certyfikat potwierdzający
zgodność Systemu Zarządzania Jakością Spółki z wymogami międzynarodowej normy ISO 9001:2000.
Certyfikat zostaje wydany bezterminowo.
- Spółka podpisuje umowę na usługi sprzątania i porządkowe z firmą WHITE EAGLE Aviation S.A. z
POLMAN S.A.
W roku 2006:
- Spółka podpisuje umowę na usługi sprzątania i porządkowe z Izbą Skarbową w Warszawie. Współpraca z tą
instytucją trwa do dziś.
- Spółka podpisała pierwszą umowę na usługi sprzątania i porządkowe z Kancelarią Senatu RP. Współpraca z tą
instytucją trwa do dziś.
- Spółka podpisała pierwszą umowę na usługi sprzątania i porządkowe z firmą WEA Cargo Sp. z o.o. z
36
3. Info rmacja o kapitałach Emitenta
3.1
Określenie rodzaju i wartości kapita łów własnych Emitenta oraz zasad
ich two rzenia
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz obowiązującymi przepisami prawa w Spółce na kapitały własne
składają się:
a) kapitał zakładowy,
b) kapitał zapasowy,
c) inne fundusze i kapitały dopuszczalne lub wymagane prawem.
K a p it a ł z ak ład o w y
Spółka posiada kapitał zakładowy w kwocie 2 540 000 zł, który dzieli się na:
a.
1 500 000 (jeden milion pięćset tysięcy) Akcji imiennych Serii A o numerach od 0000001 do 1500000 o
wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) kaŜda;
b. 500 000 (pięćset tysięcy) Akcji zwykłych na okaziciela Serii B o numerach od 000001 do 500000 o
wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) kaŜda,
c.
200 000 (dwieście tysięcy) Akcji zwykłych na okaziciela Serii C o numerach od 000001 do 200000 o
wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) kaŜda,
d. 340 000 (trzysta czterdzieści tysięcy) Akcji zwykłych na okaziciela Serii D o numerach od 0000001 do
340000 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) kaŜda,
Akcje Serii A i B zostały objęte przez wspólników spółki przekształconej POLMAN Sp. z o.o. w zamian za
udziały w tej Spółce.
Akcje Serii C i D zostały w całości objęte za gotówkę.
Akcje imienne Serii A są uprzywilejowane co do głosu; kaŜda posiada dwa głosy.
Akcje imienne Serii A mogą być zamienione na akcje na okaziciela, jednakŜe moŜe to nastąpić dopiero po 01
stycznia 2009 r.
K a p it a ł z a pas o w y
Zgodnie z art. 396 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spółka akcyjna jest zobowiązana do tworzenia kapitału
zapasowego przeznaczonego na pokrycie ewentualnej straty. Kapitał zapasowy tworzy się poprzez przekazanie
co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału
zakładowego. Kapitał zapasowy zasila się równieŜ nadwyŜkami z emisji akcji, pozostałymi po pokryciu kosztów
emisji (art. 396 § 2 KSH). Do kapitału zapasowego wpływają równieŜ dopłaty, które akcjonariusze uiszczają w
zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile dopłaty te nie zostaną uŜyte
na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat (art. 396 § 3 KSH). Zgodnie z brzmieniem art. 396 § 5 KSH o
uŜyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, z zastrzeŜeniem, Ŝe część kapitału zapasowego w
wysokości 1/3 kapitału zakładowego moŜe być uŜyta jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu
finansowym.
Na dzień zatwierdzenia memorandum informacyjnego kapitał zapasowy wynosi 336.813,00 zł
3.2
I nn e k a pit ał y
W Spółce nie utworzono innych kapitałów niŜ zakładowy i zapasowy.
Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego
Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości.
Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku
realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z
obligacji dających pierwszeńs two do objęcia w przyszłości nowych
emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia
kapita łu zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw o bligata riu szy do
nabycia tych akcji
POLMAN S.A.
3.3
Emitent nie emitował obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeństwa.
37
3.4
Wskazanie liczby akcji i wartości kapita łu zakładowego, o któ re - na
podstawie
statutu
przewidującego
upoważnienie
za rządu
do
podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego może być podwyższo ny kapita ł zakładowy, jak również liczby akcji i
wartości kapitału zakładowego, o które w dacie aktualizacji
memorandum może być jeszcze podwyższo ny kapitał zakładowy w tym
trybie
Statut Emitenta nie przewiduje upowaŜnienia dla Zarządu do podwyŜszenia kapitału zakładowego w ramach
kapitału docelowego.
4. Rynki papieró w wa rtościo wych, na któ rych są lu b były no towane papier y
wa rtościowe Emitenta lub wys tawiane w związku z nimi kwity depozytowe
Papiery wartościowe Emitenta lub wystawiane z nimi kwity depozytowe nie są notowane na Ŝadnym rynku
papierów wartościowych.
5. Info rmacje o
wa rtościowym
ra tingu
przyznanym
Emitentowi
lub
jego
papier om
Emitentowi ani jego papierom wartościowym nie został nadany rating.
6. Info rmacje na tema t po wiązań kapitałowych i organizacyjnych Emitenta
6.1
Informacje o podmiocie dominującym wobec Emitenta
Podmiotem dominującym w stosunku do Emitenta jest Pan Piotr Krawczyk, któremu przysługuje 68,69%
głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Pan Piotr Krawczyk posiada bezpośrednio:
- 1 125 000 sztuk Akcji imiennych Serii A Emitenta, o wartości nominalnej 1,00 zł kaŜda, uprzywilejowanych
co do głosu w stosunku dwa głosy na jedną Akcję,
- 350 000 sztuk Akcji na okaziciela Serii B, o wartości nominalnej 1,00 zł kaŜda,
- 150 000 sztuk Akcji na okaziciela Serii D, o wartości nominalnej 1,00 zł kaŜda,
PowyŜsze Akcje stanowią 64,96% udziału w kapitale zakładowym Emitenta.
Informacje o Panu Piotrze Krawczyku zaprezentowane są w pkt 15, rozdziału Dane o Emitencie i jego
działalności.
6.2
Informacje o podmiotach zależnych Emitenta
Emitent nie posiada Ŝadnych podmiotów zaleŜnych.
7. Info rmacje o podsta wowych produktach, t owa rach i usługach Emitenta
7.1
Informacje o produktach Spółki
POLMAN S.A.
Zakres działalności Spółki obejmuje w szczególności:
- Działalność usługowa związana z uprawami rolnymi i zagospodarowaniem terenów zieleni (PKD
01.41).
- Działalność usługowa w zakresie naprawy i konserwacji zbiorników, cystern i pojemników metalowych
(PKD 28.21).
- Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy oraz konserwacji pomp i spręŜarek (PKD
29.12).
- Produkcja i działalność usługowa w zakresie pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie
indziej nie sklasyfikowana (PKD 29.24).
- Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu maszyn specjalnego
przeznaczenia (PKD 29.56).
- Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzęt elektrycznego, gdzie
indziej nie sklasyfikowana (PKD 31.62).
38
-
Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych, roboty ziemne (PKD 45.11).
SprzedaŜ hurtowa realizowana na zlecenie (PKD 51.1).
SprzedaŜ hurtowa wyrobów metalowych, porcelanowych, ceramicznych i szklanych do uŜytku
domowego, tapet i środków czyszczących (PKD 51.44).
SprzedaŜ hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i transportu wodnego (PKD
51.65).
Pozostała sprzedaŜ hurtowa wyspecjalizowana (PKD 51.70)
Pozostała sprzedaŜ detaliczna w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 52.48).
Naprawa elektrycznych artykułów gospodarstwa domowego (PKD 52.72).
Sprzątanie i czyszczenie obiektów (PKD 74.70).
Odprowadzanie ścieków, wywóz odpadów, usługi sanitarne i pokrewne (PKD 90.00).
Pranie i czyszczenie wyrobów włókienniczych i futrzarskich (PKD 93.01).
Podstawowe zakresy działalności spółki POLMAN S.A.:
1. Usługi sprzątania/porządkowe:
- obiekty wielkopowierzchniowe (biura, supermarkety, zakłady produkcyjne);
Główni klienci:
Grupa Metro (Makro Cash and Carry),
PLL LOT S.A.,
Petrolot Sp. z o.o.,
Cargo Lot Ground Services Sp. z o.o.,
White Eagle (linie lotnicze) S.A.,
Senat RP,
OBI (market budowlany),
Eurolot,
TNT (firma kurierska).
- jednorazowe usługi sprzątania, doczyszczania, konserwacji (sprzątanie pobudowlane, zabezpieczenia
powierzchni posadzek);
POLMAN S.A. specjalizuje się w sprzątaniu obiektów wielkopowierzchniowych, w tym terenów wewnętrznych,
jak i zewnętrznych. Klienci pozyskiwani są poprzez uczestnictwo w przetargach, akwizycję oraz coraz częściej
poprzez udzielanie aktywnych referencji (polecanie przez zadowolonych odbiorców usług). Do sprzątania
uŜywane są głównie maszyny, urządzenia i środki chemiczne importowane, dystrybuowane przez
POLMAN S.A.. Stanowi to część reklamy i aktywnego marketingu wspierającego sprzedaŜ tych artykułów.
Dział Spółki odpowiedzialny za te usługi zarządzany jest przez Dyrektora ds. Usług Sprzątania, posiada 5
kierowników obiektów odpowiedzialnych za bieŜący nadzór nad wykonywaną usługą. W dziale tym zatrudnione
jest ok. 160 pracowników (liczba zaleŜna od ilości obiektów i oczekiwań zleceniodawcy).
2. Dystrybucja profesjonalnych odkurzaczy/odpylaczy przemysłowych włoskiej firmy CFM
3. Dystrybucja sprzętu do profesjonalnego sprzątania (maszyny myjące, szorujące, piorące) włoskiej
firmy FIORENTINI
Maszyny i urządzenia sprzątające dystrybuowane są bezpośrednio do finalnego odbiorcy, a sprzedaŜ
poprzedzona jest szeregiem prezentacji. Po dokonaniu zakupu klient otrzymuje niezbędny pakiet szkoleń oraz
serwis.
4. Dystrybucja artykułów chemii gospodarczej do profesjonalnego sprzątania:
- DREITURM Niemcy;
- POLLET Belgia – w tym system kontroli jakości Ŝywienia HACCP.
Główni klienci:
profesjonalne firmy sprzątające;
firmy dystrybucyjne, zaopatrzeniowe i hurtownie chemii gospodarczej.
Spółka prowadzi sprzedaŜ bezpośrednio do firm z branŜy oraz poprzez regionalnych dystrybutorów. Współpraca
oparta jest na bazie umów dystrybucyjnych zawierających rynkowe systemy motywujące.
POLMAN S.A.
5. Serwis maszyn i urządzeń:
- obsługa sprzętów własnych (obiekty sprzątane);
- serwis gwarancyjny i pogwarancyjny sprzedaŜy własnej (CFM, FIORENTINI);
- serwis i naprawa sprzętu powierzonego.
Główni klienci:
profesjonalne firmy sprzątające;
zakłady przemysłowe posiadające własne słuŜby sprzątające.
39
6. Dystrybucja i serwis pomp wysokociśnieniowych niemieckiej firmy KAMAT
Główni klienci:
POLAQUA Piaseczno;
KOMAG Gliwice.
Rynek z ograniczonymi moŜliwościami, ale stanowi wyzwanie ze względu na wysoką zyskowność, dobrą
sytuację ekonomiczną branŜy i niewielką penetrację rynku.
7. Usługi hydrodynamiczne:
- ekologiczne czyszczenie/usuwanie osadów przemysłowych wodą pod ciśnieniem do 2500 bar.
Czyszczenie aparatów wyparnych, wymienników ciepła, rurociągów, chłodnic z osadów i zanieczyszczeń typu
przemysłowego takich, jak: kamień kotłowy, zgorzel, piekliny, rdza.
Główni klienci:
a) elektrociepłownie:
Elektrociepłownia Opole;
Elektrociepłownia Kozienice;
Elektrociepłownia Skawina;
b) zakłady przemysłowe (głównie z sektora chemicznego):
SIARKOPOL Tarnobrzeg;
ZACHEM Bydgoszcz;
PZL Świdnik;
3M Wrocław;
SODA Mątwy;
FIAT AUTO POLAND.
- ekologiczne usługi czyszczenia metodą mokrego ścierniwa niemieckiej firmy TORBO.
Usuwanie graffiti, farb, czyszczenie zewnętrznych powierzchni budynków i hal.
7.2
Udział poszczegó lnych produktó w w sprzed aży ogółem
Tabela poniŜej prezentuje udział poszczególnych zakresów działalności w przychodach ogółem Emitenta za lata
2004-2006 i za II kwartały roku 2007:
1 Usługi porządkowe
Usługi
2 hydrodynamiczne
2005
%
2006
%
3 760 424,00 74,80% 4 408 120,00 72,48% 3 102 674,00 64,28%
327 988,00
3 Usługi serwisowe
HANDEL
4 (poz.A,B,C,D)
Odkurzacze
A przemysłowe
5 195,86
B Maszyny i urządzenia
Pompy
C wysokociśnieniowe
Środki chemiczne
D czyszczenia
%
6,52% 432 175,00
7,11% 449 960,00
9,32%
0,10%
0,86%
1,33%
52 302,44
64 032,30
%
1 669 379,00 54,16%
518 500,00 16,82%
34 329,00
1,11%
933 851,46 18,58% 1 189 400,03 19,56% 1 209 952,00 25,07%
860 373,00 27,91%
499 517,00 53,49% 634 853,00 53,38% 826 202,00 68,28%
326 961,00 38,00%
328 425,08 35,17% 439 537,45 36,95% 229 204,52 18,94%
215 297,00 25,02%
23 219,38
2,49%
59 204,58
4,98%
75 783,48
6,26%
82 690,00
8,85%
55 805,00
4,69%
78 762,00
6,51%
252 853,00 29,39%
do
RAZEM PRZYCHÓD 5 027 459,32 100,00% 6 081 997,47 100,00% 4 826 618,30 100,00%
7.3
I i II kw. 2007 r.
2004
65 262,00
7,59%
3 082 581,00 100,00%
Analiza o toczenia konkurencyjnego
POLMAN S.A.
Rynek usług i sprzedaŜy na którym operuje Spółka jest bardzo rozproszony. W kaŜdym z obszarów działa wiele
firm, ale Ŝadne z nich nie osiąga istotnego udziału w rynku. W wyniku takiej sytuacji siła walki konkurencyjnej
jest ograniczona. Najsilniejszą konkurencję notuje się na rynku usług porządkowych, jest to rynek kierowany
ceną. Spółka ogranicza udział w bezpośredniej konkurencji cenowej oferując usługi w sektorach wysokiej
jakości.
Największe firmy konkurencyjne na rynku z podziałem na obszary działalności:
40
1. Usługi porządkowe: Morwar, Continental, Ever, Era, Impel, Cleanservice, Progress, Aspen, Południe, Mat
Max, Mr. Clean, Daunpol;
2. Usługi czyszczenia hydrodynamicznego: Ajaks, Ecol, Haniel;
3. SprzedaŜ specjalistycznych produktów chemii gospodarczej: Buzil, Kiehl, Tenzi, Tana, Ecolab, Henry
Kruze, Johnson Diversey, Voigt, Weidner;
4. SprzedaŜ maszyn sprzątających: Tennant, Nilfisk, Hako, Comac;
5. SprzedaŜ odkurzaczy profesjonalnych: Nilfisk, Grizzly, Tiger.
Istotną przewagą Spółki jest operowanie na wielu rynkach w obszarze technologii czystości, co zapewnia duŜą
przewagę konkurencyjną poprze moŜliwość elastycznego modyfikowania centrów zysków w ramach szerokiego
port folio produktów i usług.
7.4
Strategia rozwoju Emitenta
Do realizacji celów rozwojowych POLMAN S.A. posiada własne słuŜby sprzedaŜy.
Spółka zatrudnia 5 Regionalnych Kierowników SprzedaŜy (RKS), odpowiadających za:
realizacja planu sprzedaŜy;
optymalizacja kosztów;
kontrola terminowego spływu naleŜności;
reprezentowanie POLMAN S.A. na podległym terenie;
aktywna sprzedaŜ produktów i usług oferowanych przez Spółkę;
pozyskiwanie nowych odbiorców;
ilościowo-jakościowy rozwój rynku;
monitoring, raportowanie aktywności konkurencji.
Regionalni Kierownicy SprzedaŜy pracują w następujących regionach:
Warszawa, odpowiedzialny na Polskę centralną i wschodnią;
Toruń, odpowiedzialny za Kujawy, Pomorze i Polskę północną;
Poznań, odpowiedzialny za Polskę zachodnią i południowo zachodnią.
Wrocław, odpowiedzialny na region Dolnego Śląska,
Katowice, odpowiedzialny za region Śląska,
Kraków, odpowiedzialny za region Małopolski.
Prowadzony jest nabór, rekrutacja na kolejne regiony: Warszawa, Gdańsk, Szczecin. Przewidywany jest dalszy,
ciągły rozwój sił sprzedaŜy w zaleŜności od tempa wzrostu sprzedaŜy, potrzeb i moŜliwości administracyjnofinansowych Emitenta.
RKS wyposaŜeni zostali w samochody słuŜbowe, telefony komórkowe, komputery osobiste. Przeszli szereg
szkoleń stanowiskowych przeprowadzonych przez pracodawcę oraz szkolenia zagraniczne zorganizowane przez
dostawców, producentów dystrybuowanego sprzętu i środków czystości i usług. SłuŜby POLMAN S.A. zostały
przeszkolone we Włoszech przez CFM i Fiorentini oraz w Belgii przez Pollet. Planowane są dalsze treningi
podnoszące kwalifikacje zawodowe, zarówno z zakresu techniki jak i sprzedaŜowo-marketingowe.
POLMAN S.A.
We wszystkich branŜach, w których aktywny jest POLMAN S.A., posiada do kilku procent udziału rynkowego.
Aby wykorzystać moŜliwości rozwoju niezbędne są nakłady finansowe z przeznaczeniem na rozwój ilościowojakościowy sprzętu i kadr. Stąd w chwili obecnej trwają poszukiwania potencjalnie zainteresowanych do pracy w
POLMAN S.A. osób. Będą to pracownicy z doświadczeniem zawodowym popartym sukcesami i nienaganną
opinią z poprzednich miejsc pracy.
Do celu poszukiwań zaangaŜowane zostały słuŜby wewnętrzne Spółki, które organizują rekrutację poprzez
weryfikację nadesłanych odpowiedzi na wcześniej zamieszczone ogłoszenia w prasie fachowej i pismach
specjalistycznych oraz firmy doradztwa personalnego (head hunterzy).
Do głównych celów prowadzonych rekrutacji naleŜy zmianę procentowego udziału poszczególnych działów
Spółki ze wskazaniem na wzrost świadczenia usług hydrodynamicznych oraz handlu ze względu na zyskowność,
rosnącą niszę rynkową oraz niewielkie nasycenie rynku, i istotny rozwój działań proekologicznych(czyszczenie
hydrodynamiczne zastępuje najczęściej stosunku czyszczenie chemiczne.
W celu realizacji celów rozwojowych podjęto następujące działania:
1. Przekazano profile stanowiskowe poszukiwanych pracowników kilku prestiŜowym firmom doradztwa
personalnego: Ward Howell, People Solution, Bigram, URSA, Bernhard Matuszek, Qual Consulting, Sunny
41
Day, DK Selection, Signium International. Rozpoczęto rekrutację na stanowisko Regionalnego Kierownika
SprzedaŜy, analityka, kierownika serwisu, sprzedawcy sklepu firmowego poprzez ogłoszenia w
regionalnych dodatkach Gazety Wyborczej, a następnie rozmowy rekrutacyjne z wyselekcjonowanymi
kandydatami. Termin rozpoczęcia zatrudnienia zaleŜny od moŜliwości finansowych POLMAN S.A. i okresu
wypowiedzenia kandydata.
2. ZłoŜono zapytania o moŜliwych terminach dostaw pomp nurnikowych, zakupu samochodów osobowych i
dostawczych (wyposaŜonych w rampy samozaładowcze) oraz na instalację systemu informatycznego.
Zaproszono wykonawców do składania ofert na remont pomieszczeń biurowych, zlecono wykonanie
projektów zmian strony internetowej i materiałów reklamowych.
3. Zmieniono system organizacji pracy, w tym delegowania zadań i raportowania wyników. Wprowadzono
ilościowo-wartościowy monitoring wyników pracy, co pozwala skutecznie planować aktywności,
definiować przyczyny błędów i wykluczać je w przyszłości.
4. Rozpoczęto definiowanie działań POLMAN S.A. ukierunkowanych na działania proekologiczne, na firmę
świadomie wspierającą ochronę środowiska naturalnego, promującą nowoczesne technologie przyjazne
środowisku, będącą promotorem i aktywnym uczestnikiem metod recyklingu, odzysku surowców. Rola ta
nie miałaby się ograniczać jedynie do aktywności w obszarach świadczonych usług, lecz równieŜ aktywnie
wspierać takowe działania poprzez politykę informacyjną, marketingową (PR, gazetka, spotkania
tematyczne).
8. Opis głównych inwestycji krajo wych i z agranicznych Emitenta , w tym
inwestycji ka pitałowych, dokonanych przez emitenta, ze wskazaniem
nakładów na inwestycje w okresie 2 osta tnich lat o bro towych, dla każdego
roku o bro towego osobno, o raz za okres bieżącego roku o bro towego
W okresie ostatnich dwóch lata obrotowych Emitent dokonywał inwestycji w środki trwałe. W roku 2005
zakupił urządzenia techniczne i maszyny (m.in. odkurzacze i maszyny myjące, stanowiące wyposaŜenie
obiektów zakontraktowanych do sprzątania przez Emitenta) o wartości 59.260 zł. W roku 2006 Emitent zakupił
urządzenia techniczne i maszyny (zamiatarki, szorowarki, odkurzacze, samojezdne maszyny myjące, zestaw
pomp firmy KAMAT słuŜący do świadczenia usług hydrodynamicznych) o wartości 397.370 zł oraz samochód o
wartości 45.920 zł. W bieŜącym roku obrotowym Emitent dokonał inwestycji w modernizację urządzenia
technicznego w kwocie 59.200 zł oraz zakupu środków transportu w kwocie 233.000 zł.
9. Info rmacje o wszczętych wo bec Emitenta postępowaniach: upadłościo wym,
układowym, ugodowym, arbit rażowym, egzekucyjnym lu b likwidacyjnym jeżeli wynik tych postępowań ma lu b może mieć is totne znaczenie dla
dzia łalności Emitenta
Wedle wiedzy Emitenta, wobec Emitenta nie zostało wszczęte ani nie toczy się Ŝadne postępowanie
upadłościowe, ugodowe, arbitraŜowe ani egzekucyjne.
Info rmacja o innych postępowaniach przed o rganami rządowymi,
pos tępo waniach sądowych lu b a rbitrażowych
10.
Wedle wiedzy Emitenta, wobec Emitenta ani teŜ z jego wniosku nie zostało wszczęte ani nie toczy się Ŝadne
inne postępowanie przed organami rządowymi, postępowanie sądowe ani arbitraŜowe.
Wedle wiedzy Emitenta, w najbliŜszej przyszłości nie wystąpią postępowania przed organami rządowymi,
postępowanie sądowe ani arbitraŜowe, które mogą mieć wpływ na działalność Emitenta i jego sytuację
finansową.
11.
Info rmacja o isto tnych zo bowiązaniach Emitenta
POLMAN S.A.
Nie istnieją Ŝadne zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy
papierów wartościowych, które związane są z emisją papierów wartościowych, w szczególności z
kształtowaniem się sytuacji ekonomicznej Emitenta.
42
12.
Info rmacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z
dzia łalności gospoda rczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym
Nie wystąpiły Ŝadne nietypowe czynniki lub zdarzenia, mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za
okres objęty sprawozdaniem finansowym.
13.
Ws kazanie info rmacji o is totnych zmianach w sytuacji finansowej i
mają tkowej Emitenta i innych informacji is to tnych da ich oceny, które
po wstały po s porządzeniu zamieszczony ch w Memo randum sprawozdań
finansowych
W okresie od sporządzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2006 nie nastąpiły istotne zmiany w
sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta.
14.
Przychody
Zysk
Pro gnozy finansowe
2006
4.860.016
58.944
2007P
5.950.000
450.000
2008P
7.700.000
600.000
2009P
9.800.000
720.000
2010P
11.600.000
1.210.000
Prognoza przychodów i zysku uwzględnia negocjowane kontrakty, na:
- sprzątanie kolejnych obiektów sieci Makro Cash & Carry, z których pierwszy do przejęcia od Grudnia 2007.
Obiekt w Warszawie, Al. Jerozolimskie 244,
- sprzątanie obiektów Polskiego Radia S.A. w następstwie kontraktu obowiązującego od Lutego 2008,
- zaopatrywanie sieci 287 sklepów sieci Carrefour, w tym Carrefour i Ahold w system profesjonalnego
zabezpieczania podłóg w halach sprzedaŜy produkcji belgijskiej firmy „Pollet” o nazwie Linpol – Delta, której
to spółki POLMAN S.A. jest wyłącznym przedstawicielem na terenie Polski.
Kontrakt zacznie obowiązywać od Stycznia 2008.
Uwaga!
Wartość księgowa spółki zostanie podniesiona o wielkość 356.000 zł, do wielkości 1.300.000 zł, w związku z
przeszacowaniem wartości rynkowej nieruchomości. Wartość księgowa gruntu i zabudowań moŜe ulec
podwyŜszeniu o kolejne 30% jako skutek rosnących cen na tym rynku.
Przychody
Zysk
2006
4.860.016
58.944
2007P
7.900.000
650.000
2008P
9.300.000
1.000.000
2009P
11.800.000
1.600.000
2010P
13.700.000
2.600.000
POLMAN S.A.
Prognoza przychodów i zysku uwzględnia negocjowane kontrakty, na:
- dostarczanie systemu Linpol – Delta do kolejnych sieci handlowych takich, jak: Tesco, Real, E’Leclerc, Makro
oraz sieci lokalne i pozostałe sklepy discount’owe.
- przejęcie firmy Impuls System świadczącej usługi wywozu nieczystości płynnych. Inwestycja w wozy
asenizacyjne zwróci się obrotem na poziomie 1.200.000 zł rocznie oraz zyskiem wielkości 400.000 zł rocznie w
roku obrotowym 2008,
- zakup maszyny do sortowania odpadów stałych dla firmy Impuls System, pozyskanie dofinansowania ze
środków unijnych na prowadzenie segregacji odpadów,
- rozszerzenie usług o wywóz i segregację odpadów stałych,
- przejęcie usługodawcy sektora robót hydrodynamicznych, rozszerzenie aktywności POLMAN S.A. o przejęte
kontrakty, park maszynowy, sprzęt specjalistyczny, kadry, know – how, wykorzystanie efektu skali,
Prognozę oparto o plan zatrudnienia przedstawicieli handlowych na terenie kraju z odpowiedzialnością za
sprzedaŜ usług i towarów będących w ofercie POLMAN S.A.
43
Wynik bieŜący zaniŜony wskutek poniesienia inwestycji celowych w zatrudnienie i wyposaŜenie pięciu
Regionalnych Kierowników SprzedaŜy na teren Poznania, Wrocławia, Warszawy, Katowic, Krakowa.
Do wyposaŜenia podstawowego naleŜą: samochód osobowy Opel Astra 1.7 DTI, laptop, telefon komórkowy.
POLMAN S.A. do rozszerzania aktywności w sferach technologii czyszczenia będzie ubiegał się o
dofinansowanie działalności ze środków unijnych.
POLMAN S.A. będzie na bieŜąco monitorował realizację wynegocjowanych kontraktów, realizację planu
zatrudnienia oraz poziomu przychodów i kosztów operacyjnych.
POLMAN S.A. będzie dokonywał oceny moŜliwości realizacji prognozowanych wyników w okresach
półrocznych pokrywających się z terminami publikacji raportów okresowych na rynku NewConnect. W
okresach półrocznych Spółka będzie dokonywać ewentualnych korekt prezentowanej prognozy wyników.
Dokonując oceny moŜliwości realizacji prognozy oraz ewentualnych korekt POLMAN S.A. jako podstawowe
kryterium oceny stosować będzie stan realizacji kontraktów i planu zatrudnienia.
Przedstawione prognozy finansowe na lata 2007 – 2010 nie były poddane ocenie biegłego rewidenta.
15.
Dane o oso bach zarządzających i oso bach nadzo rujących o raz
struktu rze własności
15.1 Organy zarządzające i nadzorujące Emitenta
Dane o członkach Zarządu Emitenta
Gustaw Kaiser Int. Kraków - Sales Techniques;
Bigram Warszawa - An Art Of Sales;
Incontext Warszawa - An Effective Merchandising;
Bigram Warszawa - Managing in Practice;
Heineken Amsterdam - Int. Horeca Workshop;
Mercuri Int. Warszawa - Sales Techniques;
Heineken Amsterdam - Organizing Promotions;
Mercuri Int. - Progress Ltd.;
Management Centre Europe Bruksela - Sales Force Management;
Heineken University - Selling Beer the Heineken Way;
Heineken University - Effective Consumer Response - Commercial Benchmarking;
Heineken University - Match, marketing training - Category Management.
Kariera zawodowa:
1989 – 1993
1993 – 1994
1994 – 2000
2000 – 2004
2005 – 2006
2006 – 2007
Kram Sp. z o.o. - Dyrektor Oddziału;
Carey Agri International – Przedstawiciel Handlowy;
Heineken Polska sp. z o.o. - Area Sales Manager;
Browar Dojlidy sp. z o.o. – Dyrektor Handlowy, Członek Zarządu;
własna działalność gospodarcza;
POLMAN Sp. z o.o. – Konsultant Zarządu, Dyrektor Zarządzający;
POLMAN S.A.
Szkolenia:
1994
1995
1995
1995
1996
1997
1998
1998
1998
1998
1998
1999
P r z em ys ła w N o wa c k i - P r e z es Za r zą d u
Termin upływu kadencji: 1 marca 2010 r.
Wiek: 41 lat
Adres: Dane objęte wnioskiem o zwolnienie z publikacji.
Wykształcenie: Policealne;
1981 – 1985
I Liceum Ogólnokształcące w Lesznie;
1985 – 1987
Policealne Studium Budownictwa w Poznaniu.
44
2007 – do dzisiaj
POLMAN S.A. – Prezes Zarządu.
Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem przez Pana Przemysława Nowackiego, nie istnieją Ŝadne powiązania
rodzinne pomiędzy nim, a pozostałymi osobami nadzorującymi i zarządzającymi Emitenta.
Pan Przemysław Nowacki nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach,
które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji.
Pan Przemysław Nowacki nie jest wpisany w Rejestrze DłuŜników Niewypłacalnych, prowadzonym na
podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.
Pan Przemysław Nowacki nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na
własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce
handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu.
Pan Przemysław Nowacki nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach
rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych.
Wobec Pana Przemysława Nowackiego w okresie ostatnich 2 lat nie toczyły się i nie toczą postępowania
cywilne, karne, administracyjne lub karno-skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności
Emitenta.
P i ot r K ra wc z yk - W ic e p re z es Z ar z ąd u
Wiek: 48 lat.
Wykształcenie: Pomaturalne;
1978 – 1980
Policealne Studiom Zawodowe Nr.2 w Warszawie – Specjalność: Programista EMC;
1999
Kurs Analizy Profilu Osobowego Metodą THOMAS;
2000
Kurs MenedŜerski – CENOZ;
2002
Program Doskonalenia Indywidualnego - zarządzanie i marketing.
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy – referent;
POLMAN S.C. – pełnomocnik Spółki;
POLMAN S.C. – współwłaściciel;
POLMAN S.J. – Wiceprezes Zarządu;
POLMAN Sp. z o.o. – Wiceprezes Zarządu;
PIOMAR Sp. z o.o. – Wiceprezes Zarządu;
POLMAN S.A. – Wiceprezes Zarządu.
Kariera zawodowa:
1980 – 1984
1984 – 1994
1991 – 1994
1994 – 2001
2001 – 2002
2002 – 2007
2002 – 2007
2007 – do dzisiaj
Zgodnie z oświadczeniem złoŜonym przez Pana Piotra Krawczyka, istnieją następujące powiązania rodzinne
pomiędzy nim, a pozostałymi osobami nadzorującymi i zarządzającymi Emitenta: członek Rady Nadzorczej
Emitenta – Pani Lidia Krawczyk jest matką Pana Piotra Krawczyka.
POLMAN S.A.
Pan Piotr Krawczyk nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które
w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji.
Pan Piotr Krawczyk nie jest wpisany w Rejestrze DłuŜników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie
ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.
Pan Piotr Krawczyk nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny
rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej,
przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu.
Pan Piotr Krawczyk nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach
Wobec Pana Piotra Krawczyka w okresie ostatnich 2 lat nie toczyły się i nie toczą postępowania cywilne, karne,
administracyjne lub karno-skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta.
45
M a r ius z N o wak - W ic e pr e z es Za r zą d u
Wiek: 48 lat.
Wykształcenie: WyŜsze;
1978-1980
Państwowe Studium Stenotypii i Języków Obcych - Kierunek Handel Zagraniczny w
Warszawie;
1981-1985
WyŜsza Szkoła Pedagogiki Specjalnej - Wydział Resocjalizacji w Warszawie;
1986-1987
Szkoła PodchorąŜych Rezerwy w ramach słuŜby wojskowej studentów w Jednostce
Wojskowej w Węgorzewie;
1999
2000
2002
2003
Kariera zawodowa:
1980 – 1981
1981 – 1986
1987 – 1994
1994 – 1999
1991 – 2001
2001 – 2002
2002 – 2007
2002 – 2007
2007 – do dzisiaj
Kurs Analizy Profilu Osobowego THOMAS;
Kurs dla menadŜerów – CENOZ;
Program Doskonalenia Indywidualnego – zarządzanie i marketing;
Kurs Pilota samolotowego turystycznego w Aeroklubie PLL LOT.
Zespół Szkół Poligraficznych – referent;
Ośrodek Szkolno-Wychowawczy w Warszawie – nauczyciel-wychowawca;
Przewodniczący Rady Nadzorczej Nauczycielskiej Spółdzielni BudowlanoMieszkaniowej Oświata;
POLMAN S.C. – współwłaściciel;
POLMAN S.J. – Prezes Zarządu;
POLMAN Sp. z o.o. – Prezes Zarządu;
PIOMAR Sp. z o.o. – Prezes Zarządu;
POLMAN S.A. – Wiceprezes Zarządu.
Zgodnie z oświadczeniem złoŜonym przez Pana Mariusza Nowaka, istnieją następujące powiązania rodzinne
pomiędzy nim, a pozostałymi osobami nadzorującymi i zarządzającymi Emitenta: członek Rady Nadzorczej
Emitenta – Pan Teofil Nowak jest ojcem Pana Mariusza Nowaka.
Pan Mariusz Nowak nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które
Pan Mariusz Nowak nie jest wpisany w Rejestrze DłuŜników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie
Pan Mariusz Nowak nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny
Pan Mariusz Nowak nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach
Wobec Pana Mariusza Nowaka w okresie ostatnich 2 lat nie toczyły się i nie toczą postępowania cywilne, karne,
Dane o członkach Ra dy Nadzorczej Emitenta
Sebastian Huczek
Zbigniew Dobrowolski
Lidia Krawczyk
Teofil Nowak
Ewa Rosińska
POLMAN S.A.
Skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta jest następujący:
Przewodniczący Rady Nadzorczej
członek Rady Nadzorczej
46
S e b as t ia n Hu c z ek – P rze w od ni c z ąc y Rad y N ad zo r c z e j
Termin upływu kadencji: 1 marca 2010 r..
Wiek: 28 lat.
Wykształcenie: wyŜsze. Uniwersytet im. A. Mickiewicza w Poznaniu; Wydział Prawa i Administracji.
Kariera zawodowa:
Od 2000 r. pracuje w Inwest Consulting S.A., obecnie Dyrektor Wydziału Prawnego. W 2005 r. został powołany
przez Prezesa Rady Ministrów na członka Regionalnej Komisji Orzekającej w sprawach dyscypliny finansów
publicznych przy Regionalnej Izbie Obrachunkowej w Poznaniu.
Od maja 2007 r. jest Wiceprezesem Zarządu IPO Doradztwo Strategiczne z siedzibą w Warszawie – spółki
zaleŜnej Inwest Consulting S.A.
Pan Sebastian Huczek nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które
Pan Sebastian Huczek nie jest wpisany w Rejestrze DłuŜników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie
Pan Sebastian Huczek nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny
Pan Sebastian Huczek nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach
Wobec Pana Sebastiana Huczka w okresie ostatnich 2 lat nie toczyły się i nie toczą postępowania cywilne, karne,
Z b i gn i ew D o b r o wo ls k i – c z ło n ek R ad y N ad zo rc ze j
Wiek: 36 lat.
Wykształcenie: Średnie – Technik Chemik; Technik Ekonomista;
1986 – 1991
Technikum Chemiczne , technolog procesów chemicznych;
1991 – 1994
First Bussines Collage - Prywatne Policealne Studium Handlowe o specjalności
Handel Zagraniczny.
Kariera zawodowa:
1994 – do dzisiaj
własna działalność gospodarcza – właściciel firmy LUXTON-BIS.
Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem przez Pana Zbigniewa Dobrowolskiego, nie istnieją Ŝadne powiązania
rodzinne pomiędzy nim, a pozostałymi osobami nadzorującymi i zarządzającymi Emitenta.
POLMAN S.A.
Pan Zbigniew Dobrowolski nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach,
które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji.
Pan Zbigniew Dobrowolski nie jest wpisany w Rejestrze DłuŜników Niewypłacalnych, prowadzonym na
podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.
Pan Zbigniew Dobrowolski nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na
własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce
handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu.
Pan Zbigniew Dobrowolski nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach
Wobec Pana Zbigniewa Dobrowolskiego w okresie ostatnich 2 lat nie toczyły się i nie toczą postępowania
cywilne, karne, administracyjne lub karno-skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności
Emitenta.
47
L id i a K ra wc z yk – c z ł one k Rad y N ad z or c z e j
Wiek: 70 lat.
Wykształcenie: średnie-techniczne;
1954
ukończenie Technikum Statystycznego w Warszawie.
Kariera zawodowa:
1955 – 1958
Ministerstwo Sprawiedliwości - Referent;
1958 – 1990
Sąd Rejonowy dla Warszawy-Pragi;
1991 – 1994
Sąd Wojewódzki w Warszawie – Sekretarz sądowy.
Zgodnie z oświadczeniem złoŜonym przez Panią Lidię Krawczyk, istnieją następujące powiązania rodzinne
pomiędzy nią, a pozostałymi osobami nadzorującymi i zarządzającymi Emitenta: Wiceprezes Zarządu Emitenta
– Pan Piotr Krawczyk jest synem Pani Lidii Krawczyk.
Pani Lidia Krawczyk nie pełniła w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które
w okresie jej kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji.
Pani Lidia Krawczyk nie jest wpisana w Rejestrze DłuŜników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie
Pani Lidia Krawczyk nie została pozbawiona przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny
Pani Lidia Krawczyk nie została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach
Wobec Pani Lidii Krawczyk w okresie ostatnich 2 lat nie toczyły się i nie toczą postępowania cywilne, karne,
1980 – 1993
1993 – 2001
Ministerstwo Oświaty – Radca;
Wydział Oświaty WRN w Warszawie – Inspektor kadr;
Inspektorat Oświaty Warszawa-Mokotów – Podinspektor;
Kuratorium Oświaty w Warszawie – Naczelnik;
Departament Kadr i Spraw Socjalnych w Ministerstwie Oświaty i Wychowania –
Główny specjalista;
Wydział Ekonomiczno-Prawny w zarządzie Głównym Związku Nauczycielstwa
Polskiego – Kierownik;
Biuro Poselskie Posła Jana Zaciery – Kierownik;
POLMAN S.A.
Kariera zawodowa:
1953 – 1957
1957 – 1966
1966 – 1967
1967 – 1976
1976 – 1980
T e o fi l N ow ak – c z ł on ek R ad y N ad z or c z ej
Wiek: 78 lat.
Wykształcenie: wyŜsze;
1953
WyŜsza Szkoła Pedagogiczna w Warszawie, Wydział Humanistyczny I stopnia;
1970
WyŜsza Szkoła Pedagogiczna W Krakowie – otrzymanie tytułu magistra historii;
1977
Instytut Organizacji Zarządzanie i Doskonalenia Kadr w Warszawie – kurs dla rezerw
kadrowych na stanowiska dyrektorów departamentów ministerstw i urzędów
centralnych;
1979
Międzynarodowy Instytut Administracji Publicznej – staŜ w ParyŜu.
Zgodnie z oświadczeniem złoŜonym przez Pana Teofila Nowaka, istnieją następujące powiązania rodzinne
pomiędzy nim, a pozostałymi osobami nadzorującymi i zarządzającymi Emitenta: Wiceprezes Zarządu Emitenta
– Pan Mariusz Nowak jest synem Pana Teofila Nowaka.
48
Pan Teofil Nowak nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w
okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji.
Pan Teofil Nowak nie jest wpisany w Rejestrze DłuŜników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie
Pan Teofil Nowak nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny
Pan Teofil Nowak nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach
Wobec Pana Teofila Nowaka w okresie ostatnich 2 lat nie toczyły się i nie toczą postępowania cywilne, karne,
E w a R os i ńs k a – c zł on ek Rad y N a d z o rc ze j
Wiek: 42 lata.
Wykształcenie: średnie;
1980 – 1984
Liceum Ogólnokształcące Nr.1 im. B. Limanowskiego w Warszawie;
2002
Program Doskonalenia Indywidualnego - zarządzanie i marketing.
Kariera zawodowa:
1995 – 1999
1999 – 2002
2002 – 2007
2007- do dzisiaj
POLMAN S.C. – Referent;
POLMAN Sp. z o.o. – Prezes Zarządu;
PIOMAR Sp. z o.o. – Prezes Zarządu.
Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem przez Panią Ewę Rosińską, nie istnieją Ŝadne powiązania rodzinne
pomiędzy nią, a pozostałymi osobami nadzorującymi i zarządzającymi Emitenta.
Pani Ewa Rosińska nie pełniła w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które
w okresie jej kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji.
Pani Ewa Rosińska nie jest wpisana w Rejestrze DłuŜników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie
Pani Ewa Rosińska nie została pozbawiona przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny
Pani Ewa Rosińska nie została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach
Wobec Pani Ewy Rosińskiej w okresie ostatnich 2 lat nie toczyły się i nie toczą postępowania cywilne, karne,
15.2 Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta
Akcjonariusze Emitenta posiadający co najmniej 5% głosów
Akcjonariuszami Emitenta, posiadającymi co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu, z uwzględnieniem
podmiotów, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy o ofercie publicznej, są:
Liczba posiadanych Akcji
Procent udziału w ogólnej liczbie
wyemitowanych Akcji
Procent udziału w ogólnej liczbie
głosów na WZA
Piotr Krawczyk
1 650 000
64,96%
68,69%
Mariusz Nowak
550 000
21,65%
22,90%
Inwest Consulting S.A.
340 000
13,39%
8,42%
2 540 000
100,00%
100,00%
Suma
POLMAN S.A.
Wyszczególnienie
49
POLMAN S.A.
Wobec akcjonariuszy Emitenta będących osobami fizycznymi i posiadających ponad 10% głosów na WZA nie
toczą się ani nie toczyły się w ciągu ostatnich 2 lat Ŝadne postępowania cywilne, karne, administracyjne lub
karno-skarbowe, które mogłyby mieć znaczenie dla działalności Emitenta.
50
V. Sprawozdania finansowe
1. Sprawozdanie finansowe za okres od 01.01.2006 do 31.12.2006 wraz z
danymi po równywalnymi za okr es od 01.01.2005 do 31.12.2005 i za
okres od 01.01.2004 do 31.12.2004
Zarząd POLMAN S.A. przedstawia sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 01 stycznia 2006 r. do 31
grudnia 2006 r. wraz z danymi porównywalnymi za okres od 01 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r. i za okres
od 01 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r., sporządzone zgodnie z Ustawą o Rachunkowości z dnia 29
września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. Nr 76 z 2002 roku, poz. 694 z późniejszymi zmianami) oraz
zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 18 października 2005 r. w sprawie zakresu informacji
wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych
w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których
właściwe są polskie zasady rachunkowości (Dz. U. Nr 209 z 2005 roku, poz. 1743).
Elementy sprawozdania finansowego zostały przedstawione w niniejszym dokumencie w następującej
kolejności:
Wprowadzenie do sprawozdania finansowego
Bilans,
Rachunek zysków i strat
Zestawienie zmian w kapitale własnym
Rachunek przepływów pienięŜnych
Dodatkowe informacje i objaśnienia.
POLMAN S.A.
•
•
•
•
•
•
51
Opinie biegłego rewid enta z badania sprawozdań finansowych
POLMAN S.A.
1.1
52
53
POLMAN S.A.
54
POLMAN S.A.
55
POLMAN S.A.
56
POLMAN S.A.
57
POLMAN S.A.
1.2
Wprowadzenie do sprawozdania finansowego sporządzonego za okres
od 01.01.2006 r. do 31.12.2006 r. wraz z danymi porównywalnymi za
okres od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r. oraz za okres od 01.01.2004
r. do 31.12.2004 r.
1) nazwa (firma) i siedziba, wskazanie właściwego sądu rejestrowego i numeru rejestru oraz podstawowy
przedmiot działalności emitenta według Polskiej Klasyfikacji Działalności, zwanej dalej "PKD", a w
przypadku gdy papiery wartościowe emitenta znajdują się w obrocie na rynku regulowanym - takŜe wskazanie
branŜy według klasyfikacji przyjętej przez dany rynek;
Nazwa (firma):
Nazwa (skrócona):
Kraj:
Siedziba:
Adres:
Numer KRS:
Oznaczenie Sądu:
REGON:
NIP:
PKD
POLMAN S.A
Polska
Warszawa
0000275470
012110950
118-00-31-958
74-70 Sprzątanie i czyszczenie obiektów
2) wskazanie czasu trwania emitenta, jeŜeli jest oznaczony;
Spółka została zawiązana na czas nieokreślony.
3) wskazanie okresów, za które prezentowane jest sprawozdanie finansowe i dane porównywalne;
Sprawozdania finansowe sporządzono za okres od 01.01.2006 r. do 31.12.2006 r. wraz z danymi
porównywalnymi za okres od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r. oraz za okres od 01.01.2004 r. do 31.12.2004 r.
4) informacje dotyczące składu osobowego zarządu oraz rady nadzorczej emitenta;
Skład Zarządu Spółki w okresie objętym sprawozdaniami finansowymi był następujący:
- Przemysław Nowacki
- Prezes Zarządu
- Piotr Krawczyk
- Wiceprezes Zarządu
- Mariusz Nowak
- Wiceprezes Zarządu
W okresie objętym sprawozdaniami finansowymi wraz z danymi porównywalnymi Rada Nadzorcza Spółki nie
była powoływana.
5) wskazanie, czy sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zawierają dane łączne - jeŜeli w skład
przedsiębiorstwa emitenta wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne
sprawozdania finansowe;
W skład przedsiębiorstwa Emitenta nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające
samodzielne sprawozdania finansowe. Sprawozdania finansowe nie zawierają danych łącznych.
6) wskazanie, czy emitent jest jednostką dominującą lub znaczącym inwestorem oraz czy sporządza
skonsolidowane sprawozdanie finansowe;
Emitent nie jest jednostką dominującą lub znacznym inwestorem wobec innych podmiotów, Emitent nie
sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
7) w przypadku sprawozdania finansowego sporządzonego za okres, w czasie którego nastąpiło połączenie
spółek - wskazanie, Ŝe jest to sprawozdanie finansowe sporządzone po połączeniu oraz wskazanie
zastosowanej metody rozliczenia połączenia;
POLMAN S.A.
Emitent nie połączył się z innym podmiotem, przedstawione sprawozdania finansowe nie zostały sporządzone za
okres w którym nastąpiłoby połączenie.
8) wskazanie, czy sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy załoŜeniu kontynuowania działalności
gospodarczej przez emitenta w dającej się przewidzieć przyszłości oraz czy nie istnieją okoliczności wskazujące
na zagroŜenie kontynuowania działalności;
58
Sprawozdania finansowe zostały sporządzone przy załoŜeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez
Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości i nie istnieją okoliczności wskazujące na zagroŜenie
kontynuowania przez Spółkę działalności.
9) stwierdzenie, Ŝe sprawozdania finansowe podlegały przekształceniu w celu zapewnienia porównywalności
danych, a zestawienie i objaśnienie róŜnic, będących wynikiem korekt z tytułu zmian zasad (polityki)
rachunkowości lub korekt błędów podstawowych, zostało zamieszczone w dodatkowej nocie objaśniającej;
Sprawozdania finansowe podlegały przekształceniu w celu zapewnienia porównywalności danych, a zestawienie
i objaśnienie róŜnic, będących wynikiem korekt z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości lub korekt
błędów podstawowych, zostało zamieszczone w dodatkowych notach objaśniających w punkcie 15 niniejszego
dokumentu.
10) wskazanie, czy w przedstawionym sprawozdaniu finansowym lub danych porównywalnych dokonano
korekt wynikających z zastrzeŜeń w opiniach podmiotów uprawnionych do badania o sprawozdaniach
finansowych za lata, za które sprawozdanie finansowe lub dane porównywalne zostały zamieszczone w
memorandum;
W przedstawionych sprawozdaniach finansowych wraz z danymi porównywalnymi nie było zastrzeŜeń w opinii
podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.
11) opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów, ustalenia
przychodów, kosztów i wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego i danych
porównywalnych;
Rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne
Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne wycenia się wg ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, a
takŜe kosztu modernizacji, rozbudowy, adaptacji itp. w zakresie istniejących obiektów, pomniejszonych o odpisy
amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości (odpisy aktualizujące). Odpisy aktualizujące,
dotyczące środków trwałych, których wycena jest aktualizowana na podstawie odrębnych przepisów,
zmniejszają odniesione na kapitał z aktualizacji wyceny róŜnice spowodowane aktualizacją wyceny; ewentualna
nadwyŜka odpisu nad róŜnicami z aktualizacji wyceny zaliczana jest do pozostałych kosztów operacyjnych. W
przypadku ustania przyczyny, dla której dokonano odpisu z tytułu trwałej utraty wartości składników środków
trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, równowartość całości lub odpowiedniej części uprzednio
dokonanego odpisu aktualizującego zwiększa wartość danego składnika aktywów i podlega zaliczeniu do
pozostałych przychodów operacyjnych.
Odpisy amortyzacyjne od środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych dokonywane są na podstawie
planu amortyzacji, zawierającego stawki i kwoty rocznych odpisów amortyzacyjnych.
Amortyzacja dokonywana jest metodą liniową. Spółka stosuje maksymalne stawki amortyzacyjne, obowiązujące
wg przepisów podatkowych.
Środki trwałe w budowie, grunty i dzieła sztuki nie są amortyzowane. PowyŜsze stawki amortyzacyjne
stosowane są, zgodnie z Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych, zarówno dla celów bilansowych jak
i podatkowych dla środków trwałych o wartości przekraczającej kwotę 3.500,00 zł.
Środki trwałe o wartości nieprzekraczającej kwoty 3.500,00 zł, amortyzuje się jednorazowo (w 100%) w
miesiącu wydania do uŜytkowania.
Wartości niematerialne i prawne (z wyjątkiem oprogramowania i licencji na oprogramowanie o wartości wyŜszej
niŜ 3.500,00 zł) amortyzowane są wg stawki 20%. Oprogramowanie oraz licencje na oprogramowanie o wartości
powyŜej 3.500,00 zł amortyzowane jest stawką 50% rocznie.
Oprogramowanie oraz licencje na oprogramowanie o wartości do 3.500,00 zł amortyzowane jest jednorazowo
(w 100%) w miesiącu wydania do uŜytkowania.
Aktywa finansowe
POLMAN S.A.
Inwestycje długoterminowe wycenia się według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty
wartości. Odpis z tytułu trwałej utraty wartości inwestycji obciąŜa koszty finansowe, nie uznawane w momencie
odpisania za koszt uzyskania przychodu. W przypadku ustania przyczyny, dla której dokonano odpisu z tytułu
trwałej utraty wartości, równowartość całości lub odpowiedniej części uprzednio dokonanego odpisu
aktualizującego zwiększa wartość inwestycji i podlega zaliczeniu do przychodów finansowych niepodlegających
opodatkowaniu.
59
Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu wyceniane są w cenach nabycia lub zakupu. RóŜnice między ceną
nabycia lub zakupu a ceną sprzedaŜy netto księgowane są w cięŜar kosztów finansowych. Ewentualny
późniejszy wzrost cen papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu powoduje przywrócenie ich wartości
do ceny nabycia lub zakupu i jest uznawany za przychód finansowy.
DłuŜne papiery wartościowe wyceniane są na dzień bilansowy w cenach sprzedaŜy. RóŜnice między ceną
nabycia a aktualną ceną sprzedaŜy zaliczane są do przychodów lub kosztów finansowych.
Rozchód krótkoterminowych papierów wartościowych odbywa się wg metody „FIFO” (pierwsze weszło –
pierwsze wyszło).
Zapasy
Zapasy wyceniane są według rzeczywistych cen zakupu.
Wyroby gotowe wyceniane są według cen sprzedaŜy poszczególnych kontraktów, pomniejszonych o
szacunkową marŜę na wyrobach, tj. 10 %.
Rozchód materiałów wycenia się wg metody „FIFO” („pierwsze weszło – pierwsze wyszło”), z tym, Ŝe
dopuszcza się, w uzasadnionych przypadkach, moŜliwość dokonywania wyceny rozchodu wg ceny rzeczywistej
danego, ściśle określonego składnika tej grupy aktywów obrotowych.
Materiały o niewielkim znaczeniu gospodarczym, nabywane pojedynczo lub w niewielkich ilościach i
przeznaczone niezwłocznie po zakupie do zuŜycia, nie podlegają ewidencji na koncie „Materiały na składzie”,
lecz są bezpośrednio odnoszone w koszty działalności.
NaleŜności
NaleŜności wykazywane są w bilansie w wartości netto (tj. pomniejszone są o odpisy aktualizujące).
NaleŜności są wyceniane w kwocie wymagającej zapłaty, z zachowaniem zasady ostroŜnej wyceny. Podlegają
one aktualizacji wyceny poprzez tworzenie odpisów do wysokości nie pokrytej gwarancją lub innym
zabezpieczeniem. Wysokość odpisów aktualizujących uzaleŜniona jest od stopnia ryzyka, jakie wiąŜe się z
ogólnym poziomem naleŜności w Spółce.
W odniesieniu do poszczególnych wierzytelności i w pełnej wysokości tych wierzytelności, tworzone są odpisy
aktualizujące wartość naleŜności od dłuŜników postawionych w stan upadłości lub likwidacji. Odpisy te
odnoszone są w cięŜar pozostałych kosztów operacyjnych i zgodnie z przepisami podatkowymi – są uznawane
za koszt uzyskania przychodu.
Zgodnie z zasadą ostroŜnej wyceny, na pozostałe naleŜności handlowe Spółka tworzy dodatkowy odpis w cięŜar
pozostałych kosztów operacyjnych.
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów dokonywane są w odniesieniu do poniesionych kosztów
dotyczących przyszłych okresów sprawozdawczych. Odpisy czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów
następują stosownie do upływu czasu. Czas i sposób rozliczania jest uzasadniony charakterem rozliczanych
kosztów, z zachowaniem zasady ostroŜnej wyceny.
Kapitał własny
Kapitał podstawowy wykazywany jest w wysokości określonej w statucie Spółki i wpisanej w rejestrze
sądowym.
Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny środków trwałych wykazywany jest w wartości netto przeszacowania
środków trwałych dokonanego zgodnie z przepisami.
Pozostałe kapitały wykazywane są w wartości nominalnej wynikającej z podjętych uchwał o ich utworzeniu.
Rezerwy na zobowiązania
Rezerwy na zobowiązania wycenia się w uzasadnionej, wiarygodnie oszacowanej wartości.
POLMAN S.A.
Spółka nie tworzy rezerwy na następujące zobowiązania, poniewaŜ skala wysokości jest nieznaczna i nie ma
wpływu na poziom istotności w sprawozdaniu finansowym:
- rezerwa na nagrody jubileuszowe i odprawy emerytalne,
- rezerwa na wynagrodzenia z tytułu niewykorzystanych urlopów wypoczynkowych.
Zobowiązania
60
Zobowiązania są wykazywane w kwocie wymagającej zapłaty.
Bierne rozliczenia międzyokresowe
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów dokonywane są w wysokości zobowiązań przypadających na
bieŜący okres sprawozdawczy.
Podatek dochodowy odroczony
W związku z przejściowymi róŜnicami między wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i
pasywów, a ich wartością podatkową oraz stratą podatkową moŜliwą do odliczenia w przyszłości, tworzona jest
rezerwa i ustalane aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości
do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi róŜnicami przejściowymi, które spowodują
zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej moŜliwej do odliczenia,
ustalonej przy uwzględnieniu zasady ostroŜności.
Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego,
wymagającej w przyszłości zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich róŜnic przejściowych, tj. róŜnic,
które spowodują zwiększenie lub zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości.
Wynik finansowy
Na wynik finansowy netto składa się: wynik na sprzedaŜy, wynik na pozostałej działalności operacyjnej, wynik z
działalności finansowej, wynik na operacjach nadzwyczajnych oraz obowiązkowe obciąŜenia wyniku
finansowego brutto. Spółka stosuje wariant kalkulacyjny rachunku zysków i strat.
Przychodem ze sprzedaŜy produktów, tj. wyrobów gotowych i usług jest kwota naleŜna z tego tytułu od
odbiorcy, pomniejszona o naleŜny podatek od towarów i usług. Momentem sprzedaŜy jest przekazanie towarów
odbiorcy lub odebranie przez niego usługi. W przypadku Spółki do przychodów ze sprzedaŜy produktów zalicza
się przede wszystkim przychody ze sprzedaŜy usług sprzątania i usług porządkowych.
Przychodem ze sprzedaŜy towarów i materiałów jest kwota naleŜna z tego tytułu od odbiorcy, pomniejszona o
naleŜny podatek od towarów i usług. Momentem sprzedaŜy jest przekazanie towarów i materiałów odbiorcy. W
przypadku Spółki do przychodów ze sprzedaŜy towarów i materiałów zalicza się przede wszystkim przychody
ze sprzedaŜy sprzętu do profesjonalnego sprzątania i artykułów chemii gospodarczej do profesjonalnego
sprzątania.
Wartością sprzedanych towarów i materiałów jest ich cena nabycia lub koszt wytworzenia współmierne do
przychodów ze sprzedaŜy z tego tytułu.
Pozostałe przychody i koszty operacyjne są to koszty i przychody związane ze zbyciem rzeczowych składników
majątku trwałego, zawiązywaniem i rozwiązywaniem rezerw oraz niezwiązane bezpośrednio z działalnością
podstawową a mające wpływ na wynik finansowy.
Przychody finansowe są to naleŜne przychody z operacji finansowych, natomiast koszty finansowe są to
poniesione koszty operacji finansowych. W Spółce głównie do przychodów finansowych zalicza się uzyskane
odsetki od lokat bankowych, a do kosztów finansowych głównie zalicza się odsetki od kredytów i poŜyczek.
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych stanowi róŜnicę miedzy zrealizowanymi zyskami nadzwyczajnymi a
poniesionymi stratami wynikającymi ze zdarzeń losowych.
12) wskazanie średnich kursów wymiany złotego, w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i danymi
porównywalnymi, w stosunku do euro, ustalanych przez Narodowy Bank Polski:
Okres obrotowy
Średni kurs
w okresie1
Minimalny kurs
w okresie
Maksymalny kurs
w okresie
Kurs na ostatni dzień
okresu
01.01.2006 – 31.12.2006
3,8991
3,7726
4,0434
3,8312
01.01.2005 – 31.12.2005
4,0233
3,8223
4,2756
3,8598
01.01.2004 – 31.12.2004
4,5182
4,0518
4,9149
4,0790
POLMAN S.A.
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym i danymi porównywalnymi notowania średnich kursów
wymiany złotego w stosunku do EUR, ustalone przez Narodowy Bank Polski przedstawiały się następująco:
1) Średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień kaŜdego miesiąca w danym okresie
61
13) wskazanie co najmniej podstawowych pozycji bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów
pienięŜnych ze sprawozdania finansowego i danych porównywalnych, przeliczonych na euro, ze wskazaniem
zasad przyjętych do tego przeliczenia;
Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pienięŜnych przeliczono na
EUR zgodnie ze wskazaną, obowiązującą zasadą przeliczenia:
•
bilans według kursu obowiązującego na ostatni dzień odpowiedniego okresu,
•
rachunek zysków i strat i rachunek przepływów pienięŜnych według kursów średnich w odpowiednim
okresie, obliczonych jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień kaŜdego miesiąca
w danym okresie.
Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wyŜej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyraŜonych
w tysiącach złotych przez kurs wymiany.
01.01.2006 - 31.12.2006
PLN
Przychody ze sprzedaŜy
Zysk / strata ze sprzedaŜy
01.01.2005 - 31.12.2005
EUR
PLN
01.01.2004 - 31.12.2004
EUR
PLN
EUR
4 965
1 273
5 943
1 315
5 027
1 249
377
97
-151
-33
24
6
Zysk / strata netto
328
84
-132
-29
4
1
Aktywa obrotowe
1 684
440
1 713
420
1 308
339
Aktywa ogółem
2 993
781
2 801
687
2 597
673
Kapitał podstawowy
2 000
522
2 000
490
1 000
259
Kapitał własny
2 206
576
1 879
461
1 025
266
Zobowiązania długoterminowe
32
8
10
2
15
4
Zobowiązania krótkoterminowe
755
197
912
224
1 557
403
Przepływy pienięŜne netto z działalności
operacyjnej
295
76
902
200
-
236
-59
494
-127
-
834
-185
-
74
-18
32
8
-
2
0
593
147
167
-43
67
15
283
70
inwestycyjnej
-
finansowej
Przepływy pienięŜne netto razem
-
14) wskazanie i objaśnienie róŜnic w wartości ujawnionych danych oraz istotnych róŜnic dotyczących
przyjętych zasad (polityki) rachunkowości.
RóŜnice między polskimi a międzynarodowymi standardami rachunkowości
POLMAN S.A.
Emitent stosuje zasady rachunkowości zgodne z Ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz. U. z
2002, nr 76, poz. 694 z późn. zm.).
Emitent dokonał wstępnej identyfikacji obszarów róŜnic między przyjętymi przez Emitenta polskimi zasadami
rachunkowości, a zasadami określonymi przez MSR oraz dokonał wstępnej analizy potencjalnych róŜnic w
wartościach kapitału własnego i wyniku finansowego netto wykazanych w niniejszym sprawozdaniu
finansowym i w sprawozdaniu finansowym, jakie zostałoby sporządzone zgodnie z MSR, wykorzystując w tym
celu najlepszą wiedzę o spodziewanych standardach i ich interpretacjach oraz zasadach rachunkowości, które
miałyby zastosowanie przy sporządzaniu sprawozdania zgodnego z MSR.
W wyniku przeprowadzenia powyŜszych analiz nie stwierdzono istnienia obszarów, w których występowałyby
istotne róŜnice pomiędzy stosowanymi przez Emitenta zasadami rachunkowości a zasadami, jakie byłyby
stosowane do sporządzenia sprawozdania finansowego zgodnego z MSR. Nie stwierdzono istnienia zasad, które
powodowałyby istotne róŜnice w danych dotyczących kapitału własnego oraz wyniku finansowego netto.
Biorąc pod uwagę wstępny charakter przeprowadzonych analiz, Zarząd Emitenta zdecydował się nie publikować
róŜnic między danymi niniejszego sprawozdania finansowego a danymi, które wynikałyby ze sprawozdania
finansowego sporządzonego według MSR. Zdaniem Zarządu Emitenta byłoby obarczone ryzykiem niepewności
analizowanie, wnioskowanie oraz szacowanie wartości róŜnic w danych bez sporządzenia kompletnego
sprawozdania według MSR
62
Bilans sporządzony na dzień 31.12.2006 r. wraz z danymi
porównywalnymi na d zień 31.12.2005 r. i na dzień 31.12.2004 r.
Noty
A. Aktywa trwałe
I. Wartości niematerialne i prawne
1
1. Koszty prac rozwojowych
2. Wartość firmy
2
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
1 309
1 088
1 289
13
33
53
-
-
-
-
-
-
13
33
53
-
-
-
778
536
717
726
536
717
a) grunty (w tym prawo wieczystego uŜytkowania gruntu)
-
-
-
b) budynki, lokale i obiekty inŜynierii lądowej i wodnej
-
-
-
678
526
663
3. Inne wartości niematerialne i prawne
4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne
II. Rzeczowe aktywa trwałe
3
1. Środki trwałe
c) urządzenia techniczne i maszyny
d) środki transportu
44
5
51
e) inne środki trwałe
4
5
2
52
-
-
-
-
-
-
-
-
1. Od jednostek powiązanych
-
-
-
2. Od pozostałych jednostek
-
-
-
519
519
519
2. Środki trwałe w budowie
3. Zaliczki na środki trwałe w budowie
III. NaleŜności długoterminowe
IV. Inwestycje długoterminowe
4
5
1. Nieruchomości
519
519
519
2. Wartości niematerialne i prawne
-
-
-
3. Długoterminowe aktywa finansowe
-
-
-
a) w jednostkach powiązanych
-
-
-
b) w pozostałych jednostkach
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
4. Inne inwestycje długoterminowe
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
6
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
2. Inne rozliczenia międzyokresowe
B. Aktywa obrotowe
I. Zapasy
7
-
-
-
1 684
1 713
1 308
693
542
433
1. Materiały
-
-
-
2. Półprodukty i produkty w toku
-
-
-
3. Produkty gotowe
4. Towary
5. Zaliczki na dostawy
II. NaleŜności i roszczenia
1. NaleŜności od jednostek powiązanych
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
b) inne
2. NaleŜności od pozostałych jednostek
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
- do 12 miesięcy
8 ,9
-
-
-
626
542
433
67
-
-
682
698
694
-
-
-
-
-
-
-
-
-
682
698
694
627
648
677
596
618
644
AKTYWA
POLMAN S.A.
1.3
63
d) dochodzone na drodze sądowej
III. Inwestycje krótkoterminowe
10
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe
30
33
22
18
-
33
32
17
-
-
-
286
453
170
170
286
453
a) w jednostkach powiązanych
-
-
-
b) w pozostałych jednostkach
-
-
-
286
453
170
286
453
170
-
-
-
c) środki pienięŜne i inne aktywa pienięŜne
- środki pienięŜne w kasie i na rachunkach
- inne środki pienięŜne
- inne aktywa pienięŜne
2. Inne inwestycje krótkoterminowe
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
11
Aktywa razem
PASYWA
Noty
12
II. NaleŜne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna)
III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna)
IV. Kapitał (fundusz) zapasowy
-
-
-
-
23
19
11
2 993
2 801
2 597
31.12.2006
A. Kapitał (fundusz) własny
I. Kapitał (fundusz) podstawowy
-
13
31.12.2005
31.12.2004
2 206
1 879
1 025
2 000
2 000
1 000
-
-
-
-
-
-
283
141
111
V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny
-
-
-
VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe
-
-
-
VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych
-
VIII. Zysk (strata) netto
IX. Odpis z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość
ujemna)
B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
I. Rezerwy na zobowiązania
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
404
-
130
328
-
132
-
90
4
-
-
-
787
922
1 572
-
-
-
-
-
-
2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
-
-
-
3. Pozostałe rezerwy
-
-
-
32
10
15
-
-
-
32
10
15
II. Zobowiązania długoterminowe
14
1. Wobec jednostek powiązanych
2. Wobec pozostałych jednostek
a) kredyty i poŜyczki
32
10
15
b) z tytułu emisji dłuŜnych papierów wartościowych
-
-
-
c) inne zobowiązania finansowe
-
-
-
d) inne
III. Zobowiązania krótkoterminowe
1. Wobec jednostek powiązanych
15
-
-
-
755
912
1 557
-
-
-
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:
-
-
-
b) inne
-
-
-
699
813
1 483
16
4
404
-
-
-
2. Wobec pozostałych jednostek
a) kredyty i poŜyczki
b) z tytułu emisji dłuŜnych papierów wartościowych
c) inne
32
POLMAN S.A.
- powyŜej 12 miesięcy
b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i
zdrowotnych oraz innych świadczeń
64
c) inne zobowiązania finansowe
d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:
- do 12 miesięcy
- powyŜej 12 miesięcy
e) zaliczki otrzymane na dostawy
f) zobowiązania wekslowe
g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń
h) z tytułu wynagrodzeń
i) inne
3. Fundusze specjalne
IV. Rozliczenia międzyokresowe
-
-
-
340
401
428
340
401
428
-
-
-
122
139
-
-
-
-
132
167
134
87
101
97
2
1
421
56
99
74
-
-
-
1. Ujemna wartość firmy
-
-
-
2. Inne rozliczenia międzyokresowe
-
-
-
2 993
2 801
2 597
Pasywa razem
Rachunek zyskó w i strat sporządzony za okres od 01.01.2006 r. d o
31.12.2006 r. wraz z danymi porównywalnymi za okres od 01.01.2005
r. do 31.12.2005 r. oraz za okres od 01.01.2004 r. do 31.12.2004 r.
A. Przychody netto ze sprzedaŜy produktów, towarów i
materiałów, w tym:
01.01.2006
31.12.2006
01.01.2005
31.12.2005
4 965
- od jednostek powiązanych
5 943
01.01.2004
31.12.2004
5 027
-
-
-
I. Przychody netto ze sprzedaŜy produktów
16
3 617
4 892
4 094
II. Przychody netto ze sprzedaŜy towarów i materiałów
17
1 349
1 051
934
4 168
5 508
4 389
-
-
-
3 443
4 939
3 876
B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:
- jednostkom powiązanym
I. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
18
II. Wartość sprzedanych towarów i materiałów
724
569
513
C. Zysk (strata) brutto ze sprzedaŜy (A-B)
798
435
639
D. Koszty sprzedaŜy
18
-
-
-
E. Koszty ogólnego zarządu
18
420
586
615
151
24
F. Zysk (strata) ze sprzedaŜy (C-D-E)
G. Pozostałe przychody operacyjne
377
19
-
59
46
51
I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
-
-
-
II. Dotacje
-
-
-
III. Inne przychody operacyjne
H. Pozostałe koszty operacyjne
20
59
46
51
16
27
50
I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
-
1
-
II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
-
2
-
16
24
50
III. Inne koszty operacyjne
I. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (F+G-H)
J. Przychody finansowe
I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:
II. Odsetki, w tym:
420
21
131
26
5
-
15
15
-
-
-
-
-
-
-
4
15
Noty
POLMAN S.A.
1.4
65
-
-
-
III. Zysk ze zbycia inwestycji
-
-
-
IV. Aktualizacja wartości inwestycji
-
-
-
V. Inne
K. Koszty finansowe
22
I. Odsetki, w tym:
- dla jednostek powiązanych
II. Strata ze zbycia inwestycji
III. Aktualizacja wartości inwestycji
IV. Inne
L. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (I+J-K)
5
11
0
22
5
25
-
5
22
-
-
-
-
-
-
-
-
-
22
-
3
122
15
404
-
M. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych
-
-
-
I. Zyski nadzwyczajne
-
-
-
II. Straty nadzwyczajne
-
-
-
N. Zysk (strata) brutto (L+M)
O. Podatek dochodowy
P. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia
straty)
R. Zysk (strata) netto (N-O-P)
122
15
76
10
11
-
-
-
132
4
328
-
-
Zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2006 r. do
I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO)
01.01.2005
31.12.2005
01.01.2004
31.12.2004
1 879
1 025
-
-
I.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach
1 879
1 025
1 025
1. Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu
2 000
1 000
1 000
1.1. Zmiany kapitału podstawowego
-
1 000
-
a) zwiększenie (z tytułu wydania udziałów )
-
1 000
-
b) zmniejszenie (z tytułu)
-
-
-
- korekty błędów podstawowych
1.2. Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu
1 115
-
90
2 000
2 000
1 000
2. NaleŜne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu
-
-
-
2.1. Zmiany naleŜnych wpłat na kapitał podstawowy
-
-
-
2.2. NaleŜne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu
-
-
-
3. Udziały (akcje) własne na początek okresu
-
-
-
3.1. Zmiany udziałów (akcji) własnych
-
-
-
3.2. Udziały (akcje) własne na koniec okresu
-
-
-
4. Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu
141
111
60
4.1. Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego
142
30
51
a) zwiększenie (z tytułu)
142
30
51
-
-
-
- emisji akcji powyŜej wartości nominalnej
- podziału zysku (ustawowo)
- podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość)
- zmiany kapitału z aktualizacji wyceny
-
-
-
142
30
10
-
-
41
01.01.2006
31.12.2006
POLMAN S.A.
1.5
404
23
66
-
-
-
- pokrycia straty/kosztów emisji
-
-
-
- wypłata dywidendy
-
-
-
4.2. Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu
283
141
111
5. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu
-
-
41
5.1. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny
-
-
-
0
-
-
-
-
-
0
- zbycia środków trwałych
-
-
41
5.2. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu
-
-
41
6. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu
-
-
-
6.1. Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych
-
-
-
6.2. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu
-
-
-
90
-
-
262
-
7.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu
-
-
-
-
-
-
7.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach
-
-
-
-
-
-
- podziału zysku z lat ubiegłych
-
-
-
-
-
-
- podział zysku z lat ubiegłych
-
-
-
- wypłata dywidendy
-
-
-
7.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu
7.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu
-
262
-
262
7.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach
-
-
-
90
-
-
-
90
-
90
-
90
-
142
40
- przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia
-
142
40
-
-
-
-
- pokrycie straty kap. zapasowym
-
-
-
7.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu
-
404
-
130
-
90
7.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu
-
404
-
130
-
90
8. Wynik netto
328
-
132
4
a) zysk netto
328
-
4
-
132
-
b) strata netto
c) odpisy z zysku
-
-
-
II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ)
2 206
1 879
1 066
III. Kapitał (fundusz) własny po uwzględnieniu proponowanego
podziału zysku (pokrycia straty)
2 206
1 879
1 066
Rachunek przepływó w pieniężnych za o kres od 01.01.2006 r. do
01.01.2006
01.01.2005
01.01.2004
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
A. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘśNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
I. Zysk (strata) netto
328
-
132
POLMAN S.A.
1.6
7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu
4
67
33
-
273
104
899
274
277
2. Zyski (straty) z tytułu róŜnic kursowych
-
-
-
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
2
2
20
1
1
-
-
-
-
4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej
-
5. Zmiana stanu rezerw
6. Zmiana stanu zapasów
-
7. Zmiana stanu naleŜności
8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem
poŜyczek i kredytów
9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
-
10. Inne korekty
III. Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)
151
-
109
-
35
17
-
4
-
134
169
-
246
867
4
-
8
-
3
0
-
14
-
93
295
-
236
902
0
-
B. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘśNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
I. Wpływy
1
1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych
aktywów trwałych
1
0
-
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i
prawne
-
-
-
-
-
-
3. Z aktywów finansowych, w tym:
4. Inne wpływy inwestycyjne
-
-
-
495
74
834
495
74
315
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne
-
-
519
3. Na aktywa finansowe, w tym:
-
-
-
4. Inne wydatki inwestycyjne
-
-
-
II. Wydatki
1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych
aktywów trwałych
III. Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)
-
494
C. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘśNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
I. Wpływy
34
1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych
instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału
2. Kredyty i poŜyczki
-
74
-
834
1 000
19
-
1 000
19
34
-
-
3. Emisja dłuŜnych papierów wartościowych
-
-
-
4. Inne wpływy finansowe
-
-
-
2
407
20
1. Nabycie udziałów (akcji) własnych
-
-
-
2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli
-
-
-
-
-
-
4. Spłaty kredytów i poŜyczek
-
404
-
5. Wykup dłuŜnych papierów wartościowych
-
-
-
6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych
-
-
-
7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
-
-
-
8. Odsetki
2
2
20
9. Inne wydatki finansowe
-
-
-
32
593
II. Wydatki
3. Inne, niŜ wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału
zysku
III. Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej
(I-II)
-
-
1. Amortyzacja
POLMAN S.A.
II. Korekty razem
2
D. PRZEPŁYWY PIENIĘśNE NETTO RAZEM (A.III +/- B.III +/C.III)
-
167
283
67
E. BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘśNYCH, w
tym
-
167
283
67
68
- zmiana stanu środków pienięŜnych z tytułu róŜnic kursowych
F. ŚRODKI PIENIĘśNE NA POCZĄTEK OKRESU
-
-
-
453
170
103
G. ŚRODKI PIENIĘśNE NA KONIEC OKRESU (F +/- D), w tym
286
453
170
-
-
-
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
13
33
53
13
33
53
- o ograniczonej moŜliwości dysponowania
1.7
Noty i o bjaśnienia
Nota nr 1 Wartości niematerialne i prawne
Wartości niematerialne i prawne
a/ koszty zakończonych prac rozwojowych
b/ wartość firmy
c/ nabyte koncesje, patenty, licencje itp.
w tym oprogramowanie komputerowe
d/ inne wartości niematerialne i prawne
e/ zaliczki na wartości niematerialne i prawne
Wartości niematerialne i prawne razem
Nota nr 1.1 Wartości niematerialne i prawne - zmiany - stan na dzień 31.12.2006 r.
a/ wartość brutto wartości
niematerialnych i prawnych na
początek okresu
b/ zwiększenia w tym:
zakup
c/ zmniejszenia
d/ wartość brutto wartości
koniec okresu
e/ skumulowana amortyzacja
/umorzenie/ Na początek
okresu
f/ zwiększenia
w tym amortyzacja okresu
g/ zmniejszenia
Nabyte koncesje, patenty,
licencje i podobne wartości
Wartość
firmy
w tym
oprogramowanie
komputerowe
razem
Inne wartości
niematerialne
i prawne
Zaliczki na
wartości
niematerialne
i prawne
Wartości
niematerialne i
prawne razem
0
0
0
0
100
0
100
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
100
0
100
0
0
0
0
68
0
68
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
20
20
0
0
0
0
20
20
0
h/ skumulowana amortyzacja
/umorzenie/ na koniec okresu
0
0
0
0
88
0
88
i/ odpisy z tytułu trwałej utraty
wartości na początek okresu
zwiększenia
zmniejszenia
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
j/ odpisy za tytułu trwałej utraty
wartości na koniec okresu
k/wartość netto wartości
koniec okresu
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
13
0
13
Koszty
zakończonych
prac
rozwojowych
Wartość
firmy
0
0
Zaliczki na
Inne wartości
wartości
niematerialne
w tym
niematerialne
i prawne
oprogramowanie
i prawne
komputerowe
razem
0
0
100
0
Wartości
niematerialne i
prawne razem
POLMAN S.A.
początek okresu
Koszty
zakończonych
prac
rozwojowych
100
69
zakup
c/ zmniejszenia
koniec okresu
/umorzenie/ na początek
okresu
f/ zwiększenia
g/ zmniejszenia
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
100
0
100
0
0
0
0
48
0
48
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
20
20
0
0
0
0
20
20
0
0
0
0
0
68
0
68
zwiększenia
zmniejszenia
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
j/ odpisy z tytułu trwałej utraty
koniec okresu
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
33
0
33
początek okresu.
zakup
c/ zmniejszenia
koniec okresu
/umorzenie/ na początek
okresu
f/ zwiększenia
g/ zmniejszenia
Wartość
firmy
w tym
oprogramowanie
komputerowe
razem
Inne wartości
niematerialne
i prawne
Zaliczki na
wartości
niematerialne
i prawne
Wartości
niematerialne i
prawne razem
0
0
0
0
100
0
100
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
100
0
100
0
0
0
0
28
0
28
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
20
20
0
0
0
0
20
20
0
0
0
0
0
48
0
48
zwiększenia
zmniejszenia
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
koniec okresu
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
53
0
53
Koszty
zakończonych
prac
rozwojowych
Wartości niematerialne i prawne
a/ własne
b/ uŜywane na podstawie umowy najmu, dzierŜawy lub innej umowy, w
tym umowy leasingu
c/ Ogółem
31.12.2006
13
31.12.2005
33
31.12.2004
53
13
33
0
53
POLMAN S.A.
Nota nr 1.4 Wartości niematerialne i prawne - struktura własnościowa
70
Nota nr 2 Wartość firmy
Nie występuje
Nota nr 3 Rzeczowe aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe
a/ środki trwałe w tym:
grunty /w tym prawo wieczystego uŜytkowania gruntu/
budynki, lokale i obiekty inŜynierii lądowej i wodnej
urządzenia techniczne i maszyny
środki transportu
inne środki trwałe
b/ środki trwałe w budowie
c/ zaliczki na środki trwałe w budowie
Rzeczowe aktywa trwałe ogółem
31.12.2006
726
0
0
678
44
4
52
0
778
31.12.2005
536
0
0
526
5
5
0
0
536
31.12.2004
717
0
0
663
51
2
0
0
717
Nota nr 3.1 Zmiany środków trwałych według grup rodzajowych - stan na dzień 31.12.2006 r.
a/ wartość brutto środków
trwałych na początek okresu
zakupy
c/ zmniejszenia w tym:
sprzedaŜ
Urządzenia
techniczne i
maszyny
Środki
transportu
Inne środki
trwałe
Środki trwałe
ogółem
0
0
1 156
267
18
1 441
0
0
0
0
0
0
0
0
397
397
0
0
46
46
5
5
0
0
0
0
443
443
5
5
d/ wartość brutto środków
trwałych na koniec okresu
0
0
1 554
307
18
1 879
/umorzenie/ na początek okresu
f/ zwiększenia
g/ zmniejszenia w tym:
sprzedaŜ
0
0
630
261
13
905
0
0
0
0
0
0
0
0
245
245
0
0
8
8
5
5
1
1
0
0
254
254
5
5
0
0
875
264
14
1 154
wartości na początek okresu:
zmniejszenia
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
k/ wartość netto środków
0
0
678
44
4
726
Budynki,
lokale, i obiekty
inŜynierii
lądowej i
wodnej
Grunty w tym
prawo
wieczystego
uŜytkowania
gruntu
Budynki,
lokale, i obiekty
inŜynierii
lądowej i
wodnej
Urządzenia
techniczne i
maszyny
Środki
transportu
Inne środki
trwałe
Środki trwałe
ogółem
zakupy
c/ zmniejszenia
sprzedaŜ
0
0
1 103
255
14
1 372
0
0
0
0
0
0
0
0
59
59
6
6
11
11
0
0
4
4
0
0
74
74
6
6
0
0
1 156
267
18
1 441
0
0
440
204
12
655
POLMAN S.A.
Grunty w tym
prawo
wieczystego
uŜytkowania
gruntu
71
f/ zwiększenia
sprzedaŜ
0
0
0
0
0
0
0
0
195
195
5
5
57
57
0
0
1
1
0
0
254
254
5
5
0
0
630
261
13
905
zmniejszenia
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
526
5
5
536
zakupy
c/ zmniejszenia w tym:
sprzedaŜ
f/ zwiększenia
sprzedaŜ
Budynki,
lokale, i obiekty
inŜynierii
lądowej i
wodnej
Urządzenia
techniczne i
maszyny
Środki
transportu
Inne środki
trwałe
Środki trwałe
ogółem
0
0
813
231
14
1 058
0
0
0
0
0
0
0
0
290
290
0
0
25
25
0
0
0
0
0
0
315
315
0
0
0
0
1 103
255
14
1 372
0
0
259
130
10
399
0
0
0
0
0
0
0
0
181
181
0
0
74
74
0
0
2
2
0
0
257
257
0
0
0
0
440
204
12
655
0
0
0
0
0
0
zmniejszenia
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
663
51
2
717
Grunty w tym
prawo
wieczystego
uŜytkowania
gruntu
Nota nr 3.4 Środki trwałe bilansowe - struktura własnościowa
Środki trwałe
a/ własne
b/ uŜywane na podstawie umowy najmu, dzierŜawy lub innej umowy, w tym
umowy leasingu
c/ Ogółem
31.12.2006
726
31.12.2005
536
31.12.2004
717
0
726
0
536
0
717
31.12.2006
92
92
31.12.2005
107
107
31.12.2004
122
122
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
0
0
0
Środki trwałe
a/ uŜywane na podstawie umowy najmu, dzierŜawy lub innej umowy
c/ Ogółem
POLMAN S.A.
Nota nr 3.5 Środki trwałe wykazywane pozabilansowo
Nota nr 3.6 Środki trwałe wykazywane pozabilansowo
Środki trwałe
1. uŜywane na podstawie umowy najmu, dzierŜawy lub innej umowy
72
w tym:
a/ grunty
b/ budynki , lokale i obiekty inŜynierii lądowej i wodnej
c/ urządzenia techniczne i maszyny
d/ środki transportu
e/ inne środki trwałe
2. uŜywane na podstawie umowy leasingu
w tym:
a/ grunty
b/ budynki , lokale i obiekty inŜynierii lądowej i wodnej
c/ urządzenia techniczne i maszyny
d/ środki transportu
e inne środki trwałe
0
0
0
0
0
92
0
0
0
92
0
0
0
0
0
0
0
107
0
0
0
107
0
0
0
0
0
0
0
122
0
0
0
122
0
0
3. Razem wartość nie amortyzowanych lub nie umarzanych przez
jednostkę środków trwałych
92
107
122
31.12.2006
519
519
0
0
0
0
519
519
31.12.2005
519
519
0
0
0
0
519
519
31.12.2004
0
0
519
519
0
0
519
519
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
626
68
694
542
433
542
433
31.12.2006
0
0
0
0
0
0
681
627
596
32
31.12.2005
0
0
0
0
0
0
698
648
618
30
31.12.2004
0
0
0
0
0
0
694
677
644
33
22
32
18
32
0
17
Nota nr 4 NaleŜności długoterminowe
Nie występują
Nota nr 5 Inwestycje długoterminowe - nieruchomości
Zmiana stanu nieruchomości /według grup rodzajowych
a/ stan na początek okresu w tym
nieruchomość Kucze
b/ zwiększenia w tym
c/ zmniejszenia w tym
d/ stan na koniec okresu w tym
Nota nr 6 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Nie występują
Zapasy
a/ materiały
b/ półprodukty i produkty w toku
c/ produkty gotowe
d/ towary
e/ zaliczki na dostawy
Zapasy ogółem
Nota nr 7 Zapasy
NaleŜności krótkoterminowe
a/ od jednostek powiązanych w tym:
z tytułu dostaw i usług
do 12 miesięcy
powyŜej 12 miesięcy
inne
dochodzone na drodze sądowej
b/ naleŜności od pozostałych jednostek w tym:
z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty:
do 12 miesięcy
z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych i
innych świadczeń
inne
POLMAN S.A.
Nota nr 8 NaleŜności krótkoterminowe
73
dochodzone na drodze sądowej
c/ naleŜności krótkoterminowe netto razem
d/ odpisy aktualizujące naleŜności
e/ NaleŜności krótkoterminowe brutto razem
0
681
9
691
0
698
2
700
0
694
5
699
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
7
9
9
0
5
2
2
0
0
5
5
0
16
7
5
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
691
0
0
0
691
698
0
0
0
698
695
0
0
0
695
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
307
255
2
31
33
9
637
9
627
298
242
46
31
30
2
650
2
648
181
302
155
6
33
5
682
5
677
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
9
9
0
9
0
0
0
0
0
0
2
2
0
2
0
0
0
0
0
0
5
5
0
5
0
0
0
0
0
0
Nota nr 8 .1 NaleŜności krótkoterminowe - odpisy aktualizujące naleŜności
Zmiana stanu opisów aktualizujących wartość naleŜności
krótkoterminowych
a/ stan na początek roku
b/ zwiększenia, w tym:
utworzenie
c/ zmniejszenia, w tym:
wykorzystanie
rozwiązanie
d/ stan odpisów aktualizujących naleŜności na koniec okresu
Nota nr 8 .2 NaleŜności krótkoterminowe brutto - struktura walutowa
NaleŜności krótkoterminowe brutto struktura walutowa
a/ w walucie polskiej
b/ w walutach obcych /według walut i po przeliczeniu na PLN/ , w tym
EUR
PLN
c/ NaleŜności krótkoterminowe razem
Nota nr 8 .3 NaleŜności krótkoterminowe
NaleŜności z tytułu dostaw i usług /brutto/ o pozostałym od dnia
bilansowego okresie spłaty:
a/ do 1 miesiąca
b/ powyŜej 1 miesiąca do 3 miesięcy
c/ powyŜej 3 miesięcy do 6 miesięcy
d/ powyŜej 6 miesięcy do 1 roku
e/ powyŜej 1 roku
f/ naleŜności przeterminowane
g/ naleŜności z tytułu dostaw i usług razem /brutto/
h/ odpisy aktualizujące wartość naleŜności z tytułu dostaw i usług
i/ naleŜności z tytułu dostaw i usług razem netto
NaleŜności przeterminowane oraz naleŜności sporne z podziałem według
tytułów
1. naleŜności przeterminowane brutto w tym:
a/ z tytułu dostaw i usług
do których nie utworzono odpisów aktualizujących
do których utworzono odpisy aktualizujące
1a. skierowane na drogę postępowania egzekucyjnego
1b. pozostałe naleŜności
Nota nr 9 NaleŜności krótkoterminowe
Nota nr 10.1 Inwestycje krótkoterminowe
31.12.2006
31.12.2005
0
0
0
0
0
0
31.12.2004
0
0
0
0
0
0
POLMAN S.A.
Krótkoterminowe aktywa finansowe
a/ w jednostkach zaleŜnych
b/ w jednostkach współzaleŜnych
c/ w jednostkach stowarzyszonych
d/ w znaczącym inwestorze
e/ w jednostce dominującej
f/ w pozostałych jednostkach
0
0
0
0
0
0
74
g/ środki pienięŜne i inne aktywa pienięŜne w tym:
środki pienięŜne
inne środki pienięŜne
inne aktywa pienięŜne
Krótkoterminowe aktywa finansowe razem
286
286
0
0
286
453
453
0
0
453
170
170
0
0
170
Nota nr 10.2 Inwestycje krótkoterminowe
Środki pienięŜne i inne aktywa pienięŜne /struktura walutowa/
b/ w walutach obcych /wg walut i po przeliczeniu na PLN/ w tym:
EUR
PLN
Środki pienięŜne i inne aktywa pienięŜne razem
31.12.2006
31.12.2005
286
0
31.12.2004
453
0
0
0
453
286
170
170
Nota nr 11 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
a/ czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów w tym:
prenumerata wydawnictw specjalistycznych
ubezpieczenia majątkowe
ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej
gwarancje
bony ZFŚS do rozliczenie 2006 r.
b/ pozostałe rozliczenia międzyokresowe
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe razem
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
19
12
1
0
0
6
0
19
23
2
20
0
0
0
0
23
11
2
9
0
0
0
0
11
Nota nr 12 Kapitał zakładowy
Kapitał zakładowy struktura
Wartość
nominalna 1
udziału
1250,00
Liczba
udziałów
1600
Ogółem wartość
udziałów
Sposób pokrycia kapitału
Aport przedsiębiorstwa spółki
jawnej do wysokości
2 000 000,00 1000000,00, aport wierzytelności
do wysokości 400.000,00 oraz
gotówka w kwocie 600.000,00
Data rejestracji
Prawo do dywidendy
/od daty/
11.10.2002r.
Od dnia rejestracji
Nota nr 13 Kapitał zapasowy
Kapitał zapasowy razem
31.12.2006
31.12.2005
141
142
31.12.2004
111
30
60
10
0
0
0
0
283
0
141
41
111
31.12.2006
0
0
0
0
0
32
32
0
0
31.12.2005
0
0
0
0
0
10
10
0
0
31.12.2004
0
0
0
0
0
15
15
0
0
Kapitał zapasowy
a/ utworzony ustawowo
z podziału zysku
b/ utworzony zgodnie ze statutem/ umową , ponad wymaganą ustawowo
/minimalną/ wartość
c/ z dopłat wspólników
d/ inny /według rodzaju/
kapitał z aktualizacji wyceny rozchodowanych środków trwałych
Zobowiązania długoterminowe
a/ wobec jednostek zaleŜnych
b/ wobec jednostek współzaleŜnych
c/ wobec jednostek stowarzyszonych
d/ wobec znaczącego inwestora
e/ wobec jednostki dominującej
f/ wobec jednostek pozostałych w tym:
kredyty i poŜyczki
z tytułu emisji dłuŜnych papierów wartościowych
inne zobowiązania finansowe
POLMAN S.A.
Nota nr 14.1 Zobowiązania długoterminowe
75
Zobowiązania długoterminowe ogółem
32
10
15
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
32
0
0
32
10
0
0
10
15
0
0
15
Zobowiązania długoterminowe /struktura walutowa/
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
b/ w walucie obcej /według walut i przeliczeniu na PLN/
EUR
PLN
Zobowiązania długoterminowe razem
32
0
0
0
32
10
0
0
0
10
15
0
0
0
15
Zobowiązania długoterminowe o pozostałym do dnia bilansowego
okresie spłaty:
a/ powyŜej1 roku do 3lat
b/ powyŜej 3 lat do 5 lat
c/ powyŜej 5 lat
Zobowiązania długoterminowe ogółem
Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i poŜyczek
Nazwa /firma/
jednostki
Siedziba
Kwota
kredytu/poŜyczki
według umowy PLN
Kwota
Termin spłaty część
Warunki
kredytu/poŜyczki
PLN pozostała oprocentowania krótkoterminowe
do spłaty
18 638,91 PLN
Volkswagen
Bank Polska
Warszawa
18 921,60 PLN nr
3060746-0204-24879 z
dn. 03.11.2003
14 388,33 PLN
18,60%
10.296,19 PLN
Getin Bank S.A.
Katowice
43 120,00 PLN
154875/K/3/2006 z dn.
03.11.2006
31.12.2004
3 902.06 PLN
31.12.2005
4 092,14 PLN
31.12.2006
5 053,62 PLN
31.12.2006
38 317,86 PLN
12,20%
11 293,39 PLN
Zabezpieczenia
zabezpieczenie na
pojeździe i
ubezpieczeniu pojazdu
zabezpieczenie na
pojeździe i
ubezpieczeniu pojazdu
z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń
z tytułu wynagrodzeń
inne /według tytułów/ w tym:
rozliczenia z udziałowcami
pozostałe-rozliczenie z PZU
g/ fundusze specjalne /według rodzajów/
zakładowy fundusz świadczeń socjalnych
31.12.2006
0
0
0
0
0
755
16
16
0
0
340
340
0
122
0
31.12.2005
0
0
0
0
0
912
4
4
0
0
401
401
0
139
0
31.12.2004
0
0
0
0
0
1 557
404
4
0
0
428
428
0
0
0
132
87
2
0
2
56
56
167
101
1
0
1
99
99
134
97
421
420
1
74
74
POLMAN S.A.
Zobowiązania krótkoterminowe
a/ wobec jednostek zaleŜnych
b/ wobec jednostek współzaleŜnych
c/ wobec jednostek stowarzyszonych
d/ wobec znaczącego inwestora
e/ wobec jednostki dominującej
f/ wobec pozostałych jednostek z tego:
kredyty i poŜyczki w tym:
długoterminowe okresie spłaty
z tytułu emisji dłuŜnych papierów wartościowych
z tytułu dywidend
z tytułu dostaw i usług o okresie wymagalności
do 12 miesięcy
zaliczki otrzymane na dostawy
zobowiązania wekslowe
Nota nr 15.1 Zobowiązania krótkoterminowe
76
Zobowiązania krótkoterminowe razem
755
912
1 557
31.12.2006
505
31.12.2005
634
31.12.2004
1 464
66
250
755
72
277
912
23
93
1 557
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
0
0
3 617
0
3 617
0
0
0
4 892
0
4 892
0
0
0
4 094
0
4 094
0
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
3 617
0
0
0
3 617
0
0
0
0
0
0
0
3 617
0
4 892
0
0
0
4 892
0
0
0
0
0
0
0
4 892
0
4 094
0
0
0
4 094
0
0
0
0
0
0
0
4 094
0
Nota nr 15.2 Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe /struktura walutowa/
b/ w walucie obcej /według walut i przeliczeniu na PLN/
EUR
PLN
Zobowiązania krótkoterminowe razem
Nota nr 16.1 Przychody ze sprzedaŜy produktów
Przychody netto ze sprzedaŜy produktów /struktura rzeczowa - rodzaje
działalności/
a/ przychody ze sprzedaŜy wyrobów w tym:
od jednostek powiązanych
b/ przychody ze sprzedaŜy usług w tym:
Przychody ze sprzedaŜy produktów razem w tym:
Nota nr 16.2 Przychody ze sprzedaŜy produktów
Przychody netto ze sprzedaŜy produktów /struktura terytorialna/
a/ kraj w tym
przychody ze sprzedaŜy wyrobów w tym
przychody ze sprzedaŜy usług w tym
b/ eksport w tym
przychody ze sprzedaŜy wyrobów w tym
przychody ze sprzedaŜy usług w tym
Przychody ze sprzedaŜy produktów razem w tym:
Nota nr 17.1 Przychody ze sprzedaŜy towarów i materiałów
a/ przychody ze sprzedaŜy towarów w tym:
b/ przychody ze sprzedaŜy materiałów w tym:
Przychody ze sprzedaŜy towarów i materiałów razem w tym:
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
1 349
0
0
0
1 349
1 051
0
0
0
1 051
934
0
0
0
934
0
0
0
Przychody netto ze sprzedaŜy towarów i materiałów / struktura
rzeczowa - rodzaje działalności/
Nota nr 17.2 Przychody ze sprzedaŜy towarów i materiałów
a/ kraj w tym
przychody ze sprzedaŜy towarów w tym
przychody ze sprzedaŜy materiałów w tym
b/ eksport w tym
31.12.2006
1 349
0
1 349
0
0
0
0
31.12.2005
1 051
0
1 051
0
0
0
0
31.12.2004
934
0
934
0
0
0
0
POLMAN S.A.
Przychody netto ze sprzedaŜy towarów i materiałów /struktura
terytorialna/
77
przychody ze sprzedaŜy towarów w tym
przychody ze sprzedaŜy materiałów w tym
Przychody ze sprzedaŜy towarów i materiałów razem w tym:
0
0
0
0
0
1 349
0
0
0
0
0
1 051
0
0
0
0
0
934
0
0
0
Nota nr 18 Koszty według rodzaju
Koszty według rodzaju
a/ amortyzacja
b/ zuŜycie materiałów i energii
c/ usługi obce
d/ podatki i opłaty
e/ wynagrodzenia
f/ ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
g/ pozostałe koszty rodzajowe /tytuły/
Koszty według rodzaju razem
Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki /wielkość
ujemna/
Koszty sprzedaŜy /wielkość ujemna/
Koszty ogólnego zarządu /wielkość ujemna/
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
273
789
1 155
13
1 344
165
124
3 864
0
274
886
1 682
29
2 155
283
218
5 525
0
277
1 206
1 559
12
1 040
255
141
4 491
0
0
0
0
0
-420
3 443
0
-586
4 939
0
-615
3 876
31.12.2006
1
1
0
0
58
3
12
20
9
12
0
1
59
31.12.2005
0
0
0
0
46
0
3
35
0
5
0
4
46
31.12.2004
0
0
0
12
39
0
0
23
0
12
0
4
51
31.12.2006
0
31.12.2005
1
31.12.2004
0
0
0
12
0
1
2
0
0
5
9
3
4
2
1
1
0
0
0
0
0
0
2
0
24
0
0
0
1
10
1
1
3
2
5
0
45
0
0
0
0
0
2
21
0
3
Nota nr 19 Pozostałe przychody operacyjne
Inne przychody operacyjne
a/ zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
przychody ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
wartość netto niefinansowych aktywów trwałych
b/ rozwiązane rezerwy
c/ pozostałe przychody w tym:
- zwrot kosztów sądowych
- otrzymane odszkodowania
- refundacja PFRON z tyt. zatrudnienie osób niepełnosprawnych
- dopłaty obszarowe ARiMR
- uzgodnienie kont bilansowych
- spisane zobowiązania
- pozostałe przychody
Inne przychody operacyjne razem
przychody ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
wartość netto niefinansowych aktywów trwałych
b/ aktualizacja wartości aktywów niefinansowych /tytuły/
- odpisy aktualizujące naleŜności
- odpisy aktualizujące wartość zapasów
c/ pozostałe koszty w tym:
- róŜnice inwentaryzacyjne
- korekta składki pracowniczej
- pozostałe koszty
- zwrot dofinansowania PFRON
- nieodliczony podatek od WDT
- koszty postępowania sądowego i komorniczego
- spisane naleŜności
- koszty odwołania do Urzędu Zamówień Publicznych
- podatek od bonów ZFSS zapłacony za pracowników
POLMAN S.A.
Inne koszty operacyjne
a/ strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
Nota nr 20 Pozostałe koszty operacyjne
78
- kara umowne za źle wykonaną usługę
- uzgodnienie kont bilansowych
- spisane wadium
Inne koszty operacyjne razem
0
0
0
16
1
5
0
27
0
6
12
50
31.12.2006
0
0
0
0
0
0
0
0
2
0
0
0
0
0
0
2
2
31.12.2005
0
0
0
0
0
0
0
0
4
0
0
0
0
0
0
4
4
31.12.2004
0
0
0
0
0
0
0
0
15
0
0
0
0
0
0
15
15
31.12.2006
4
7
-3
0
2
2
0
5
31.12.2005
15
8
7
0
4
4
0
19
31.12.2004
6
3
3
0
15
15
0
21
31.12.2006
2
0
0
0
0
0
0
2
0
0
0
0
0
0
0
0
2
31.12.2005
2
0
0
0
0
0
0
2
3
0
0
0
0
0
0
3
5
31.12.2004
20
0
0
0
0
0
0
20
2
0
0
0
0
0
0
2
22
Nota nr 21.1 Przychody finansowe
Przychody finansowe z tytułu odsetek
a/ od kredytów i poŜyczek w tym:
od jednostek powiązanych z tego:
od jednostek zaleŜnych
od jednostek współzaleŜnych
od jednostek stowarzyszonych
od znaczącego inwestora
od jednostki dominującej
od innych jednostek
b/ pozostałe odsetki w tym:
od jednostek powiązanych z tego:
od jednostek zaleŜnych
od jednostek współzaleŜnych
od jednostek stowarzyszonych
od znaczącego inwestora
od jednostki dominującej
od innych jednostek
Przychody finansowe z tytułu odsetek razem
Nota nr 21.2 Przychody finansowe
Inne przychody finansowe
a/ dodatnie róŜnice kursowe
zrealizowane
niezrealizowane
b/ rozwiązane rezerwy
c/ pozostałe przychody w tym:
- przychody finansowe z tyt. odsetek
- zwrot kosztów obsługi rachunku bankowego
Inne przychody finansowe razem
POLMAN S.A.
Koszty finansowe z tytułu odsetek
a/ od kredytów i poŜyczek w tym:
dla jednostek powiązanych z tego:
dla jednostek zaleŜnych
dla jednostek współzaleŜnych
dla jednostek stowarzyszonych
dla znaczącego inwestora
dla jednostki dominującej
dla innych jednostek
b/ pozostałe odsetki w tym:
dla jednostek powiązanych z tego:
dla jednostek zaleŜnych
dla jednostek współzaleŜnych
dla jednostek stowarzyszonych
dla znaczącego inwestora
dla jednostki dominującej
dla innych jednostek
Koszty finansowe z tytułu odsetek razem
Nota nr 22.1 Koszty finansowe
79
Nota nr 22.2 Koszty finansowe
Inne koszty finansowe
a/ ujemne róŜnice kursowe
zrealizowane
niezrealizowane
b/ utworzone rezerwy
c/ pozostałe koszty w tym:
- zapłacone odsetki do budŜetu
- zapłacone odsetki od kredytu
- zapłacone odsetki ustawowe
Inne koszty finansowe razem
31.12.2006
20
19
0
0
2
0
2
0
22
31.12.2005
4
4
0
0
5
2
2
0
9
31.12.2004
10
9
0
0
22
0
20
2
32
31.12.2006
404
31.12.2005
-122
31.12.2004
15
-3
176
44
0
0
0
0
0
0
0
14
111
1
2
0
2
0
1
15
8
127
2
3
12
0
17
0
0
17
0
- składki ZUS naliczone za rok podatkowy zapłacone w roku następnym
23
27
0
- wycena bilansowa 2005
-6
0
-9
3
0
-6
-155
0
0
9
1
400
76
0
0
0
55
10
0
0
0
59
11
0
76
10
11
76
10
11
0
0
0
Podatek dochodowy bieŜący
1. Zysk /strata/ brutto
2. RóŜnice pomiędzy zyskiem /stratą/ brutto, a podstawą opodatkowania
podatkiem dochodowym /według tytułów/
- spisane naleŜności- ugody i inne
- zapłacony podatek dochodowy od osób fizycznych
- zapłacone wadium ujęte w kosztach działalności
- odsetki budŜetowe
- naliczony odpis ZFSS nie pokryty wpłatami
- kary umowne
- zapłacone podatki nie związane z przychodem
- wycena bilansowa majątku obrotowego
- wynagrodzenia za rok podatkowy wypłacone w roku następnym
- koszty zmniejszające podstawę / wynagrodzenia i składka ZUS za 2005
- korekta naliczenia pracowniczej składki ubezpieczeniowej
3. Podstawa opodatkowania
4. Podatek dochodowy 19%
5. Zwiększenia, zaniechania, zwolnienia, odliczenia i obniŜki podatku
6. Podatek dochodowy bieŜący ujęty /wykazany/ w deklaracji
podatkowej okresu w tym:
wykazany w rachunku zysków i strat
dotyczący pozycji, które zmniejszyły lub zwiększyły wartość firmy lub
ujemna wartość firmy
Nota nr 23.1 Podatek dochodowy od osób prawnych
Podatek dochodowy odroczony
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
1. zmniejszenie /zwiększenie/ z tytułu powstania i odwrócenia róŜnic
przejściowych
0
0
0
2. zmniejszenie /zwiększenie/ z tytułu zmian stawek podatkowych
0
0
0
3. zmniejszenie /zwiększenie z tytułu z poprzednio nie ujętej straty
podatkowej, ulgi podatkowej lub róŜnicy przejściowej z poprzedniego
okresu
0
0
0
4. zmniejszenie /zwiększenie/ z tytułu odpisania aktywów z tytułu
odroczonego podatku dochodowego lub braku moŜliwości wykorzystania
rezerwy na odroczony podatek
0
0
0
5. inne składniki podatku odroczonego /według tytułów/
Podatek odroczony razem
0
0
0
0
0
0
POLMAN S.A.
Nota nr 23.2 Podatek dochodowy od osób prawnych
80
Nota nr 24 Proponowany podział zysku /pokrycia straty/
Proponowany podział zysku /pokrycia straty
1. Wynik finansowy okresu sprawozdawczego
- korekta wyniku z poprzedniego okresu
wynik finansowy po korektach
2. Zwiększenie kapitału zapasowego
3. Zmniejszenie kapitału zapasowego
31.12.2006
328
-274
54
54
0
31.12.2005
-132
-40
-172
0
172
31.12.2004
4
-90
-86
0
86
404
130
90
Informacja o korektach wyniku narastająco
Nota nr 25 Rachunek przepływów pienięŜnych
Struktura środków pienięŜnych na początek i koniec okresu
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
a/ środki pienięŜne razem /stan na początek okresu/ środki w kasie i na
rachunkach bankowych
453
170
103
b/ środki pienięŜne razem /stan na koniec okresu/ środki w kasie i na
rachunkach bankowych
286
453
170
-167
295
-494
32
283
-236
-74
593
67
902
-834
-2
Zmiana stanu środków pienięŜnych
Środki pienięŜne działalności operacyjnej
Środki pienięŜne działalności inwestycyjnej
Środki pienięŜne działalności finansowej
Dodatkowe noty objaśniające
1. Informacje o instrumentach finansowych
W badanym okresie w Spółce nie wystąpiły.
2. Dane o pozycjach pozabilansowych, w szczególności zobowiązaniach warunkowych, w tym równieŜ
udzielonych przez emitenta gwarancjach i poręczeniach /takŜe wekslowych/, z wyodrębnieniem udzielonych
na rzecz jednostek powiązanych
Spółka nie posiada Ŝadnych zobowiązań warunkowych w tym równieŜ udzielonych przez emitenta
gwarancjach i poręczeniach /takŜe wekslowych/, z wyodrębnieniem udzielonych na rzecz jednostek
powiązanych.
3. Dane dotyczące zobowiązań wobec budŜetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu
uzyskania prawa własności budynków i budowli
Spółka nie posiada zobowiązania wobec budŜetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu
uzyskania prawa własności budynków i budowli.
4. Informacje o przychodach, kosztach i wynikach na działalności zaniechanej w danym okresie lub
przewidzianej do zaniechania w następnym okresie
Spółka nie zaniechała, w okresie sprawozdawczym, Ŝadnej z dotychczas prowadzonych działalności, nie
przewiduje równieŜ zaniechania tych działalności w okresie następnym.
5. Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych na własne potrzeby
Spółka w zakresie środków trwałych dokonywała wyłącznie ich zakupu u obcych kontrahentów.
6. Informacje o transakcjach emitenta z podmiotami powiązanymi
POLMAN S.A.
W badanym okresie w Spółce nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi.
7. Informacje o wspólnych przedsięwzięciach, które nie podlegają konsolidacji
Spółka nie realizowała w ogóle wspólnych przedsięwzięć.
8. Informacje o przeciętnym zatrudnieniu z podziałem na grupy zawodowe.
81
Przeciętne zatrudnienie w latach
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
3
3
3
zarząd
1
1
1
kadra kierownicza
2
2
2
2. Pozostali pracownicy
64
86
69
Razem
67
89
72
1.Kierownictwo w tym:
9. Łączna wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści / w pieniądzu i naturze/ wypłaconych, naleŜnych lub
potencjalnie naleŜnych odrębnie dla kaŜdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w
przedsiębiorstwie emitenta
Wynagrodzenia
1. Zarząd - wynagrodzenia wypłacone przez emitenta w tym:
31.12.2006
83 212
31.12.2005
127 858
31.12.2004
123 717
Prezes Zarządu
10 800
16 200
12 350
Kadra kierownicza
2. Rada Nadzorcza - wynagrodzenia wypłacone przez emitenta
72 412
111 658
111 367
0
0
0
10. Informacje o wartości niespłaconych zaliczek, kredytów, poŜyczek, gwarancji, poręczeń lub innych umów
zobowiązujących do świadczeń na rzecz emitenta udzielonych przez emitenta w przedsiębiorstwie emitenta
osobom zarządzającym i nadzorującym.
Wymienione tytuły rozliczeń nie wystąpiły.
11. Informacje o znaczących zdarzeniach, dotyczących lat ubiegłych, ujętych w sprawozdaniu finansowym za
bieŜący okres.
W sprawozdaniu finansowym za bieŜący rok obrotowy nie są ujęte Ŝadne znaczące zdarzenia dotyczące lat
ubiegłych.
12. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a nie uwzględnionych w
sprawozdaniu finansowym.
Pod datą 01.03.2007 r. W Krajowym Rejestrze Sądowym Sądu Rejonowego dla Miasta Stołecznego Warszawy
w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy zostało zarejestrowanie przekształcenie spółki z o.o. POLMAN w
spółkę akcyjną POLMAN.
13. Informacje o relacjach między prawnym poprzednikiem a emitentem oraz o sposobie i zakresie przejęcia
aktywów i pasywów.
Spółka powstała z przekształcenia spółki jawnej pod firmą POLMAN Spółka Jawna Piotr Krawczyk Mariusz
Nowak na podstawie aktu notarialnego z dnia 02.07.2002 r. Sporządzonego przez Kancelarię Notarialną Jakub
Szymczak - Notariusz z siedzibą 00-559 Warszawa, ul. Chopina 5B, Rep. A Nr 10198/2002. Bilans zamknięcia
spółki jawnej stał się bilansem otwarcia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością POLMAN. Z chwilą
przekształcenia przedsiębiorstwa spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, wstąpiła ona we
wszystkie prawa i obowiązki, których podmiotem była spółka jawna. Dnia 11.10.2002 r. Sąd Rejonowy dla
Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
dokonał wpisu spółki z o.o. POLMAN pod numerem 0000132615.
14. Sprawozdanie finansowe skorygowane wskaźnikiem inflacji.
POLMAN S.A.
Nie zaistniała konieczność korygowania sprawozdania Spółki wskaźnikiem inflacji.
15. Zestawienie oraz objaśnienie róŜnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i danych
porównywalnych, a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi.
W jednostkowych porównywalnych danych finansowych spółka z o.o. POLMAN ujawnia dane róŜniące się w
stosunku do danych ujętych w sprawozdaniach finansowych zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie
Udziałowców. Jednostkowe sprawozdania finansowe za okresy od 01 stycznia 2004 r. do 31.grudnia 2004 r., od
82
1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r. oraz od 01 stycznia 2006r. do 31 grudnia 2006 r. wymagały
przekształcenia w celu zapewnienia porównywalności danych finansowych oraz przekształcenia z tytułu korekt
błędów podstawowych. W sprawozdaniach finansowych wprowadzono następujące zmiany:
Zmiany w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2004, 2005, 2006 roku dotyczyły
następujących pozycji:
2005
2004
0,00
0,00
0,00
1.2. Korekty z tytułu błędów podstawowych
20 950,47
53 445,50
-6 370,61
Korekta umorzenia wartości niematerialnych i prawnych
12 500,00
20 000,00
10 000,00
korekta wartości nabycia i umorzenia urządzeń technicznych i maszyn
-1 395,32
816,61
-5 241,79
korekta wartości nabycia i umorzenia środków transportu
-5 322,81
-3 680,48
5 640,42
1.1. Korekty z tytułu zmian zasad rachunkowości:
431,40
279,60
127,80
19 346,50
19 346,50
19 346,50
korekta wartości nabycia i umorzenia innych środków trwałych
korekta wartości nabycia inwestycji długoterminowych
-7 291,99
-13 601,61
58,15
-16 406,96
0,00
-13 996,83
korekta wartości naleŜności od jednostek powiązanych
0,00
0,00
-703 704,70
korekta wartości naleŜności od jednostek powiązanych -pow.12 m-cy
0,00
0,00
0,00
korekta wartości pozostałych naleŜności
korekta naleŜności z tyt., dostaw i usług od pozostałych jednostek - do 12
m-cy
korekta naleŜności z tyt. dostaw i usług od pozostałych jednostek - do 12 mcy
0,00
0,00
-15 220,00
-11 092,39
1 825,42
643 560,86
31 733,41
30 063,09
33 403,43
korekta wartości zapasów towarów handlowych
korekta wartości zaliczek na dostawy
32 887,18
31 887,18
17 220,00
korekta naleŜności dochodzonych na drodze sądowej
-55 133,23
-56 803,40
0,00
korekta naleŜności z tyt. podatków , dotacji, ceł, ZUS
21 989,00
17 372,64
-4 083,55
korekta środki pienięŜne w kasie i na rachunkach
0,00
37 846,58
7 475,73
korekta innych środków pienięŜnych
0,00
-37 846,58
-7 512,33
-1 294,32
5 939,95
6 555,70
korekta pozostałych naleŜności od pozostałych jednostek
korekta krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych
2. W pasywach bilansu
2006
2005
2004
0,00
0,00
0,00
20 950,67
53 445,50
-6 370,61
korekta wysokości kapitału zapasowego
41 434,70
41 434,70
41 434,70
korekta wysokości kapitału z aktualizacji wyceny majątku trwałego
strata z lat ubiegłych
korekta wyniku finansowego
korekta rezerw krótkoterminowych
korekta zobowiązań długoterminowych, od jednostek powiązanych
korekta zobowiązań z tyt. dostaw i usług. od jednostek powiązanych do 12
m-cy
korekta zobowiązań z tyt. dostaw i usług. od jednostek powiązanych powyŜej
12 m-cy
korekta innych zobowiązań od jednostek powiązanych
korekta kredytów i poŜyczek od pozostałych jednostek
korekta zobowiązań z tyt. dostaw i usług od pozostałych jednostek do 12 mcy
korekta zobowiązań z tyt. dostaw i usług od pozostałych jednostek powyŜej
12 m-cy
-41 434,70
-41 434,70
-41 434,70
-404 117,45
-130 367,67
-90 023,56
53 445,77
-273 749,78
-40 344,11
0,00
-12 000,00
-12 000,00
-16 347,01
-4 092,14
-3 902,06
0,00
0,00
-318 400,01
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
-400 211,07
20 267,01
4 092,14
3 902,06
155 251,71
280 797,98
413 870,78
0,00
0,00
0,00
15 403,78
korekta zobowiązań. z tyt. podatków, ceł, ZUS i innych
67 636,84
54 634,51
korekta zobowiązań z tyt. Wynagrodzeń
86 605,55
101 069,32
25 060,75
2 325,58
-166 640,48
420 928,87
korekta innych zobowiązań od pozostałych jednostek
korekta wysokości funduszy specjalnych
korekta wysokości zaliczek otrzymanych na poczet dostaw
korekta wysokości rozliczeń międzyokresowych
55 882,67
60 922,67
-20 656,04
121 964,85
138 778,95
0,00
-121 964,85
0,00
0,00
2006
POLMAN S.A.
1. W aktywach bilansu
83
3. W rachunku zysków i strat
3.2.1 korekty przychodów
korekta przychodów ze sprzedaŜy produktów
korekta przychodów ze sprzedaŜy towarów i materiałów
korekta pozostałych przychodów operacyjnych - zbycie niefinansowych
aktywów trwałych
korekta pozostałych przychodów operacyjnych - inne przychody operacyjne
korekta przychodów finansowych - odsetki
korekta przychodów finansowych - inne
2006
2005
2004
0,00
0,00
0,00
73 766,77
-292 231,78
-39 689,46
136 550,85
-131 966,63
21 864,68
0,00
0,00
0,00
138 778,95
-138 778,95
0,00
983,61
0,00
0,00
17 306,17
4 767,09
18 030,10
1 636,61
4 185,10
14 534,08
-22 154,49
-2 139,87
-10 699,50
3.2.2 korekty kosztów działalności
62 784,08
160 265,15
61 554,14
korekta kosztów amortyzacji
11 834,45
-10 057,20
3 108,94
19 596,39
korekta kosztów zuŜycia materiałów i energii
8 259,14
-611,91
korekta kosztów usług obcych
59 053,18
-11 995,98
17 107,91
korekta kosztów podatków i opłat
-3 771,00
7,48
-22 357,80
-17 553,10
125 834,58
-2 139,77
-4 254,82
38 415,44
9 490,40
1 545,05
962,12
-1 679,44
0,00
853,24
0,00
korekta pozostałych kosztów operacyjnych - aktualizacja wartości aktywów
niefinansowych
12 274,79
1 765,04
4 965,60
korekta pozostałych kosztów operacyjnych - inne koszty
-4 460,63
15 568,16
44 282,53
2 205,15
5 324,12
22 036,36
-32 856,98
korekta kosztów wynagrodzeń
korekta kosztów ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń
korekta pozostałych kosztów rodzajowych
korekta pozostałych kosztów operacyjnych - zbycie niefinansowych
aktywów trwałych
korekta kosztów finansowych - odsetki
korekta kosztów finansowych - inne
-2 348,13
-5 799,94
3.2.3 korekta podatku dochodowego
20 321,00
-18 482,00
654,65
3.2.korekta wyniku netto
53 445,77
-273 749,78
-40 344,11
16. Zmiany stosowanych zasad /polityki/ rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego,
dokonanych w stosunku do poprzedniego roku obrotowego, ich przyczyny, tytułu oraz wpływ wywołanych tym
skutków finansowych na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy i rentowność.
Spółka dokonała zmian w sposobie prezentacji porównywalnych danych finansowych doprowadzających
wszystkie prezentowane okresy do porównywalności, zgodnie z zasadami stosowanymi przy sporządzaniu
sprawozdania finansowego za ostatni okres. Zmiany te nie wpływają na zmianę wyników finansowych w
prezentowanych okresach sprawozdawczych. Opis dokonanych korekt sporządzony został w pkt. 15
dodatkowych not objaśniających.
17. Dokonane korekty błędów podstawowych, ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym skutków
finansowych na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy i płynność.
W sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2004 r., 31 grudnia 2005 r. oraz 31 grudnia
2006 r. dokonano korekt błędów podstawowych. Wpływ wprowadzonych korekt na uprzednio prezentowane
sprawozdania finansowe przedstawiono w pkt. 15 dodatkowych not objaśniających.
POLMAN S.A.
18. W przypadku występowania niepewności co do moŜliwości kontynuowania działalność, opis tych
niepewności oraz stwierdzenie, Ŝe taka niepewność występuje oraz wskazanie czy sprawozdanie finansowe
zawiera korekty z tym związane. Informacja winna zawierać równieŜ opis podejmowanych bądź planowanych
przez emitenta działań mających na celu eliminację niepewności.
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy załoŜeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez
jednostkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Nie są znane okoliczności wskazujące na zagroŜenie
kontynuowania przez spółkę działalności.
84
19. Połączenie jednostek.
Na przestrzeni lat 2004 - 2006 nie miało miejsca połączenie spółki z inną jednostką gospodarczą.
20. W przypadku nie stosowania w sprawozdaniu finansowym do wyceny udziałów i akcji w jednostkach
podporządkowanych - metody praw własności - naleŜy przedstawić skutki, jakie spowodowałoby jej
zastosowanie oraz wpływ na wynik finansowy.
Spółka nie posiada udziałów i akcji w jednostkach podporządkowanych.
21. Sprawozdanie skonsolidowane.
POLMAN S.A.
Spółka nie sporządza sprawozdania skonsolidowanego.
85
POLMAN S.A.
VI. Załączniki
1. Odpis z K RS
86
87
POLMAN S.A.
88
POLMAN S.A.
89
POLMAN S.A.
90
POLMAN S.A.
91
POLMAN S.A.
92
POLMAN S.A.
93
POLMAN S.A.
2. Uchwała o emis ji
Uchwała nr 11
POLMAN S.A.
z dnia 12 października roku
w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji Akcji Serii E z wyłączeniem
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i wprowadzenia Akcji Serii B, Serii C, Serii D i Serii E do
obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect
Działając na podstawie art. 431 § 1, art. 432 i art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie
POLMAN S.A. uchwala, co następuje:
§1
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
PodwyŜsza się kapitał zakładowy o kwotę nie większą niŜ 1.000.000 zł (słownie: jeden milion złotych).
PodwyŜszenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez publiczną emisję obejmującą nie więcej niŜ
1.000.000 nowych Akcji Serii E o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) kaŜda.
Akcje Serii E są Akcjami zwykłymi na okaziciela.
Akcje Serii E uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony
będzie do podziału za rok obrotowy 2007, to jest od dnia 1 stycznia 2007 roku.
Emisja Akcji Serii E zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej, zgodnie z przepisami ustawy
z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.)
Akcje Serii E pokryte zostaną wyłącznie wkładami pienięŜnymi.
UpowaŜnia się Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E oraz ustalania terminów
otwarcia i zamknięcia subskrypcji.
W interesie Spółki wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do
wszystkich Akcji Serii E.
Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz zasady ustalenia ceny emisyjnej,
sporządzona na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych, stanowi załącznik do niniejszej
uchwały.
§2
1. Walne Zgromadzenie POLMAN S.A. postanawia wprowadzić Akcje Serii B, Akcje Serii C, Akcje Serii D,
Akcje Serii E i prawa do Akcji Serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect
2. Akcje Serii B, Akcje Serii C, Akcje Serii D, Akcje Serii E i prawa do Akcji Serii E będą miały formę
zdematerializowaną.
3. Zarząd Spółki jest upowaŜniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących
rejestracji w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii B, Akcji Serii C, Akcji Serii D, Akcji Serii E i praw
do Akcji Serii E w celu ich dematerializacji.
Walne Zgromadzenie upowaŜnia Zarząd do:
1) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji,
2) dokonania podziału Akcji Serii E na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć Akcji Serii E
pomiędzy transzami
3) ustalenia terminów i warunków składania zapisów na Akcje Serii E, w poszczególnych transzach, w
tym ustalenia osób uprawnionych do składania zapisów na Akcje Serii E, w ramach poszczególnych
transz,
4) ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E,
5) ustalenia zasad przydziału Akcji Serii E, w ramach poszczególnych transz,
POLMAN S.A.
§3
94
6) zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną bądź subemisję usługową,
7) złoŜenia oświadczenia, o którym mowa w art. 441 § 2 pkt 7 w związku z art. 310 § 2 Kodeksu spółek
handlowych,
8) podjęcia wszystkich innych czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały, w tym do
złoŜenia odpowiednich zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego oraz złoŜenia wniosków o
dopuszczenie i wprowadzenie papierów wartościowych, o których mowa w § 2, do obrotu na rynku
NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§5
POLMAN S.A.
Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia.
95
3. Sta tut Emitenta
Statut Spółki
POLMAN SPÓŁKA AKCYJNA
z siedzibą w Warszawie
tekst jednolity
POSTANOWIENIA OGÓLNE
§1
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Nazwa Spółki brzmi: „POLMAN Spółka Akcyjna".
Spółka moŜe uŜywać skrótu firmy "POLMAN" S.A.
Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.
Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
Spółka moŜe tworzyć filie, oddziały i biura na terytorium Rzeczypospolitej i poza jej granicami.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
PRZEDSIĘBIORSTWO SPÓŁKI
§2
POLMAN S.A.
Przedmiotem działalności Spółki jest:
Działalność usługowa związana z uprawami rolnymi i zagospodarowaniem terenów zieleni (PKD 01.41)
Działalność usługowa w zakresie naprawy i konserwacji zbiorników, cystern i pojemników metalowych
(PKD 28.21)
Produkcja wyrobów metalowych gotowych pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 28.75)
Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy oraz konserwacji silników i turbin, z wyjątkiem
silników lotniczych, samochodowych i motocyklowych (PKD 29.11)
Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy oraz konserwacji pomp i spręŜarek (PKD 29.12)
Produkcja i działalność usługowa w zakresie pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej nie
sklasyfikowana (PKD 29.24)
Działalność usługowa w zakresie instalowania , naprawy i konserwacji sprzętu maszyn specjalnego
przeznaczenia (PKD 29.56)
Produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji (PKD 30.02)
Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzęt elektrycznego, gdzie indziej
nie sklasyfikowana (PKD 31.62)
Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych, roboty ziemne (PKD 45.11)
Budownictwo ogólne i inŜynieria lądowa (PKD 45.2)
Wykonywanie instalacji budowlanych (PKD 45.3)
Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD 45.4)
SprzedaŜ hurtowa realizowana na lecenie (PKD 51.1)
SprzedaŜ hurtowa wyrobów metalowych, porcelanowych, ceramicznych i szklanych do uŜytku domowego,
tapet i środków czyszczących (PKD 51.44)
SprzedaŜ hurtowa maszyn i urządzeń biurowych (PKD 51.64)
SprzedaŜ hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i transportu wodnego (PKD 51.65)
Pozostała sprzedaŜ hurtowa wyspecjalizowana (PKD 51.70)
SprzedaŜ detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego oraz artykułów radiowo-telewizyjnych
(PKD 52.45)
Pozostała sprzedaŜ detaliczna w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 52.48)
Naprawa elektrycznych artykułów gospodarstwa domowego (PKD 52.72)
Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.10)
Działalność w zakresie oprogramowania (PKD 72.20)
Przetwarzanie danych (PKD 72.30)
Działalność związana z bazami danych (PKD 72.40)
Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących (PKD 72.50)
96
-
Pozostała działalność związana z informatyką (PKD 72.60)
Reklama (PKD 74.40)
Sprzątanie i czyszczenie obiektów (PKD 74.70)
Odprowadzanie ścieków, wywóz odpadów, usługi sanitarne i pokrewne (PKD 90.00)
Pranie i czyszczenie wyrobów włókienniczych i futrzarskich (PKD 93.01)
Pozostała działalność usługowa gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 93.05)
Hotele i restauracje (PKD 55)
Uprawy rolne, ogrodnictwo włączając warzywnictwo (PKD 01.1)
KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE
§3
1.
2.
3.
4.
5.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.540.000,00 złotych (dwa miliony pięćset czterdzieści tysięcy
złotych) i dzieli się na:
a)
1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) Akcji imiennych uprzywilejowanych Serii A o
numerach od 0000001 do 1500000 o wartości nominalnej 1 zł kaŜda,
b)
500.000 (pięćset tysięcy) Akcji zwykłych na okaziciela Serii B o numerach od 000001 do
350000 o wartości nominalnej 1 zł kaŜda,
c)
200.000 (dwieście tysięcy) Akcji zwykłych na okaziciela Serii C o numerach od 000001 do
200000 o wartości nominalnej 1 zł kaŜda,
d)
340.000 (trzysta czterdzieści tysięcy) Akcji zwykłych na okaziciela Serii D o numerach od
000001 do 340000 o wartości nominalnej 1 zł kaŜda.
Akcje imienne Serii A są uprzywilejowane co do głosu; kaŜda posiada dwa głosy.
Akcje imienne Serii A nie mogą być zbywane do dnia 31 grudnia 2008 r.
Akcje imienne Serii A mogą być zamienione na Akcje na okaziciela, jednakŜe moŜe to nastąpić dopiero
po 1 stycznia 2009 r.
Spółka moŜe podwyŜszyć kapitał zakładowy w drodze emisji nowych Akcji (imiennych i na okaziciela)
wydawanych za wkłady pienięŜne albo za wkłady niepienięŜne, albo w drodze podwyŜszenia wartości
nominalnej wszystkich wyemitowanych juŜ Akcji. Na zasadach wynikających z kodeksu spółek
handlowych kapitał zakładowy moŜe być podwyŜszony ze środków Spółki. Akcje wydawane za wkład
pienięŜny powinny być opłacone w całości przed zarejestrowaniem podwyŜszenia kapitału
zakładowego.
ORGANY SPÓŁKI
§4
Organami Spółki są:
1. Zarząd Spółki,
2. Rada Nadzorcza,
3. Walne Zgromadzenie.
A. Zarząd
§5
3.
4.
5.
6.
Zarząd Spółki liczy od jednego do trzech członków.
Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Powołując Zarząd, Rada ustala liczbę
członków i ich funkcje.
W stosunkach z członkami Zarządu. w tym przy zawieraniu umów, Spółkę reprezentuje
Przewodniczący Rady Nadzorczej, albo inny członek Rady Nadzorczej wskazany przez Radę.
Kadencja Zarządu trwa trzy lata. W przypadku Zarządu wieloosobowego kadencja jest wspólna.
Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania.
Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje
POLMAN S.A.
1.
2.
97
§6
1.
2.
3.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i ją reprezentuje.
Działalnością Zarządu kieruje Prezes Zarządu.
Zasady funkcjonowania Zarządu Spółki oraz zasady wynagradzania członków Zarządu określa
Regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą.
§7
1.
2.
3.
Spółkę reprezentuje dwóch członków zarządu działających razem.
W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki, konieczna jest uprzednia
jednomyślna uchwała Zarządu, chyba Ŝe chodzi o czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić
Spółkę na szkodę. Sprawą przekraczającą zakres zwykłych czynności jest w szczególności zaciągnięcie
zobowiązania lub rozporządzenie prawem o wartości powyŜej 1.000.000,00 PLN (jednego miliona
złotych).
W razie dokonania czynności z naruszeniem ust. 2 powyŜej, członek/członkowie Zarządu mogą zostać
pociągnięci do odpowiedzialności przez Spółkę.
§7
Członek Zarządu nie moŜe zajmować się bez zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi ani teŜ
uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu
spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten
obejmuje takŜe udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka
zarządu co najmniej 10% udziałów albo Akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.
B. Rada Nadzorcza
§8
3.
4.
5.
6.
7.
Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru nad działalnością Spółki Akcyjnej POLMAN S.A.
Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, które
określają w szczególności jej skład i kompetencje, oraz na podstawie Regulaminu uchwalanego przez
Walne Zgromadzenie, określającego organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę.
Rada składa się z 5 do 7 członków, których wybiera Walne Zgromadzenie.
Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata.
Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.
Mandaty członków Rady wygasają z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji oraz w innych przypadkach
określonych w Kodeksie spółek handlowych.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje.
1.
2.
§9
1.
2.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i w sposób łączny.
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie ustalone na dany rok przez Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy.
§ 10
2.
Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. KaŜdy
członek Rady powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki.
Do kompetencji Rady naleŜy:
a) wyraŜanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w
nieruchomości;
POLMAN S.A.
1.
98
b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki;
przy wyborze biegłego rewidenta Rada powinna uwzględniać, czy istnieją okoliczności
ograniczające jego niezaleŜność przy wykonywaniu zadań; zmiana biegłego rewidenta
powinna nastąpić co najmniej raz na pięć lat, przy czym przez zmianę biegłego rewidenta
rozumie się równieŜ zmianę osoby dokonującej badania; ponadto w dłuŜszym okresie Spółka
nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania;
c) powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki;
d) zawieranie umów z członkami Zarządu;
e) reprezentowanie Spółki w sporach z członkami Zarządu;
f) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu;
g) zawieszanie, z waŜnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków
Zarządu Spółki;
h) delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków zarządu
niemogących sprawować swoich funkcji;
i) uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki;
j) składanie do zarządu Spółki wniosków o zwołanie walnego zgromadzenia;
k) zwoływanie zwyczajnego walnego zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwoła
go w terminie;
l) zwoływanie nadzwyczajnego WZA, jeŜeli zwołanie go uzna za wskazane, a zarząd Spółki nie
zwoła walnego zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia
odpowiedniego Ŝądania przez Radę.
§ 11
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Posiedzenia Rady odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niŜ 3 razy w roku.
Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki, chyba Ŝe w piśmie zwołującym posiedzenie Rady
zostanie wskazane inne miejsce.
Posiedzenie Rady moŜe takŜe odbyć się bez formalnego zwołania, o którym mowa powyŜej, jeŜeli
wszyscy członkowie Rady wyraŜą na to zgodę oraz Ŝaden z nich nie zgłosi sprzeciwu co do porządku
obrad posiedzenia.
Posiedzeniom Rady przewodniczy Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności
Wiceprzewodniczący. W przypadku nieobecności na posiedzeniu Przewodniczącego i
Wiceprzewodniczącego, przewodniczącego posiedzenia wybiera Rada.
Rada jest zdolna do podejmowania uchwał, jeŜeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej
członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Uchwały zapadają bezwzględną większością
głosów, chyba Ŝe Statut albo Regulamin Rady Nadzorczej stanowią inaczej.
Rada Nadzorcza moŜe podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest waŜna, gdy wszyscy członkowie Rady
Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i mogli nad nim głosować.
C. Walne Zgromadzenie
1.
2.
3.
§ 12
Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny
wniosek Rady Nadzorczej, albo na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału
zakładowego.
Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty
zgłoszenia wniosku.
POLMAN S.A.
§ 13
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w miejscu wskazanym przez Zarząd, na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej.
99
§ 14
1.
2.
3.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy
lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do uchwały o rozwiązaniu Spółki
wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych.
Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych
uprawnionych do głosowania.
§ 15
1.
2.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w wypadku jego nieobecności inny
członek Rady, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. W
razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona
przez Zarząd.
Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.
§ 16
1.
2.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia naleŜy:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy,
b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
d) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzone przy
zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru,
e) zbycie przedsiębiorstwa, a takŜe wydzierŜawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim
prawa uŜytkowania,
f) emisja obligacji, zmniejszenie lub umorzenie kapitału zakładowego,
g) rozwiązanie Spółki,
h) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
i) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia,
j) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
k) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd,
l) inne sprawy, przewidziane przez Kodeks Spółek Handlowych lub niniejszy Statut.
Do nabycia, zbycia nieruchomości, uŜytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie jest
wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia.
RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI
§ 18
Spółka tworzy:
a) kapitał zakładowy,
b) kapitał zapasowy,
c) inne fundusze i kapitały dopuszczalne lub wymagane prawem.
§ 19
1.
2.
Na kapitał zapasowy przelewa się co najmniej osiem procent zysku za dany rok obrotowy.
Odpisu na kapitał zapasowy moŜna zaniechać, gdy stan tego kapitału będzie równy 1/3 (jednej trzeciej)
kapitału akcyjnego.
POLMAN S.A.
Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy.
§ 17
100
3.
O uŜyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednak część kapitału zapasowego – w
wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału akcyjnego moŜe być wykorzystana na pokrycie strat
bilansowych.
§ 20
Zysk powstały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest na:
− pokrycie strat za lata ubiegłe,
− dywidendę dla akcjonariuszy, w wysokości określonej corocznie przez Walne zgromadzenie,
− inne cele stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia.
§ 21
1.
2.
3.
Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie.
Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do
dywidendy za dany rok obrotowy.
Zarząd moŜe wypłacać zaliczki na poczet dywidendy w zakresie określonym w Kodeksie spółek
handlowych.
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 22
2.
Spółka publikuje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wydawanym przez Ministerstwo
Sprawiedliwości.
Spółka moŜe dokonywać równieŜ ogłoszeń poprzez dzienniki ogólnopolskie lub zagraniczne, z tym, Ŝe
nie zwalnia jej to od obowiązku dokonywania ogłoszeń w wymienionym wyŜej Monitorze.
POLMAN S.A.
1.
101
4. Fo rmularz zapisu na Akcje Ofero wane
Formularz zapisu na Akcje Oferowane (1.000.000 Akcji Serii E)
Niniejszy formularz stanowi zapis na Akcje Oferowane spółki POLMAN Spółka Akcyjna. Przedmiotem publicznej subskrypcji jest
1.000.000 Akcji Serii E o wartości nominalnej 1,00 złotego kaŜda . Akcje Oferowane przeznaczone są do objęcia na warunkach
określonych w Memorandum informacyjnym i niniejszym formularzu zapisu.
Podstawą prawną emisji Akcji Serii E jest Uchwała nr 11 NWZA z dnia 12 października 2007 r.
1. Imię i nazwisko (nazwa firmy osoby prawnej): ..............................................................................................................................
2. Miejsce zamieszkania (siedziba osoby prawnej).:..........................................................................................................................
3. PESEL, REGON (lub inny numer identyfikacyjny): .......................................................................................................................
4. Adres do korespondencji (telefon kontaktowy): .............................................................................................................................
5. Osoby zagraniczne: numer paszportu, numer właściwego rejestru dla osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nie
posiadających osobowości prawnej: .................................................................................................................................................
6. Dane osoby/osób fizycznej(ych) działającej(ych) w imieniu osoby prawnej:
...........................................................................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................................................................
7. Status dewizowy:*
□ rezydent
□ nierezydent
8. Liczba subskrybowanych Akcji Oferowanych:................................................................................................................................
(słownie:.…………………………….............…………........................................................................................................................)
10. Cena Emisyjna: .....................
11. Kwota wpłaty na Akcje Oferowane:.................................. zł (słownie: ......................................................................................)
12. Forma wpłaty na Akcje Oferowane:.............................................................................................................................................
13. Forma zwrotu wpłaconej kwoty lub jej części:
□ gotówka w Punkcie Obsługi, w którym złoŜono zapis
□ przelew
rachunek nr: ......................................................................................................................................................................................
prowadzony przez ............................................................................................................................................................................
Oświadczenie osoby składającej zapis
•
...........................................................................................
(data i podpis inwestora)
..............................................................................................................................
(data przyjęcia zapisu, podpis i pieczęć przyjmującego zapis, pieczęć adresowa)
Dyspozycja Deponowania Akcji
Ja niŜej podpisany(a) proszę o zdeponowanie przydzielonych mi Akcji na moim rachunku inwestycyjnym
nr................................................................................., prowadzonym przez ....................................................................................
.............................................................................
(data i podpis inwestora)
................................................................................................................................................
(data przyjęcia dyspozycji, podpis i pieczęć przyjmującego dyspozycje, pieczęć adresowa)
Uwaga: Konsekwencją niepełnego bądź nieprawidłowego określenia danych ewidencyjnych inwestora lub sposobu zwrotu
wpłaconej kwoty bądź jej części moŜe być nieterminowy zwrot wpłaconych środków. Zwrot wpłaty następuje bez jakichkolwiek
odsetek i odszkodowań. Wszelkie konsekwencje wynikające z nieprawidłowego wypełnienia formularza zapisu ponosi Inwestor.
*) właściwe zaznaczyć „x”
Adres podmiotu upowaŜnionego do przyjmowania zapisów i wpłat na Akcje....................................................................................
•
zapoznał się z treścią Memorandum informacyjnego spółki POLMAN S.A. i akceptuje warunki Publicznej Oferty,
zapoznał się z brzmieniem Statutu Spółki i akceptuje jego treść,
zgadza się na przydzielenie mu Akcji Oferowanych w Publicznej Ofercie, zgodnie z zasadami opisanymi w Memorandum
informacyjnym, w tym na przydzielenie mu mniejszej liczby Akcji niŜ objęta zapisem lub nie przydzielenie ich wcale,
wyraŜa zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Publicznej Oferty,
przyjmuje do wiadomości, Ŝe przysługuje mu prawo wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania oraz, Ŝe
dane na formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie,
wyraŜa zgodę na przekazywanie Emitentowi objętych tajemnicą zawodową swoich danych osobowych oraz informacji
związanych z dokonanym przez niego zapisem na Akcje Oferowane, w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji
Akcji Serii E oraz, Ŝe upowaŜnia ten podmiot do otrzymania tych informacji.
POLMAN S.A.
•
•
•
102
Akcje Emitenta, Akcje
1.500.000 Akcji imiennych Serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) kaŜda,
500.000 Akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden
złoty), 200.000 Akcji zwykłych na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 1,00 zł
(jeden złoty) kaŜda oraz 340.000 Akcji zwykłych na okaziciela Serii D o wartości
nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) kaŜda
Akcje Serii B
1.500.000 Akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden
złoty) kaŜda, wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu
prowadzonym przez GPW pod nazwą NewConnect
Akcje Serii C
500.000 Akcji zwykłych na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden
prowadzony przez GPW pod nazwą NewConnect
Akcje Serii D
340.000 Akcji zwykłych na okaziciela Serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden
prowadzonym przez GPW pod nazwą NewConnect
Akcje Serii E, Akcje
Oferowane, Akcje zwykłe
na okaziciela Serii E
Nowe Akcje na okaziciela Serii E, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) kaŜda
Akcja, w liczbie 1.000.000 sztuk Akcji, emitowane na podstawie uchwały NWZA
POLMAN Spółka Akcyjna nr 11 z dnia 12 października 2007 r., oferowanych w
ramach oferty publicznej
Cena emisyjna
Cena Akcji Serii E ustalona przez Zarząd będzie zawierać się w przedziale od 3,00 do
4,66 zł za sztukę, maksymalna cena emisyjna Akcji Serii E wynosi 4,66 zł za sztukę
Doradca Finansowy
Inwest Consulting S.A. z siedzibą w Poznaniu
EUR
Euro – jednostka monetarna Unii Europejskiej
Giełda, GPW, Giełda
Papierów Wartościowych
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
KDPW, Krajowy Depozyt
Papierów Wartościowych
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
Kodeks cywilny, KC
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz.93, z późn.
zm.)
Kodeks handlowy, KH
Rozporządzenie Prezydenta Rzeczpospolitej Polskiej z dnia 27 czerwca 1934 roku
Kodeks handlowy (Dz. U. Nr 57, poz. 502, z późn. zm.)
Kodeks postępowania
cywilnego
Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. nr 43
poz. 296, z późn. zm.)
Kodeks spółek
handlowych, KSH
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz.
1037, z późn. zm.)
Komisja, KNF
Komisja Nadzoru Finansowego
POLMAN S.A.
Akcje Oferowane
1.000.000 sztuk Akcji zwykłych na okaziciela Serii E o wartości nominalnej 1,00 zł
kaŜda; cena Akcji Serii E ustalona przez Zarząd będzie zawierać się w przedziale od
3,00 do 4,66 zł za sztukę, maksymalna cena emisyjna Akcji Serii E wynosi 4,66 zł za
sztukę
5. Definicje i o bjaśnienia skró tów, s łowniczek branż owy
103
KRS
Krajowy Rejestr Sądowy
MSSF
Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej
MSR
Międzynarodowe Standardy Rachunkowości
NewConnect
Alternatywny System Obrotu prowadzony przez GPW pod nazwą NewConnect
NWZ, Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie POLMAN Spółka Akcyjna
ZWZ, Zwyczajne Walne
Zgromadzenie
Zwyczajne Walne Zgromadzenie POLMAN Spółka Akcyjna
NBP
Narodowy Bank Polski
OECD
Organizacja Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (ang. Organisation for Economic
Co-operation and Development)
Oferujący, BM BISE S.A.,
Biuro Maklerskie
Biuro Maklerskie BISE S.A., podmiot oferujący Akcje na podstawie niniejszego
Memorandum
Organizator ASO
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
PDA, Prawo do Akcji
Papier wartościowy, z którego wynika uprawnienie do otrzymania, nie mających
formy dokumentu, Akcji Serii E, powstające z chwilą dokonania przydziału Akcji
Serii E i wygasające z chwilą zarejestrowania Akcji w depozycie papierów
wartościowych albo z dniem uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego
odmawiającego wpisu podwyŜszenia kapitału zakładowego do rejestru
przedsiębiorców
PKB
Produkt Krajowy Brutto
zł, złoty
złoty — jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej
Prawo bankowe
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665, z
późn. zm.)
Prawo dewizowe
Ustawa z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo dewizowe (Dz. U. Nr 141, poz. 1178, z późn.
zm.)
PSR
Polskie Standardy Rachunkowości wg Ustawy o rachunkowości
Publiczna oferta
Oferta objęcia 1.000.000 nowych Akcji na okaziciela Serii E (subskrypcja)
Rada Giełdy
Rada Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna
Regulamin ASO,
Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalony Uchwałą Nr 147/2007
Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 r. (z
późn. zm.) - tekst jednolity: Załącznik do Uchwały Nr 274/2007 Zarządu Giełdy z dnia
27 kwietnia 2007 r.
Rozporządzenie
o Memorandum
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 6 lipca 2007 r. w szczegółowych
warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne, o którym mowa
w art. 39 ust. 1 oraz art. 42 ust 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
Komisja Papierów Wartościowych i Giełd
POLMAN S.A.
KPWiG
104
alternatywny system obrotu, o którym mowa w art. 3 pkt 2) Ustawy o obrocie,
organizowany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą
NewConnect, działający od 30 sierpnia 2007 r.
Spółka, POLMAN Spółka
Akcyjna, POLMAN S.A.,
Emitent
POLMAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
Statut, Statut Emitenta
Statut POLMAN Spółka Akcyjna
UE
Unia Europejska
Ustawa o obrocie, Ustawa
o obrocie instrumentami
finansowymi
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r.
Nr 183 poz. 1538, z późn. zm.)
Ustawa o ofercie, Ustawa o
ofercie publicznej
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539, z późn. zm.)
Ustawa o KRS
Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2001 r.
Nr 17 poz. 209, z późn. zm.)
Ustawa o ochronie
konkurencji
i konsumentów
Ustawa z 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. Nr 50, poz.
331 z późn. zm.)
Ustawa o opłacie
skarbowej
Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o opłacie skarbowej (Dz. U. z 2004 r. Nr 253, poz.
2532, z późn. zm.)
Ustawa o podatku
dochodowym od osób
fizycznych
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z
2000 r. Nr 14, poz. 176, z późn. zm.)
Ustawa o podatku
dochodowym od osób
prawnych
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z
2000 r. Nr 54, poz. 654, z późn. zm.)
Ustawa o podatku od
czynności
cywilnoprawnych
Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z
2005 r. Nr 41, poz. 399, z późn. zm.)
Ustawa o swobodzie
działalności gospodarczej
Ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. Nr 173
poz. 1807, z późn. zm.)
Ustawa o rachunkowości
Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694,
z późn. zm.)
Amerykańska ustawa o
papierach wartościowych
The Securities Act of 1933 – ustawa Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej o
Papierach Wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami (opublikowana w 48
Statutes 74; skodyfikowana w 15 United States Code, Sections 77a-77aa, z późn. zm.)
VAT
Podatek od towarów i usług
WZA, Walne
Walne Zgromadzenie POLMAN Spółka Akcyjna
POLMAN S.A.
Rynek NewConnect,
NewConnect,
Alternatywny System
Obrotu, ASO
spółkach publicznych, (Dz. U. Nr 132, poz. 916)
105
Zarząd POLMAN Spółka Akcyjna
Zarząd Giełdy, Zarząd
GPW
Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
POLMAN S.A.
Zarząd, Zarząd Spółki,
Zarząd Emitenta
Zgromadzenie, Walne
Zgromadzenie Spółki
106

POLMAN S.A. POLMAN S.A.

Transkrypt

Podobne dokumenty

Więcej

Więcej

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

aneks nr 7

Zawarcie umowy zakupu nieruchomości gruntowej

ppgsa.pl - Platinum Properties Group S.A.

Raport bieżący nr 35_2016

Pobierz raport bieżący nr 27/2015