Projekt uchwały NWZ NP w spr. podziału

Załącznik nr 1 - projekt uchwały walnego zgromadzenia Spółki Dzielonej w sprawie podziału
Uchwała nr [●]
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Nestlé Polska Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie: podziału spółki Nestlé Polska Spółka Akcyjna
„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Nestlé Polska Spółka Akcyjna uchwala, co
następuje: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
1
Założenia podziału przez wydzielenie -------------------------------------------------------1.1
Uchwala się podział Nestlé Polska Spółka Akcyjna („Spółka”) przez wydzielenie w
trybie określonym w art. 529 §1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych w drodze
przeniesienia części majątku Spółki związanego z produkcją i dystrybucją produktów
lodowych na spółkę Kingsand sp. z o.o. (w trakcie zmiany firmy na Nestlé Ice
Cream Polska sp. z o.o.), wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego w
ramach Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w
Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem
KRS 0000601838 („Spółka Przejmująca”) („Podział”). ---------------------------------------
1.2
Podział zostanie dokonany na zasadach określonych szczegółowo w planie podziału
uzgodnionym i przyjętym przez zarządy Spółki i Spółki Przejmującej w dniu 31 maja
2016 roku, udostępnionego do publicznej wiadomości na stronach internetowych
Spółki (tj. [●]) i Spółki Przejmującej (tj. [●]) od dnia [•] czerwca 2016 roku („Plan
Podziału”) do dnia dzisiejszego włącznie. Plan Podziału stanowi załącznik do
niniejszej uchwały. --------------------------------------------------------------------------------------
1.3
W związku z podziałem Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę
na przeniesienie na Spółkę Przejmującą części majątku Spółki związanej z
produkcją i dystrybucją produktów lodowych, stanowiącą zorganizowaną część
przedsiębiorstwa Spółki w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o Podatku dochodowym
od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e ustawy o Podatku od towarów i usług.------------
1.4
Zmniejszenie aktywów netto Spółki w wyniku Podziału zostanie częściowo
zbilansowane poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki. W pozostałym
zakresie Podział zostanie przeprowadzony z wykorzystaniem kapitałów
rezerwowych oraz kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny Spółki w kwotach
określonych w Planie Podziału. W przypadku zmiany wartości księgowej aktywów
netto wydzielanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki do dnia
wydzielenia (w rozumieniu art. 530 §2 Kodeksu spółek handlowych), zostanie ona
odzwierciedlona w kapitale rezerwowym lub kapitale zapasowym Spółki poprzez
dokonanie odpowiedniego podwyższenia bądź obniżenia.------------------------------------
1.5
Zwiększenie aktywów netto Spółki Przejmującej w związku z Podziałem zostanie
częściowo uwzględnione poprzez podwyższenie kapitału zakładowego Spółki
Przejmującej. Nadwyżka wartości aktywów netto ponad łączną wartość nominalną
podwyższenia kapitał zakładowego Spółki Przejmującej winna być odzwierciedlona
w kapitale rezerwowym oraz w kapitale (funduszu) z aktualizacji wyceny Spółki
Przejmującej w kwotach określonych w Planie Podziału. W przypadku zmiany
wartości księgowej aktywów netto wydzielanej zorganizowanej części
przedsiębiorstwa Spółki do dnia wydzielenia (w rozumieniu art. 530 §2 Kodeksu
1
Załącznik nr 1 - projekt uchwały walnego zgromadzenia Spółki Dzielonej w sprawie podziału
spółek handlowych), zostanie ona odzwierciedlona w kapitale rezerwowym Spółki
Przejmującej poprzez jego odpowiednie podwyższenie bądź obniżenie. -----------------
1.6
2
3
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na Plan Podziału i
określone w nim zasady podziału w tym, w szczególności, przedstawione w punkcie
2 poniżej zasady przyznania Nestlé SA, spółce prawa szwajcarskiego, z siedzibą w
Vevey, Szwajcaria, będącej jedynym akcjonariuszem Spółki („Jedyny
Akcjonariusz”) udziałów Spółki Przejmującej. --------------------------------------------------
Zasady przyznania Jedynemu Akcjonariuszowi udziałów Spółki Przejmującej 2.1
Zgodnie z postanowieniami Planu Podziału, Jedyny Akcjonariusz obejmie 144.000
(sto czterdzieści cztery tysiące) udziałów Spółki Przejmującej w zamian za 720.000
(siedemset dwadzieścia tysięcy) akcji serii D o numerach od 4.281.000 do
5.000.000 Spółki, które wygasną, tj. przestaną istnieć. ----------------------------------------
2.2
Parytet wymiany wyniósł 1:0,2. Dla celów przejrzystego rozliczenia przysługujących
Jedynemu Akcjonariuszowi udziałów określa się parytet wymiany w liczbach
całkowitych, tj. 5:1, co oznacza, że za każde 5 (pięć) akcji Spółki, które zostaną
unicestwione, Jedyny Akcjonariusz obejmie 1 (jeden) udział w Spółce Przejmującej.
W rezultacie Jedyny Akcjonariusz obejmie 144.000 (sto czterdzieści cztery tysiące)
udziałów w Spółce Przejmującej w zamian za unicestwienie 720.000 (siedemset
dwadzieścia tysięcy) akcji Spółki. ------------------------------------------------------------------
2.3
W związku z faktem, iż parytet wymiany został wyznaczony w liczbach całkowitych i
w związku z brakiem występowania udziałów ułamkowych na skutek zastosowania
tak ustalonego parytetu wymiany, nie zostały przewidziane dopłaty w gotówce, o
których mowa w art. 529 §3 i §4 k.s.h. -------------------------------------------------------------
Obniżenie kapitału zakładowego Spółki w związku z Podziałem---------------------3.1
W związku z Podziałem Spółki, tj. w celu jego sfinansowania oraz umożliwienia
przeniesienia na Spółkę Przejmującą części majątku Spółki związanego z produkcją
i dystrybucją produktów lodowych, stanowiącego zorganizowaną część
przedsiębiorstwa Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala niniejszym
obniżenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 7.200.000 zł (siedem milionów
dwieście tysięcy złotych), tj. z kwoty 50.000.000 (słownie: pięćdziesiąt milionów)
złotych do kwoty 42.800.000 zł (czterdzieści dwa miliony osiemset tysięcy złotych).
W konsekwencji podziału przez wydzielenie, tj. w trybie określonym w art. 529 §1
pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, 720.000 (siedemset dwadzieścia tysięcy) akcji
Spółki serii D o numerach od 4.281.000 do 5.000.000 o wartości nominalnej 10
(słownie: dziesięć) złotych jedna akcja, wygaśnie, tj. przestanie istnieć. ------------------
3.2
Obniżenie kapitału zakładowego Spółki zostanie przeprowadzone bez postępowania
konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 Kodeksu spółek handlowych, stosownie
do art. 532 §2 Kodeksu spółek handlowych. -----------------------------------------------------
3.3
Jedyny Akcjonariusz niniejszym wyraża zgodę na wygaśnięcie oraz unicestwienie
posiadanych przez niego 720.000 (siedemset dwadzieścia tysięcy) akcji Spółki serii
D o numerach od 4.281.000 do 5.000.000 w zamian za objęcie udziałów w Spółce
Przejmującej w liczbie określonej w Planie Podziału. ------------------------------------------
2
Załącznik nr 1 - projekt uchwały walnego zgromadzenia Spółki Dzielonej w sprawie podziału
4
Zmiany Aktu Założycielskiego Spółki Przejmującej --------------------------------------4.1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na dotychczasowe brzmienie
Aktu Założycielskiego Spółki Przejmującej oraz na proponowane zmiany Aktu
Założycielskiego Spółki Przejmującej, zgodnie pkt 4.2 poniżej.------------------------------
4.2
W związku z powyższym Umowa Spółki Przejmującej ulegnie zmianie w ten sposób,
że: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------1) Dojdzie do zmiany §8 Aktu Założycielskiego Spółki Przejmującej, który
uzyska następujące brzmienie: -----------------------------------------------------------„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.205.000 zł (siedem milionów dwieście
pięć tysięcy złotych) oraz dzieli się na 144.100 (sto czterdzieści cztery
tysiące sto) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00
(pięćdziesiąt) złotych każdy udział.”; ----------------------------------------------------2)
Dojdzie do zmiany §11.2 Aktu Założycielskiego Spółki Przejmującej, który
uzyska następujące brzmienie: -----------------------------------------------------------„Obecnie spółka Nestlé SA posiada wszystkie udziały w Spółce, tj. 144.100
(sto czterdzieści cztery tysiące sto) udziałów o łącznej wartości nominalnej
7.205.000 zł (siedem milionów dwieście pięć tysięcy złotych).”. ------------------
5
Zmiany Statutu Spółki ------------------------------------------------------------------------------5.1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na proponowane zmiany Statutu
Spółki, zgodnie z pkt 5.2 poniżej. --------------------------------------------------------------------
5.2
W związku z powyższym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym wyraża
zgodę na zmianę Statutu Spółki w ten sposób, że: --------------------------------------------1) Zmienia się art. 2.1. Statutu Spółki, który niniejszym uzyskuje następujące
brzmienie: -------------------------------------------------------------------------------------„Kapitał akcyjny Spółki wynosi 42.800.000 zł (czterdzieści dwa miliony
osiemset tysięcy złotych) i dzieli się na 4.280.000 (cztery miliony dwieście
osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych, imiennych o wartości nominalnej 10 zł
każda, wyemitowanych w serii D, która obejmuje akcje o numerach od 1 do
4.280.000.”.-------------------------------------------------------------------------------------
6
Moc obowiązująca uchwały -----------------------------------------------------------------------6.1
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------------------------
6.2
Obniżenie kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki określone w
niniejszej uchwale zostaną dokonane z dniem dokonania odpowiednich wpisów w
rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. ----------------------------------
6.3
Podział Spółki przez wydzielenie w trybie określonym w niniejszej uchwale zostanie
dokonany z dniem wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. --------------------
6.4
Wpis Podziału do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dokona
się niezwłocznie po zarejestrowaniu obniżenia kapitału zakładowego Spółki.” ----------
3