Raport bieżący nr 1/2016

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr
Data sporządzenia
Nazwa emitenta
Temat
1/2016
2016-01-08
Magellan S.A.
Zawarcie umowy z Banca Farmafactoring S.p.A. w
sprawie ogłoszenia wezwania do zapisywania się
na sprzedaż 100% akcji Spółki oraz ujawnienie
opóźnionej informacji poufnej – w sprawie
prowadzenia negocjacji z Banca Farmafactoring
S.p.A.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie - informacje
poufne, Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie –
informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 142/2015 z dnia 16 października 2015 r. w sprawie
rozpoczęcia przeglądu opcji strategicznych Emitenta, Zarząd spółki Magellan S.A. („Emitent”)
informuje, że w dniu 8 stycznia 2016 r. w wyniku prowadzonych negocjacji Emitent zawarł z
Banca Farmafactoring S.p.A., z siedzibą w Mediolanie we Włoszech („Inwestor”) umowę
(„Umowa”), zgodnie z którą Inwestor zobowiązał się do ogłoszenia wezwania (samodzielnie
lub przez podmiot zależny Inwestora) do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji
Emitenta („Wezwanie”) w terminie jednego dnia roboczego od dnia zawarcia Umowy.
Umowa przewiduje, że cena za akcję Emitenta w Wezwaniu będzie wynosiła 64 zł oraz
Wezwanie będzie zależne jedynie od spełnienia określonych warunków zawieszających takich
jak otrzymanie przez Inwestora zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów,
otrzymanie zgody Banku Włoch (wł. Banca d’Italia), podjęcie przez zwyczajne walne
zgromadzenie Emitenta uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2015
przeznaczającej cały zysk na kapitał zapasowy (brak wypłaty dywidendy), przy czym
Inwestor zrzeknie się tego warunku w przypadku, gdy zwyczajne walne zgromadzenie
Emitenta zostanie zwołane z dniem rejestracji uczestnictwa przypadającym po dacie
rozliczenia Wezwania, oraz przekroczenie minimalnej liczby akcji objętej zapisami wynoszącej
80% ogólnej liczby akcji Emitenta. Na podstawie Umowy Emitent wyraził zgodę na
zwolnienie Inwestora z zakazu nabywania akcji Spółki w ramach Wezwania (udzielenie takiej
zgody było wymagane w związku z umową o zachowaniu poufności zawartą z Inwestorem w
ramach przeglądu opcji strategicznych Emitenta).
Po ogłoszeniu Wezwania, Zarząd Emitenta przedstawi swoje stanowisko w odpowiednim
terminie zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie.
Umowa nie przewiduje kar umownych. Umowa została uznana za umowę znaczącą,
ponieważ jej przedmiotem jest ogłoszenie Wezwania na akcje Emitenta o wartości
przekraczającej 10% kapitałów własnych Emitenta.
Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 22 grudnia 2015 r., zgodnie z art. 57
ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o
Ofercie”) oraz § 2 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r.
w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu
postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości
informacji poufnych, opóźnił przekazanie do publicznej wiadomości informacji poufnej
dotyczącej rozpoczęcia negocjacji w sprawie ogłoszenia Wezwania w związku z otrzymaniem
pisemnej propozycji dotyczącej zamiaru nabycia przez podmiot zależny Inwestora 100% akcji
w kapitale zakładowym Emitenta poprzez ogłoszenie Wezwania.
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 oraz pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Prezes Zarządu
Krzysztof Kawalec
Członek Zarządu
Rafał Karnowski