Uchwały podjęte na NWZA Elemental Holding

Transkrypt

RAPORT bieżący 53/13
Data publikacji: 2013-04-24, 17:49
Uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
Elemental Holding S.A.
Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim
z dnia 24 kwietnia 2013 roku
w sprawie:
wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Działając na podstawie art. 409 § 1 w zw. z art. 414 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 4
Regulaminu Walnego Zgromadzenia ELEMENTAL HOLDING S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Spółki postanawia, co następuje:
§1
Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, przez aklamację, zostaje wybrany Pan Rafał Szalc.
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Ważne głosy oddano z 88.263.250 (osiemdziesiąt osiem milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące
dwieście pięćdziesiąt) akcji, co stanowi 75,45% (siedemdziesiąt pięć całych i czterdzieści pięć setnych)
kapitału zakładowego Spółki, przy łącznej liczbie ważnych głosów 88.263.250 (osiemdziesiąt osiem
milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt).
Uchwała została podjęta większością: 88.263.250 (osiemdziesiąt osiem milionów dwieście
sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt) głosów "ZA", przy 0 (zero) głosach
"WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ" i 0 (zero) głosach "PRZECIW".
Uchwała nr 2
w sprawie:
wyboru Komisji Skrutacyjnej
Działając na podstawie art. 414 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 Regulaminu Walnego
Zgromadzenia ELEMENTAL HOLDING S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co
następuje:
§1
Powołuje się Komisję Skrutacyjną w następującym składzie: Pan Daniel Burian oraz Pani Edyta
Lubedkin.
§2
Uchwała nr 3
w sprawie:
przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Działając na podstawie art. 414 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Spółki postanawia, co następuje:
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odbywające się w dniu 24 kwietnia 2013 r. przyjmuje
następujący porządek obrad:
1)
Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2)
Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3)
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego
zdolności do podejmowania uchwał.
4)
Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5)
Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
6)
Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych
oraz pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
7)
Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki oraz pozbawienia prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy.
8)
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
9)
Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Przewodniczącej
Rady Nadzorczej Spółki..
10)
Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
11)
Wolne głosy i wnioski.
12)
Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§2
Uchwała nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą
Elemental Holding Spółka Akcyjna
z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim
w sprawie: emisji warrantów subskrypcyjnych oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy
prawa poboru
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Elemental Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku
Mazowieckim (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 5 i art. 453 § 2 i § 3 Kodeksu spółek
handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:
§1
Emisja warrantów subskrypcyjnych
1.
Spółka wyemituje 13.333.334 (trzynaście milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące trzysta
trzydzieści cztery) warranty subskrypcyjne imienne serii A, o numerach od A 0000001 do A 13333334
("Warranty Subskrypcyjne"), z których każdy będzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) akcji Spółki
zwykłej na okaziciela Serii N, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, które zostaną
wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie
następnej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ("Akcje Serii N").
2.
Uprawnionym do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych jest wyłącznie spółka EVF I
Investments S.à r.l. spółka prawa luksemburskiego z siedzibą w Luksemburgu, pod adresem: 2 Avenue
Charles de Gaulle, L - 1653, Luxemburg-Ville, wpisana do Rejestru Handlowego i Spółek pod numerem
B 142177 ("Inwestor").
§2
Tryb emisji Warrantów Subskrypcyjnych
1.
Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane w formie dokumentu i mogą być wydane w
odcinkach zbiorowych. Wzór odcinka zbiorowego Warrantów Subskrypcyjnych stanowi Załącznik nr 1
do niniejszej Uchwały.
2.
Warranty Subskrypcyjne są imienne i nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na
okaziciela.
3.
Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej poprzez
złożenie oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przez Spółkę Inwestorowi w ciągu 3 (trzech) dni
od podjęcia niniejszej Uchwały o treści według wzoru stanowiącego Załącznik nr 2 do niniejszej
Uchwały. Inwestor uprawniony jest do przyjęcia oferty poprzez złożenie Spółce pisemnego
oświadczenia o przyjęciu oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w dniu otrzymania oferty,
według wzoru stanowiącego Załącznik nr 3 do niniejszej Uchwały.
4.
Odcinki zbiorowe Warrantów Subskrypcyjnych zostaną wydane Inwestorowi przez Spółkę
niezwłocznie po przyjęciu przez Inwestora oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych.
§3
Cel emisji warrantów subskrypcyjnych
1.
Celem emisji Warrantów Subskrypcyjnych jest pozyskanie przez Spółkę od Inwestora środków
finansowych na realizację zamierzeń inwestycyjnych Spółki, przy jednoczesnym zapewnieniu
Inwestorowi możliwości objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki.
2.
W powyższym celu Spółka zawarła w dniu 29 marca 2013 roku umowę inwestycyjną ("Umowa
Inwestycyjna") z Inwestorem oraz Glaholm Investments Limited z siedzibą na Cyprze, Moerth
Holdings Limited z siedzibą na Cyprze, Ibah Holdings Limited z siedzibą na Cyprze, w której strony
określiły m.in. warunki objęcia przez Inwestora Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii N.
§4
Cena emisyjna warrantów subskrypcyjnych
Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.
§5
Uprawnienia z warrantów subskrypcyjnych
i warunki wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych
1.
Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał Inwestora do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii N
po cenie emisyjnej wynoszącej 2,10 zł (dwa złote i dziesięć groszy) w terminie nie później niż 60
(sześćdziesiąt) dni od dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej.
2.
Realizacja uprawnień z Warrantów Subskrypcyjnych, to jest wykonanie przez Inwestora
uprawnienia do objęcia Akcji Serii N, nastąpi w drodze pisemnego oświadczenia złożonego na
formularzu, którego wzór stanowi Załącznik nr 4 do niniejszej Uchwały.
3.
Wykonanie praw z Warrantów Subskrypcyjnych przez Inwestora poprzez objęcie Akcji Serii N
nastąpi w Dniu Zamknięcia określonym w Umowie Inwestycyjnej.
4.
Uprawnienia inkorporowane w Warrantach Subskrypcyjnych wygasają w następujących
przypadkach:
1)
wykonania przez Inwestora prawa do objęcia Akcji Serii N;
2)
z upływem terminu, w którym Inwestor był uprawniony do wykonania praw z Warrantów
Subskrypcyjnych, tj. 60 (sześćdziesiąt) dni od dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej;
3)
z chwilą rozwiązania lub wygaśnięcia w stosunku do Inwestora Umowy Inwestycyjnej.
5.
W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki przed dniem wykonania praw z Warrantów
Subskrypcyjnych, wszelkie prawa z Warrantów Subskrypcyjnych wygasają.
6.
Warranty Subskrypcyjne, z których prawa nie zostaną wykonane przez Inwestora w terminie
określonym w niniejszej Uchwale, podlegać będą umorzeniu. W tym celu Inwestor przeniesie
Warranty Subskrypcyjne nieodpłatnie na Spółkę najpóźniej w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia
ostatniego z terminów, w którym wykonanie praw z Warrantów Subskrypcyjnych było możliwe.
7.
Warranty Subskrypcyjne, za zgodą Spółki, są zbywalne, jak również mogą zostać obciążone.
Warranty Subskrypcyjne mogą również być przeniesione przez Inwestora na Spółkę w celu ich
umorzenia.
§6
Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki
prawa poboru warrantów subskrypcyjnych
W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru
Warrantów Subskrypcyjnych. Pisemna opinia Zarządu Spółki, uzasadniająca powody pozbawienia
prawa poboru, stanowi Załącznik nr 5 do niniejszej uchwały.
§7
Upoważnienie dla Zarządu spółki
Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych
niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, w tym w szczególności do:
1)
złożenia oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych Inwestorowi;
2)
przyjęcia oświadczenia Inwestora o przyjęciu oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych;
3)
wydania odcinka zbiorowego Warrantów Subskrypcyjnych;
4)
przyjęcia pisemnego oświadczenia o wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych
złożonego przez Inwestora.
§9
Wejście w życie
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą
Elemental Holding Spółka Akcyjna
z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim
w sprawie: warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz pozbawienia prawa
poboru dotychczasowych akcjonariuszy
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Elemental Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku
Mazowieckim ("Spółka"), działając na podstawie art. 431 § 1 w związku z art. 448 § 1 oraz art. 449
ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000, Nr 96 poz. 1037 ze zm.)
(dalej jako "KSH") oraz § 11 ust. 1 pkt 6 Statutu Spółki niniejszym postanawia, co następuje:
§1
Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego;
cena emisyjna akcji
1.
Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż
13.333.334,00 zł (trzynaście milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści cztery złote)
("Warunkowe Podwyższenie Kapitału Zakładowego") w drodze emisji nie więcej niż 13.333.334
(trzynastu milionów trzystu trzydziestu trzech tysięcy trzystu trzydziestu czterech) akcji zwykłych, na
okaziciela serii N, o numerach N 00000001 do N 13333334 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty)
każda, o łącznej wartości nominalnej 13.333.334,00 zł (trzynaście milionów trzysta trzydzieści trzy
tysiące trzysta trzydzieści cztery złote), uprawniających do 13.333.334 (trzynastu milionów trzystu
trzydziestu trzech tysięcy trzystu trzydziestu czterech) głosów na walnym zgromadzeniu
akcjonariuszy Spółki ("Akcje Serii N").
2.
Akcje Serii N zostaną pokryte wkładem pieniężnym.
3.
Cena emisyjna jednej Akcji Serii N wynosić będzie 2,10 zł (dwa złote i dziesięć groszy) ("Cena
Emisyjna"), zaś łączna cena emisyjna wszystkich Akcji Serii N wynosić będzie 28.000.001,40 zł
(dwadzieścia osiem milionów jeden złoty czterdzieści groszy).
§2
Cel warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
1.
Celem Warunkowego Podwyższenia Kapitału Zakładowego jest przyznanie praw do objęcia
Akcji Serii N posiadaczowi 13.333.334 (trzynastu milionów trzystu trzydziestu trzech tysięcy trzystu
trzydziestu czterech) warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty Subskrypcyjne")
wyemitowanych przez Spółkę na podstawie i stosownie do Uchwały nr 4 Walnego Zgromadzenia
Spółki z dnia 24 kwietnia 2013 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych ("Uchwała
Emisyjna").
2.
Uprawnionym do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych jest wyłącznie spółka EVF I
Investments S.à r.l. spółka prawa luksemburskiego z siedzibą w Luksemburgu, pod adresem: 2 Avenue
Charles de Gaulle, L - 1653, Luxemburg-Ville, wpisana do Rejestru Handlowego i Spółek pod numerem
B 142177 ("Uprawniony z Warrantów Subskrypcyjnych" lub "Inwestor").
3.
Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest pozyskanie przez Spółkę od
Inwestora środków finansowych na realizację zamierzeń inwestycyjnych Spółki, przy jednoczesnym
zapewnieniu Inwestorowi możliwości objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki.
4.
W związku z powyższym, Spółka zawarła w dniu 29 marca 2013 roku umowę inwestycyjną
("Umowa Inwestycyjna") z Inwestorem oraz Glaholm Investments Limited z siedzibą na Cyprze,
Moerth Holdings Limited z siedzibą na Cyprze oraz Ibah Holdings Limited z siedzibą na Cyprze, w
której strony określiły m.in. warunki objęcia przez Inwestora Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji
Serii N.
§3
Osoby uprawnione do objęcia akcji i warunki objęcia akcji
1.
Akcje Serii N mogą być objęte wyłącznie przez Uprawnionego z Warrantów Subskrypcyjnych.
2.
Objęcie Akcji Serii N przez Uprawnionego z Warrantów Subskrypcyjnych może nastąpić
wyłącznie na warunkach i w terminach określonych w Uchwale Emisyjnej.
3.
Objęcie Akcji Serii N nastąpi na warunkach określonych w Uchwale Emisyjnej w drodze
subskrypcji prywatnej, w drodze przyjęcia oferty objęcia Akcji Serii N przez Uprawnionego z
Warrantów Subskrypcyjnych poprzez złożenie przez Uprawnionego z Warrantów Subskrypcyjnych
oświadczenia o objęciu Akcji Serii N na formularzu przygotowanym przez Spółkę, zgodnie z art. 451 §
1 Kodeksu spółek handlowych.
4.
Akcje Serii N zostaną wyemitowane w formie dokumentu i mogą być wydane
w odcinkach zbiorowych.
§4
Termin wykonania prawa objęcia akcji
Uprawniony z Warrantów Subskrypcyjnych będzie mógł zrealizować prawo z nich wynikające, na
warunkach określonych w niniejszej Uchwale oraz Uchwale Emisyjnej, poprzez złożenie pisemnego
oświadczenia o objęciu Akcji Serii N nie później niż w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od dnia
zawarcia Umowy Inwestycyjnej.
§5
Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji
W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji
Serii N. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru stanowi Załącznik nr
6 do niniejszej uchwały.
§6
Prawo do udziału w zysku Spółki
Akcje Serii N uczestniczą w dywidendzie począwszy od roku obrotowego, w trakcie którego Akcje Serii
N zostały wydane Uprawnionemu z Warrantów Subskrypcyjnych w wyniku wykonania przez
Uprawnionego z Warrantów Subskrypcyjnych prawa objęcia Akcji Serii N.
§7
Dematerializacja i dopuszczenie do obrotu
1. Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie oraz wprowadzenie
Akcji Serii N do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A..
2. Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia o dematerializacji Akcji Serii N w związku z
ubieganiem się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.
3. Postanowienia niniejszego paragrafu wchodzą w życie z chwilą wydania Akcji Serii N Inwestorowi.
§8
Upoważnienie dla Zarządu Spółki
Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych
niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, w tym do: (i) wystąpienia do sądu rejestrowego z
wnioskiem o rejestrację warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego; (ii) podjęcia czynności
związanych z ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Serii N do obrotu na rynku
regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w
szczególności w zakresie uzyskania decyzji Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie zatwierdzenia
prospektu emisyjnego Spółki.
§9
Wejście w życie
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z zastrzeżeniem postanowienia paragrafu 7 ustęp 3.
Uchwała nr 6
w sprawie:
zmiany Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 430 § 1 oraz art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a także § 11 Statutu
Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje: -----
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki w następujący sposób:
1)
Do paragrafu 6 dodaje się nowe ustępy 3 i 4 w brzmieniu:
3
Kapitał zakładowy Spółki jest warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 13.333.334,00
zł (trzynaście milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści cztery złote), w drodze
emisji nie więcej niż 13.333.334 (trzynaście milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące trzysta
trzydzieści cztery) akcji zwykłych, na okaziciela, serii N, o numerach N 00000001 do N 13333334 o
wartości nominalnej 1 (jeden) złotych każda, o łącznej wartości nominalnej 13.333.334 zł (trzynaście
milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści cztery złotych).
4
Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 3
powyżej jest przyznanie praw do objęcia akcji Spółki serii N posiadaczom warrantów subskrypcyjnych
serii A.
2)
Kolejne ustępy paragrafu 6 otrzymują odpowiednio numery: 5, 6, 7, 8,9.
3)
Paragraf 14 ust.5 Statutu zmienia się w ten sposób, że odesłanie w treści tego postanowienia
do "ust.5" zamienia się na odesłanie do "ust.1".
§2
Pozostałe postanowienia Statutu pozostają bez zmian.
Uchwała nr 7
w sprawie:
ustalenia wynagrodzenia Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki
Działając na podstawie § 11 ust.2 pkt.12) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
postanawia:
§1
Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki Pani Agacie Jarskiej, przyznaje się
miesięczne wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej w
wysokości 3.900 zł (trzy tysiące dziewięćset złotych) brutto, które będzie wypłacane od dnia1 maja
2013r. do końca okresu sprawowania funkcji Przewodniczącej Rady Nadzorczej.
§2
Podstawa prawna:
§4 ust. 2 pkt. 7) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i
okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"
Osoby reprezentujące spółkę:
•
Paweł Jarski - Prezes Zarządu
•
Jarosław Michalik - Członek Zarządu

Uchwały podjęte na NWZA Elemental Holding

Transkrypt

Podobne dokumenty

RB 33.2015

Decyzja KNF o zakazie dopuszczenia Warrantów

Program motywacyjny info na stronę

Pobierz plik

Przydział warrantów subskrypcyjnych serii C (transza

Realizacja praw z warrantów subskrypcyjnych serii A i objęciu Akcji

Ustalenie ceny emisyjnej akcji serii G oraz o

instrukcja głosowania pełnomocnika

Nowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Rank Progress S.A. Program Motywacyjny W Grupie Kapitałowej