Wezwanie na sprzedaż akcji spółki POLCOLORIT S.A.
Transkrypt
Wezwanie na sprzedaż akcji spółki POLCOLORIT S.A.
WEZWANIE DO ZAPISÓW NA SPRZEDAŻ AKCJI SPÓŁKI POLCOLORIT S.A. („WEZWANIE”) Ogłaszane zgodnie z art. 91 ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa”) oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań („Rozporządzenie”). 1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju Przedmiotem niniejszego Wezwania są 4.275.314 akcji zwykłych na okaziciela („Akcje”) o wartości nominalnej 1,00 zł, wyemitowane przez spółkę pod firmą POLCOLORIT S.A. z siedzibą w Piechowicach (58-573), przy ul. Jeleniogórskiej 7, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000209059, NIP: 611-1715-343 („Spółka”). Akcje są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zdematerializowane i oznaczone kodem ISIN: PLPCLRT00029 w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. Każda akcja będąca przedmiotem Wezwania uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki („WZ Spółki”). 2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres Wzywającego Imię i nazwisko: Barbara Urbaniak-Marconi („Wzywający”) Adres: ul. Mickiewicza 2 A, 58-573 Piechowice Tel: + 48 75 75 47 335 Fax: + 48 75 75 47 326 3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje Podmiotem nabywającym Akcje („Nabywający”) jest Wzywający wskazany w punkcie 2 powyżej. 4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej Podmiotu Pośredniczącego Firma: Bank Zachodni WBK S.A. prowadzący działalność maklerską w ramach biura maklerskiego działającego pod nazwą - Dom Maklerski BZ WBK („Dom Maklerski”) Siedziba: Wrocław, Polska Adres: ul. Rynek 9/11, 50-950 Wrocław Adres korespondencyjny: pl. Wolności 15, 61-739 Poznań Tel.: + 48 61 856 48 80 Faks: + 48 61 856 47 70 Adres poczty elektronicznej: [email protected] 1 5. Liczba głosów, jaką podmiot nabywający Akcje zamierza uzyskać w wyniku Wezwania, i odpowiadająca jej procentowa liczba Akcji, jaką zamierza nabyć, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji W wyniku Wezwania, Wzywający zamierza uzyskać do 4.275.314 akcji Spółki, stanowiących 23,85% wszystkich akcji w Spółce, uprawniających do 4.275.314 głosów na WZ Spółki, tj. 20,21 % ogólnej liczby głosów w Spółce. 6. Procentowa liczba głosów, jaką wzywający zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania i odpowiadająca jej liczba Akcji W wyniku Wezwania, Wzywający, jako Nabywający zamierza osiągnąć do 91,29% ogólnej liczby głosów w Spółce, co odpowiada 16.080.415 akcjom Spółki, a wraz z podmiotami, z którymi łączy Wzywającego domniemane porozumienie zamierza osiągnąć do 100% ogólnej liczby głosów w Spółce, co odpowiada 17.923.186 akcjom Spółki (w tym 3.233.211 akcjom imiennym uprzywilejowanym co do głosu w stosunku 2:1, należącym do Wzywającego). 7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie Akcji przez każdy z podmiotów nabywających Akcje – jeżeli Akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot Nie dotyczy, tylko Wzywający będzie nabywał Akcje w Wezwaniu. 8. Cena, po której nabywane będą Akcje objęte Wezwaniem Akcje objęte Wezwaniem zostaną nabyte po cenie 0,75 zł (słownie: siedemdziesiąt pięć groszy) każda („Cena Akcji w Wezwaniu”). 9. Cena, od której zgodnie z art. 79 ust. 1, 2 i 3 Ustawy nie może być niższa cena określona w punkcie 8, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny Cena wskazana w punkcie 8 nie jest niższa niż minimalna cena określona zgodnie z art. 79 ust. 1, 2 i 3 Ustawy. Dodatkowo Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż średnie ceny rynkowe Akcji Spółki z okresu ostatnich 3 (trzech) i 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami Spółki na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Średnie obliczone zgodnie z art. 79 ust. 7 Ustawy, wynoszą 0,7442 zł (siedemdziesiąt cztery i 42/100 grosza) (3 miesiące) oraz 0,7390 zł (siedemdziesiąt trzy i 90/100 grosza) (6 miesięcy). Wzywający, ani żaden członek grupy kapitałowej Wzywającego nie nabywał Akcji Spółki w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających Wezwanie. Wzywający ani podmiot powiązane z Wzywającym, nie nabywali Akcji Spółki w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających Wezwanie. 10. Termin przeprowadzenia Wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów Data ogłoszenia wezwania: 3 lipca 2015 r. Data rozpoczęcia zapisów: 27 lipca 2015 r. Data zakończenia zapisów: 1 września 2015 r. Okres przyjmowania zapisów nie może ulec skróceniu. 2 Okres przyjmowania zapisów może zostać przedłużony (jednokrotnie lub wielokrotnie) do 70 (siedemdziesięciu) dni, według uznania Wzywającego, o ile będzie to konieczne dla realizacji celu Wezwania. 11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec Wzywającego Nie dotyczy. 12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego Akcje Nie dotyczy. 13. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką Wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy Na dzień ogłoszenia Wezwania, Wzywający posiada wraz z podmiotami będącymi stronami domniemanego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy 13.647.872 akcji Spółki, uprawniających ich posiadacza do 16.881.083 głosów na WZ Spółki, co stanowi 79,79% ogólnej liczby głosów w Spółce. Samodzielnie natomiast Wzywający posiada 11.805.101 akcji Spółki uprawniających ich posiadacza do 15.038.312 głosów na WZ Spółki, co stanowi 71,08% ogólnej liczby głosów w Spółce. Podmioty zależne wobec Wzywającego nie posiadają akcji Spółki. 14. Procentowa liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką Wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu Wezwania W wyniku Wezwania Wzywający wraz z podmiotami, z którym łączy Wzywającego domniemane porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zamierza osiągnąć do 21.156.397 głosów na WZ Spółki, co odpowiada 17.923.186 akcji Spółki i stanowi 100% ogólnej liczby głosów w Spółce. 15. Liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający Akcje posiada wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi Nabywcą Akcji jest Wzywający; wymagane informacje zawiera punkt 13 powyżej. 16. Procentowa liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu Wezwania Nabywcą Akcji jest Wzywający; wymagane informacje zawiera punkt 14 powyżej. 17. Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy Wzywającym a podmiotem nabywającym Akcje Podmiotem nabywającym Akcje jest Wzywający. 18. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem Zapisy na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem będą przyjmowane w oddziałach Banku Zachodniego WBK S.A. („Punkty Przyjmowania Zapisów”): PUNKTY PRZYJMOWANIA ZAPISÓW 3 Lp Miejscowość Adres Godziny otwarcia 1. Andrychów ul. Krakowska 83b 9.30-17.00 2. Augustów ul. Żabia 9/1 9.30-17.30 3. Białogard ul. 1 Maja 7a 8.30-16.00 4. Białystok ul. M.Skłodowskiej - Curie 2 10.00-17.00 5. Białystok ul. Świętojańska 16 10.00-17.00 6. Białystok ul. Pałacowa 1a 10.00-17.00 7. Białystok ul. Adama Mickiewicza 50 10.00-17.00 8. Białystok ul. Zwycięstwa 8B 10.00-17.00 9. Białystok ul. Stanisława Dubois 3/4 10.00-17.00 10. Białystok ul. Lipowa 4 10.00-17.00 11. Bielawa ul. 1 Maja 34 9.00-17.00 12. Bielsk Podlaski ul. Adama Mickiewicza 62 9.30-16.30 13. Bielsko-Biała ul. Partyzantów 22 8.30-17.30 14. Bochnia ul. Kazimierza Wielkiego 15. Bogatynia ul. Daszyńskiego 4abc 9.00-17.00 16. Bolesławiec ul. Bankowa 12 9.00-17.00 17. Brzeg ul. Powstańców Śląskich 6 9.00-17.00 18. Brzeg Dolny ul. 1 Maja 10a 19. Brzesko ul. Matejki 2 9.00-16.30 20. Busko Zdrój ul. Partyzantów 21 9.00-16.30 21. Bydgoszcz ul. Królowej Jadwigi 18 10.00-17.00 22. Bydgoszcz ul. Powstańców Wlkp. 26 10.00-17.00 23. Bydgoszcz ul. Gdańska 128 10.00-17.00 24. Bydgoszcz ul. Witkiewicza 3 10.00-17.00 25. Bydgoszcz ul. Marii Konopnickiej 20 10.00-17.00 26. Bydgoszcz ul. Modrzewiowa 15A 10.00-17.00 27. Bytom ul. Dworcowa 4 8.00-18.00 28. Chełm ul. Lubelska 73 9.30-17.00 29. Chodzież ul. Ks. Prymasa St. Wyszyńskiego 4 9.00-17.00 30. Chojnów ul. Dąbrowskiego 12 31. Chorzów ul. Katowicka 72 9.00-18.00 32. Ciechanów ul. Pułtuska 4/6 9.00-17.00 33. Ciechanów ul. 3 Maja 3A 9.00-17.00 34. Częstochowa al. Najświętszej Marii Panny 37 8.00-18.00 35. Częstochowa al. Wolności 8 8.00-18.00 36. Dąbrowa Górnicza ul. Jana III Sobieskiego 1 9.00-16.30 37. Dzierżoniów ul. Mickiewicza 4 9.00-17.00 10.00-17.00 10.00-17.00 10.00-17.00 4 38. Elbląg ul. Pułkownika Dąbka 8-12 39. Elbląg ul. Grunwaldzka 2 10.00-17.00 40. Ełk ul. Wojska Polskiego 67 10.00-17.00 41. Ełk ul. Słowackiego 15 F 10.00-17.00 42. Gdańsk ul. 3 Maja 3 9.00-17.00 43. Gdańsk ul. Miszewskiego 12/14 9.30-17.30 44. Gdańsk ul. Zygmunta Noskowskiego 1 45. Gdynia ul. 10 Lutego 11 46. Gdynia ul. Starowiejska 25 10.00-17.00 47. Giżycko ul. Warszawska 5 9.30-16.30 48. Głogów ul. Obrońców Pokoju 12 9.00-18.00 49. Głogów ul. Galileusza 18 10.00-17.00 50. Głogów ul. Wolności 2 10.00-17.00 51. Głuchołazy ul. M. Skłodowskiej-Curie 22 52. Głuszyca ul. Grunwaldzka 10 10.00-17.00 53. Gniezno ul. Sienkiewicza 17 9.00-17.00 54. Gorlice ul. Wróblewskiego 7 9.30-16.30 55. Gorzów Wielkopolski ul. Kombatantów 2 8.30-17.00 56. Gorzów Wielkopolski ul. Gen. Wł Sikorskiego 24 9.00-18.00 57. Gostyń ul. Bojanowskiego 22 9.30-17.00 58. Grodzisk Wielkopolski ul. 3 Maja 8 59. Gubin ul. Piastowska 4 9.30-17.00 60. Inowrocław ul. Grodzka 5/7 9.30-17.00 61. Janikowo ul. Dworcowa 9 9.30-16.30 62. Jarocin ul. Kilińskiego 2a 9.30-17.00 63. Jelenia Góra pl. Niepodległości 4 8.00-18.00 64. Jelenia Góra pl. Piastowski 1A 9.30-16.30 65. Jelenia Góra ul. Jasna 14 66. Kalisz ul. Parczewskiego 9a 9.00-17.00 67. Kalisz ul. Górnośląska 50 9.30-17.00 68. Kamienna Góra ul. Parkowa 1 8.30-17.00 69. Karpacz ul. Konstytucji 3 Maja 43 70. Katowice ul. Katowicka 61 71. Katowice ul. Staromiejska 12 72. Kędzierzyn-Koźle pl. Wolności 1a 9.30-17.00 73. Kępno ul. Kościuszki 6 9.00-17.00 74. Kielce ul. Wspólna 2 8.00-18.00 75. Kłodzko ul. Kościuszki 7 8.30-17.00 9.30-16.30 11.00-16.00 9.00-17.00 9.30-17.00 10.00-17.00 10.00-17.00 10.00-17.00 9.00-17.00 10.00-17.00 5 76. Koło ul. Zielona 2 9.00-17.00 77. Kołobrzeg ul. Gierczak 44/45 8.30-16.00 78. Kołobrzeg ul. Unii Lubelskiej 33b/II 9.30-17.00 79. Konin ul. Energetyka 6a 9.00-17.00 80. Konstancin-Jeziorna ul. Wilanowska 1a 9.00-18.00 81. Kostrzyn n/Odrą ul. Sikorskiego 10 10.00-17.00 82. Koszalin ul. 1 Maja 12 9.00-18.00 83. Kościan al. Kościuszki 2 9.30-17.00 84. Kożuchów ul. Rynek 20 10.00-17.00 85. Kraków ul. Karmelicka 9 10.00-18.00 86. Kraków ul. Fiszera 36 9.30-17.00 87. Kraków ul. Wielicka 72 9.00-18.00 88. Krosno Odrzańskie ul. Poznańska 21 9.30-17.00 89. Krotoszyn ul. Sienkiewicza 12a 9.30-17.00 90. Legnica ul. Gwarna 4a 8.00-18.00 91. Legnica ul. Powstańców Śląskich 1 92. Leszno ul. Słowiańska 33 9.00-17.00 93. Lubań pl. 3 Maja 16 9.30-17.00 94. Lubin ul. Odrodzenia 5 9.00-17.00 95. Lublin ul. Krakowskie Przedmieście 37 9.00-18.00 96. Lubsko ul. XX-Lecia 10 9.00-16.30 97. Łomża ul. Dworna 14 10.00-17.00 98. Łódź al. Piłsudskiego 3 10.00-19.00 99. Łódź ul. Podgórna 74 9.00-16.00 100. Łódź ul. Rydzowa 14 10.00-17.00 101. Łódź al. Piłsudskiego 76 10.00-17.00 102. Łódź ul. Bednarska 42 9.00-17.00 103. Łuków ul. Staropijarska 3 9.30-16.30 104. Międzyrzecz Os. Centrum 4 9.30-16.30 105. Mińsk Mazowiecki ul. Tadeusza Kościuszki 14 10.00-17.00 106. Mysłowice ul. Katowicka 15 10.00-17.00 107. Nidzica pl. Wolności 3 9.00-16.00 108. Nowa Ruda ul. Armii Krajowej 4 9.00-17.00 109. Nowa Sól ul. Moniuszki 9 9.30-17.00 110. Nowogrodziec ul. Kościelna 17 9.30-17.00 111. Nowy Sącz ul. Wolności 6 9.00-17.00 112. Nowy Sącz ul. Szwedzka 4-6 9.30-17.00 113. Nowy Targ al. Tysiąclecia 44 9.30-17.00 10.00-17.00 6 114. Nowy Tomyśl ul. Poznańska 13 9.30-17.00 115. Oborniki ul. Piłsudskiego 2 10.00-17.00 116. Oborniki Śląskie ul. Dworcowa 33 10.00-17.00 117. Oleśnica Rynek-Ratusz 118. Olsztyn ul. Piłsudskiego 44a 119. Olsztyn pl. Bema 1 120. Olsztyn ul. Bp. T. Wilczyńskiego 25d 10.00-17.00 121. Olsztyn ul. Seweryna Pieniężnego 14 10.00-17.00 122. Oława ul. 3 Maja 2a 9.00-17.00 123. Opole ul. Ozimska 6 9.00-18.00 124. Ostrołęka ul. Inwalidów Wojennych 6 125. Ostrowiec Świętokrzyski ul. Okólna 5a 9.30-17.00 126. Ostrów Wielkopolski Plac Bankowy 1 9.00-17.00 127. Ostrów Wielkopolski ul. Raszkowska 29 9.30-17.00 128. Ostrzeszów ul. Zamkowa 20 9.00-17.00 129. Paczków Rynek 11 9.00-16.30 130. Piła ul. Konstytucji 3 Maja 4 131. Piła ul. Sikorskiego 81 9.00-17.00 132. Płock ul. Kolegialna 22 8.00-17.00 133. Pobiedziska ul. Rynek 15 10.00-17.00 134. Polkowice Rynek 13/14 9.30-16.30 135. Poznań ul. Jugosłowiańska 10 9.30-17.30 136. Poznań ul. Powstańców Wlkp.16 8.00-18.00 137. Poznań ul. Św. Marcin 66/72 9.00-18.00 138. Poznań Plac Wolności 15 8.00-18.00 139. Poznań ul. Gronowa 22 10.00-18.00 140. Poznań Plac Andersa 5 9.00-18.00 141. Poznań ul. Garbary 71 10.00-17.00 142. Poznań ul. Seweryna Mielżyńskiego 14 143. Poznań ul. Żniwna 3 144. Prudnik ul. Piastowska 18 9.00-17.00 145. Pruszcz Gdański ul. Wita Stwosza 3 9.30-16.30 146. Przemyśl ul. Okrzei 1 9.30-17.00 147. Pszczyna ul. Piastowska 2 9.30-17.00 148. Puławy ul. Piłsudskiego 58 9.30-17.00 149. Radlin ul. Józefa Rymera 15 9.00-16.00 150. Radom ul. Stefana Żeromskiego 41 9.00-18.00 151. Radom ul. Romualda Traugutta 17A 9.30-17.00 9.00-17.00 10.00-17.00 9.30-16.30 10.00-17.00 10.00-18.00 9.30-17.00 10.00-17.00 7 152. Radom ul. Żermoskiego 72 153. Radom ul. Bolesława Chrobrego 39 154. Rawicz Rynek 18 9.30-17.00 155. Rogoźno ul. Wielka Poznańska 24 9.30-16.30 156. Rybnik ul. Zamkowa 3 9.30-17.00 157. Rybnik ul. 3 Maja 30 9.30-17.00 158. Rzeszów al. Józefa Piłsudskiego 32 9.00-17.00 159. Rzeszów ul. Słowackiego 16 9.30-17.00 160. Sanok ul. 3 Maja 23 9.00-17.00 161. Siedlce ul. Pułaskiego 14 10.00-17.00 162. Siedlce ul. Józefa Piłsudskiego 70 10.00-17.00 163. Słupsk pl. Dąbrowskiego 2 9.00-18.00 164. Sosnowiec ul. Modrzejowska 17 9.00-16.00 165. Sosnowiec ul. Małachowskiego 1a 9.30-16.30 166. Stargard Szczeciński ul. Tadeusza Kościuszki 22 9.30-17.00 167. Starogard Gdański ul. Hallera 16 9.30-16.30 168. Strzelce Opolskie ul. Zamkowa 1 9.00-17.00 169. Strzelin ul. Książąt Brzeskich 7 9.00-17.00 170. Sulechów al. Niepodległości 5 9.30-17.00 171. Sulęcin Plac Czarnieckiego 16 9.30-17.00 172. Suwałki ul. Kościuszki 49 8.00-17.00 173. Suwałki ul. Sejneńska 2 9.00-17.00 174. Szamotuły ul. Dworcowa 27 9.30-17.00 175. Szczecin ul. Matejki 22 9.00-18.00 176. Szczecin ul. Jagiellońska 37a 9.00-16.30 177. Szczecin ul. Śląska 43a 9.30-17.00 178. Szczecin ul. Krakowska 67/68 9.30-17.00 179. Szczecin-Dąbie ul. Emilii Gierczak 24/25 180. Szczecinek pl. Wolności 11 181. Szklarska Poręba ul. Jedności Narodowej 16 182. Szprotawa Rynek 12 9.30-16.30 183. Śrem Plac 20 Października 31 9.30-17.00 184. Środa Śląska ul. Wrocławska 11a 9.00-17.00 185. Świdnica pl. 1000-lecia Państwa Polskiego 1 9.00-17.00 186. Świdwin ul.1 Maja 24 9.00-16.30 187. Świebodzice al. Lipowe 5 9.00-17.00 188. Świebodzin ul. Głogowska 8 189. Świnoujście ul. Grunwaldzka 21 9.30-17.00 10.30-18.00 10.00-17.30 9.00-17.00 10.00-17.00 10.00-17.00 9.30-17.00 8 190. Tarnobrzeg ul. 1 Maja 6 9.00-17.00 191. Tarnowskie Góry ul. Oświęcimska 1 9.00-16.00 192. Tarnów ul. Bitwy o Wał Pomorski 6 9.00-17.00 193. Toruń ul. Krasińskiego 2 9.30-17.00 194. Trzebnica ul. Ks. Dziekana Wawrzyńca Bochenka 71 9.30-17.00 195. Tychy ul. Bałuckiego 4 9.00-17.00 196. Tychy ul. Dmowskiego 9 197. Wadowice ul. Obrońców Westerplatte 18 9.00-16.30 198. Wałbrzych ul. Chrobrego 7 9.00-18.00 199. Wałbrzych ul. Słowackiego 20 b 9.30-17.00 200. Wałbrzych ul. Janusza Kusocińskiego 11 201. Wałcz ul. Kilińszczaków 49 9.30-17.00 202. Warszawa ul. Kasprowicza 119a 9.00-18.00 203. Warszawa al. Jana Pawła II 17 9.00-18.00 204. Warszawa ul. Tarnowiecka 13 10.30-18.00 205. Warszawa ul. Kondratowicza 18 206. Warszawa pl. Inwalidów 4/6/8 10.30-18.00 207. Warszawa ul. Sobieskiego 60 9.00-18.00 208. Warszawa ul. Marszałkowska 142 9.00-18.00 209. Warszawa ul. Modlińska 199a 10.30-18.00 210. Warszawa ul. Puławska 62/64 10.30-18.00 211. Warszawa ul. Marcina Kasprzaka 22 9.00-18.00 212. Warszawa pl. Powstańców Warszawy 2 9.00-18.00 213. Warszawa ul. Konstancińska 2 214. Wągrowiec ul. Jeżyka 2C 9.30-16.30 215. Wieruszów ul. Warszawska 75a 9.30-16.30 216. Włocławek ul. Kościuszki 6 8.00-17.00 217. Wolsztyn Rynek 7 9.30-17.00 218. Wołów ul. Rynek 1-4 9.30-17.00 219. Wrocław Rynek 9/11 8.00-19.00 220. Wrocław ul. Kuźnicza 17-19 9.00-18.00 221. Wrocław Plac Kościuszki 7/8 8.00-18.00 222. Wrocław ul. Braniborska 14 10.00-17.00 223. Wrocław ul. Średzka 32/34 9.30-17.00 224. Wrocław ul. Kamienna 145 9.00-18.00 225. Wrocław ul. Krawiecka 3b 10.00-17.00 226. Wrocław ul. Bolesława Chrobrego 12-14 9.00-18.00 227. Września ul. Warszawska 17 9.00-17.00 10.00-17.00 10.00-17.00 9.00-18.00 10.30-18.00 9 228. Wschowa ul. Niepodległości 3a 9.00-16.30 229. Zabrze ul. Wolności 299 9.00-16.30 230. Ząbkowice Śląskie ul. Legnicka 3 8.00-18.00 231. Zgierz ul.3 Maja 4 232. Zgorzelec ul. Wolności 11 9.30-17.00 233. Zielona Góra ul. Bankowa 5 9.00-17.00 234. Zielona Góra ul. Sikorskiego 9 9.30-17.00 235. Zielona Góra al. Wojska Polskiego 25 9.00-16.00 236. Zielona Góra al. Niepodległości 13A 237. Złotoryja Rynek 5 9.00-17.00 238. Żagań pl. Wolności 6 9.30-17.00 239. Żary ul. Wrocławska 12 9.30-17.00 240. Żary Rynek 6-7 9.00-16.00 241. Żywiec ul. Kościuszki 33a 9.30-16.30 10.00-17.00 10.00-17.00 Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmiotach upoważnionych do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych będą mogli złożyć zapis również w następującej lokalizacji: Warszawa, al. Jana Pawła II 17, X ptr., numer telefonu: (+48) (22) 586 80 97, godziny otwarcia: 9.00 - 17.00. W powyższych miejscach są dostępne kopie niniejszego Wezwania oraz wszelkie niezbędne formularze, na których powinny być składane zapisy. 19. Wskazanie, w jakich terminach podmiot nabywający Akcje będzie nabywał w czasie trwania Wezwania akcje od osób, które odpowiedziały na Wezwanie Wzywający nie będzie nabywał Akcji przed zakończeniem okresu przyjmowania zapisów. Zawiadomienie o liczbie Akcji, na które dokonano zapisów w trakcie wezwania, zostanie opublikowane za pośrednictwem agencji informacyjnej. Transakcje nabycia Akcji zostaną zawarte w trzecim dniu roboczym po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów. Rozliczenie ww. transakcji odbędzie się w ciągu trzech dni roboczych od ich zawarcia. 20. Tryb i sposób zapłaty przez wzywającego za nabywane Akcje – w przypadku akcji innych niż zdematerializowane Nie dotyczy. Przedmiotem Wezwania są wyłącznie Akcje zdematerializowane. 21. Wskazanie, czy Wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta Akcji objętych Wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności. Wzywający jest podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Spółki, gdyż posiada 11.805.101 akcji Spółki, uprawniających do 15.038.312 głosów na WZ Spółki, co stanowi 71,08% ogólnej liczby głosów w Spółce. 22. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta Akcji objętych Wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności. Nabywcą Akcji jest Wzywający; wymagane informacje zawiera punkt 21 powyżej. 10 23. Oświadczenie podmiotu nabywającego Akcje o spełnieniu się wszystkich warunków prawnych nabywania Akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji lub wymaganej decyzji właściwego organu udzielającej zgody na nabycie Akcji, albo wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem spełnienia się warunków prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim ma nastąpić spełnienie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku sprzeciwu lub decyzji udzielających zgody na nabycie Akcji, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach Wezwania Podmiot nabywający Akcje oświadcza, że nie ma żadnych warunków prawnych nabycia Akcji w Wezwaniu i w szczególności nie jest wymagana zgoda żadnego organu odpowiedzialnego za ochronę konkurencji lub powiadomienie o braku przeciwwskazań nabywania Akcji. 24. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie zostaje ogłoszone, wskazanie, czy Wzywający przewiduje możliwość nabywania Akcji w wezwaniu mimo niespełnienia zastrzeżonego warunku, oraz wskazanie terminu, w jakim warunek powinien być spełniony, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach Wezwania Wezwanie nie jest ogłaszane pod żadnymi warunkami. 25. Szczegółowe zamiary Wzywającego w stosunku do spółki, której Akcje są przedmiotem Wezwania Podstawowym celem Wezwania jest zwiększenie przez Wzywającego, łącznie z podmiotami, będącymi stroną domniemanego porozumienia, zaangażowania w kapitale zakładowym Spółki do poziomu zapewniającego 100% ogólnej liczby głosów w Spółce przy jednoczesnym zapewnieniu pozostałym akcjonariuszom Spółki jednolitych oraz atrakcyjnych warunków umożliwiających łatwe zbycie wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki. Po zakończeniu Wezwania, Wzywający zamierza zainicjować oraz popierać wszelkie działania zmierzające do zniesienia dematerializacji akcji Spółki oraz wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. W szczególności zaś Wzywający zamierza wystąpić do Spółki z żądaniem zwołania WZ Spółki celem powzięcia odpowiedniej uchwały umożliwiającej wystąpienie do Komisji Nadzoru Finansowego o zgodę na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu. 26. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego Akcje w stosunku do spółki, której Akcje są przedmiotem Wezwania Ponieważ jedynym podmiotem nabywającym Akcje jest Wzywający, wymagane informacje zawiera punkt 25 powyżej. 27. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia Zabezpieczeniem Wezwania, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, jest blokada środków na rachunku bankowym Wzywającego prowadzonym przez Credit Agricole Bank Polska S.A., w wysokości 100% wartości Akcji będących przedmiotem Wezwania, do dysponowania którymi, w celu opłacenia nabycia Akcji w Wezwaniu, Dom Maklerski uzyskał pełnomocnictwo od Wzywającego. W dniu ogłoszenia wezwania właściwe zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego. 28. Inne informacje, których podanie Wzywający uznaje za istotne 11 Pozostałe zasady i warunki Wezwania Niniejsze Wezwanie stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje o publicznym Wezwaniu do sprzedaży Akcji. Wezwanie jest skierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki. Szczegółowe informacje o poszczególnych zapisach nie będą publikowane. Akcje nabyte przez Wzywającego nie mogą być obciążone zastawem ani innymi prawami osób trzecich. Akcjonariusze dokonujący zapisów ponoszą zwyczajowe koszty opłat maklerskich oraz koszty i wydatki nakładane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych z tytułu rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Dom Maklerski nakłada opłaty dotyczące transakcji sprzedaży akcji zgodnie z przepisami o pośrednictwie w obrocie papierami wartościowymi. Procedura odpowiedzi na Wezwanie Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów szczegółowy opis procedury przyjmowania zapisów, wraz z kopią dokumentu Wezwania oraz odpowiednimi formularzami służącymi do złożenia zapisów na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie, zostaną udostępnione przez Dom Maklerski wszystkim firmom inwestycyjnym i bankom powierniczym oraz będą dostępne w siedzibie Domu Maklerskiego. Osoby zamierzające złożyć zlecenie sprzedaży Akcji w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie, powinny: 1. złożyć, do podmiotu prowadzącego rachunek ich papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje oferowane do sprzedaży w ramach Wezwania, nieodwołalne polecenie zablokowania takich Akcji i złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży takich Akcji Wzywającemu, ważne do daty transakcji włącznie; 2. uzyskać świadectwo depozytowe wydawane w odniesieniu do zablokowanych Akcji; oraz 3. złożyć zapis na sprzedaż Akcji w jednym z Punktów Przyjmowania Zapisów wymienionym w punkcie 18 Wezwania, do ostatniego dnia okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji wskazanym w pkt. 10 powyżej. Formularze powyższych dokumentów powinny być prawidłowo sporządzone i podpisane, pod rygorem bezskuteczności zapisu. Osoby odpowiadające na Wezwanie, które posiadają Akcje zarejestrowane u sponsora emisji powinny, przed złożeniem zlecenia sprzedaży takich Akcji, zdeponować je na rachunku papierów wartościowych. Złożenie zapisu na sprzedaż Akcji poprzez pełnomocnika jest możliwe na podstawie pisemnego upoważnienia podpisanego przez upoważniającego, przy czym autentyczność podpisu powinien potwierdzić pracownik Punktu Przyjmowania Zapisów lub podmiotu, który wystawił świadectwo depozytowe, lub na podstawie upoważnienia sporządzonego w formie aktu notarialnego lub noszącego podpis poświadczony notarialnie. Pełnomocnictwo powinno upoważniać jego posiadacza do: a. zablokowania Akcji na okres do daty transakcji włącznie oraz złożenia zlecenia sprzedaży Akcji na warunkach określonych w Wezwaniu; b. odbioru świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot przechowujący Akcje w depozycie; c. złożenia świadectwa depozytowego oraz dokonania zapisu na sprzedaż Akcji w miejscu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji; Osoby fizyczne odpowiadające na Wezwanie, powinny okazać w Punkcie Przyjmowania Zapisów przyjmującym zapisy dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej 12 nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru). Pracownicy banków prowadzących rachunki papierów wartościowych, składający zapisy w imieniu Klientów posiadających rachunki powiernicze, powinni posiadać stosowne umocowanie władz banku do złożenia zapisu oraz pełnomocnictwo udzielone przez Klienta. Poprzez podpisanie formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa nieodwołalne oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w Wezwaniu oraz o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem (formularz zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zawiera treść takiego oświadczenia). Dom Maklerski utworzy rejestr, do którego, w terminie określonym w pkt 10 powyżej, będą przyjmowane zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, składane przez osoby odpowiadające na Wezwanie („Rejestr”). Dom Maklerski dokona wpisu do Rejestru po potwierdzeniu, że Klient jest posiadaczem Akcji, których Wezwanie dotyczy, oraz że Akcje zostały zablokowane na rachunku papierów wartościowych Klienta. Dom Maklerski przyjmie do Rejestru jedynie zapisy, które zostały złożone zgodnie z wyżej określonymi warunkami. Dom Maklerski nie będzie pobierać żadnych opłat ani prowizji od osób zgłaszających się w odpowiedzi na Wezwanie, w związku ze złożeniem przez nie zapisu na sprzedaż Akcji lub wydaniem wyciągu z Rejestru. Zawarcie transakcji nabycia Akcji w Wezwaniu nastąpi nie później niż w trzecim dniu roboczym po dniu upływu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, a rozliczenie tej transakcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. - nie później niż w trzecim dniu roboczym po dniu zawarcia tej transakcji. Formularze zapisu na sprzedaż Akcji zostaną udostępnione w Punktach Przyjmowania Zapisów wymienionych w punkcie 18 niniejszego dokumentu w okresie trwania Wezwania, a także zostaną udostępnione domom maklerskim i bankom prowadzącym rachunki papierów wartościowych. Tekst Wezwania zostanie również udostępniony na stronach internetowych Domu Maklerskiego: www.dmbzwbk.pl Wszelkie dodatkowe informacje o procedurze składania zleceń w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie można uzyskać osobiście w Punktach Przyjmowania Zapisów wymienionych w punkcie 18 Wezwania oraz telefonicznie od Domu Maklerskiego, pod następującymi numerami telefonów: (+48 61) 856 46 50, (+48 22) 586 85 64, (+48 61) 856 48 83, (+48 61) 856 57 71. PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU WZYWAJĄCEGO / PODMIOTU NABYWAJĄCEGO AKCJE Imię i nazwisko: Barbara Urbaniak-Marconi PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU DOMU MAKLERSKIEGO Imię i nazwisko: Agnieszka Barcikowska Stanowisko: Pełnomocnik Imię i nazwisko: Piotr Żagan Stanowisko: Pełnomocnik 13