umowa - Centrala Zaopatrzenia Górnictwa S.A. z siedzibą w

II.
Treść umowy sprzedaży:
UMOWA
NR MSP/.......................................................
SPRZEDAŻY AKCJI
spółki Centrala Zaopatrzenia Górnictwa Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach
zawarta w dniu .......... roku, w Warszawie (zwana dalej „Umową”),
pomiędzy:
Skarbem Państwa Rzeczypospolitej Polskiej reprezentowanym przez Ministra Skarbu
Państwa, Pana ..............................., zwanym dalej „Sprzedawcą”
a
(w przypadku, gdy nabywcą akcji jest osoba prawna) *
...................................... (firma/nazwa nabywcy) z siedzibą w ......................... i adresem: ul.
....................., ................................., wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez
Sąd Rejonowy dla .......................................... w ..........................., ...... Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS ........................., reprezentowaną przez
...................................., uprawnionego/ych do reprezentacji zgodnie z załączonym odpisem
z rejestru (lub pełnomocnictwem, sporządzonym we właściwej formie, w przypadku, gdy jest
to osoba/osoby działające na podstawie udzielonego pełnomocnictwa przez osoby
uprawnione do reprezentacji), stanowiącym/cymi załącznik nr 1 do Umowy, zwanym dalej
„Kupującym”.
(w przypadku gdy nabywcą akcji jest osoba fizyczna) *
.............................................................................. (imiona i nazwisko), zamieszkałym
w .................................. przy ul.............................., legitymującym się dowodem osobistym
seria ....... nr............................ (a w przypadku, gdy jest to osoba fizyczna prowadzącą
działalność gospodarczą, wpis do ewidencji działalności gospodarczej pod numerem
................. prowadzonej przez ............................................, zgodnie z zaświadczeniem o wpisie
do ewidencji działalności gospodarczej, stanowiącym załącznik nr 1 do Umowy), zwanym
dalej „Kupującym”.
Sprzedawca i Kupujący zwani są dalej łącznie „Stronami”, a każdy z nich z osobna
„Stroną”.
Z uwagi na to, że:
1. Sprzedawca jest właścicielem 190.096 (słownie: sto dziewięćdziesiąt tysięcy
dziewięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii „A” o numerach: 113.425 do
303.520, o wartości nominalnej 2,00 (słownie: dwa) złote każda, stanowiących 25,05 %
kapitału zakładowego spółki pod firmą Centrala Zaopatrzenia Górnictwa S.A. z siedzibą
w Katowicach, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy
w Warszawie pod numerem KRS 0000107514, zwanej dalej „Spółką”. Odpis z rejestru
przedsiębiorców Spółki stanowi załącznik nr 2 do Umowy;
2.
Sprzedawca oświadcza, że, zgodnie z jego najlepszą wiedzą, sprzedawane przez niego
Akcje, o których mowa w ust. 3, są wolne od jakichkolwiek ograniczeń w zbywaniu lub
innych obciążeń oraz nie są przedmiotem roszczeń jakichkolwiek osób trzecich;
3.
Kupujący zaoferował najwyższą cenę w aukcji nr ..., której przedmiotem było 190.096
(słownie: sto dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćdziesiąt sześć) należących do Skarbu
Państwa akcji zwykłych na okaziciela serii „A” (numery akcji jak wyżej), stanowiących
25,05 % kapitału zakładowego Spółki, zwanych dalej ”Akcjami”, przeprowadzoną
zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa;
Strony zgodnie postanawiają co następuje:
§1
1.
Sprzedawca sprzedaje, a Kupujący kupuje Akcje.
2.
Cena sprzedaży jednej Akcji wynosi ..... (słownie: ..... ) złotych, zwaną dalej „Ceną
Jednej Akcji”.
3.
Całkowita cena sprzedaży Akcji wynosi ..... (słownie: ........) złotych i jest równa
iloczynowi Ceny Jednej Akcji i liczby nabywanych Akcji przez Kupującego.
§2
1.
Sprzedawca potwierdza, że Kupujący dokonał zapłaty kwoty określonej w § 1 ust. 3,
pomniejszonej o wysokość wpłaconego wadium w kwocie 355.479,52 (słownie: trzysta
pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt dziewięć złotych, 52/100) złotych, tj.
kwoty ......... przelewem na rachunek Ministerstwa Skarbu Państwa w Narodowym Banku
Polskim O/O Warszawa numer 03 1010 1010 0025 1213 3920 0000.
2.
Sprzedawca niniejszym potwierdza otrzymanie kwoty, stanowiącej całkowitą cenę
sprzedaży Akcji.
§3
1.
2.
Przeniesienie Akcji na Kupującego nastąpi z chwilą podpisania niniejszej Umowy
i złożenia przez Sprzedawcę dyspozycji przeniesienia 190.096 akcji na okaziciela serii A,
(numery akcji jak wyżej), o wartości nominalnej 2,00 zł każda znajdujących się
w depozycie papierów wartościowych (zwanym dalej „Depozytem”) prowadzonym
przez spółkę pod firmą Beskidzki Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Bialsko - Białej, ul.
Stojałowskiego 27 (zwaną dalej „Depozytariuszem”). Zgodnie z art. 339 Kodeksu
Spółek Handlowych oraz art. 350 Kodeksu Cywilnego, przeniesienie na Kupującego
Akcji (wydanie Kupującemu) znajdujących się w Depozycie prowadzonym przez
Depozytariusza zostanie dokonane za pośrednictwem Depozytariusza, na podstawie
dyspozycji stanowiącej załącznik nr 3 do niniejszej Umowy.
Sprzedawca z chwilą podpisania niniejszej Umowy oświadcza, że wydaje
Depozytariuszowi dyspozycję, aby ten przeniósł na rzecz Kupującego Akcje, o których
mowa w ust. 1 oraz dokonał rejestracji przeniesienia Akcji na Kupującego w ewidencji
papierów wartościowych prowadzonej w Depozycie, stanowiącą załącznik nr 3 do
niniejszej Umowy.
3.
Kupujący zobowiązuje się, że niezwłocznie po przeniesieniu Akcji na Kupującego
zawiadomi o tym fakcie, w formie pisemnej, Zarząd Spółki oraz wystąpi z wnioskiem
o dokonanie odpowiedniego wpisu w księdze akcyjnej Spółki.
§4
1.
Kupujący oświadcza, że zawarcie oraz wykonanie Umowy przez Kupującego nie narusza
przepisów prawa polskiego, ani postanowień jakiegokolwiek orzeczenia, decyzji,
postanowienia, zezwolenia, upoważnienia lub zwolnienia wydanego przez organy
wymiaru sprawiedliwości lub organy administracji publicznej Rzeczypospolitej Polskiej.
2.
Kupujący oświadcza, że nie polegał na wyraźnych lub domniemanych oświadczeniach
lub zapewnieniach, wystosowanych lub przekazanych przez Sprzedawcę lub w jego
imieniu.
3.
Kupujący oświadcza, że w pełni zna stan prawny, finansowy i ekonomiczny Spółki,
opiera się przy podejmowaniu decyzji o zakupie Akcji wyłącznie na posiadanej wiedzy
o Spółce. W związku z powyższym Kupujący zrzeka się i zobowiązuje się nie dochodzić
żadnych roszczeń w stosunku do Sprzedawcy, które mógłby podnosić w związku
z nieujawnieniem istotnych informacji dotyczących sytuacji prawnej, finansowej lub
ekonomicznej Spółki.
§5
1.
Umowa podlega przepisom prawa polskiego.
2.
Koszty podatków i innych opłat związanych z zawarciem i realizacją Umowy ponosi
Kupujący.
3.
Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
4.
Wszelkie spory wynikłe z Umowy lub z nią związane Strony będą starały się rozwiązać
polubownie.
5.
Roszczenia lub spory pomiędzy Stronami wynikające z Umowy lub jej dotyczące, w tym
także na tle ważności jej zawarcia, a także interpretacji jej postanowień, których nie
można rozwiązać polubownie, zostaną poddane rozstrzygnięciu przez sąd powszechny
właściwy dla Sprzedawcy.
6.
Umowa została sporządzona w języku polskim, w dwóch jednobrzmiących
egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
7.
Wszelkie zawiadomienia i korespondencję związaną z Umową należy przekazywać
w formie pisemnej osobiście, pocztą kurierską lub przesyłką poleconą za potwierdzeniem
odbioru, na adres:
dla Sprzedawcy:
dla Kupującego:
Ministerstwo Skarbu Państwa
........................
ul. Krucza 36/ Wspólna 6
00-522
Warszawa
8.
Każda ze Stron pisemnie poinformuje drugą Stronę o zmianie adresu właściwego do
kierowania zawiadomień i korespondencji związanej z Umową. W przypadku
zaniedbania tego obowiązku, zawiadomienia i korespondencję wysyłane pod
dotychczasowy adres, uważa się za doręczone.
Podpisano:
Sprzedawca:
Kupujący:
Załączniki:
1.
Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Kupującego albo
zaświadczenie o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej oraz ewentualne
pełnomocnictwo.
2.
Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki.
3.
Dyspozycja przeniesienia akcji.
Załącznik nr 3
do umowy sprzedaży akcji
....................................................
(miejscowość i data)
Beskidzki Dom Maklerski S.A.
ul. Stojałowskiego 27
43-300 Bielsko - Biała
DYSPOZYCJA PRZENIESIENIA AKCJI
W związku z umową sprzedaży z dnia ..........................................r., zawartą pomiędzy
Skarbem Państwa Rzeczypospolitej Polskiej reprezentowanym przez Ministra Skarbu
Państwa (Sprzedawca), a ..............................................................................(Kupujący),
której przedmiotem jest 190.096 akcji zwykłych na okaziciela serii „A” (numery akcji jak
wyżej), o wartości nominalnej 2,00 (słownie: dwa) złote każda, w Spółce pod firmą Centrala
Zaopatrzenia Górnictwa S.A. z siedzibą w Katowicach, zdeponowanych w Beskidzkim Domu
Maklerskim S.A. w Bielsku- Białej (Akcje), składam dyspozycję przeniesienia Akcji na rzecz
Kupującego, poprzez wydanie Akcji na rzecz Kupującego, do czego niniejszym umocowuję
Beskidzki Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej i adresem: ul. Stojałowskiego 27,
43-300 Bielsko-Biała.
Potwierdzeniem wykonania przez depozytariusza – Beskidzki Dom Maklerski S.A. z siedzibą
w Bielsku-Białej, niniejszej dyspozycji, jest wydanie przez depozytariusza imiennego
zaświadczenia depozytowego dla Kupującego, potwierdzającego na moment jego
wystawienia posiadanie przez Kupującego Akcji w depozycie prowadzonym przez Beskidzki
Dom Maklerski S.A z siedzibą w Bielsku-Białej.