Temat: Zawarcie przedwstępnej umowy nabycia

Temat: Zawarcie przedwstępnej umowy nabycia udziałów w Multicolor Sp. z o.o. – odtajnienie
informacji
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
Treść raportu:
Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt. 1) w zw. z art. 57 ust 3 ustawy o ofercie i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego sytemu obrotu oraz o spółkach publicznych Zarząd
Miraculum S.A. („Spółka”, „Emitent”), przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, która
zgodnie z obowiązującymi przepisami, ze względu na słuszny interes Emitenta, nie została przekazana
w raporcie bieżącym:
Spółka w dniu 01 marca 2012 r. zawarła z Panem Grzegorzem Kosylem („Sprzedawca”) przedwstępną
umowę sprzedaży udziałów w spółce pod firmą Multicolor Sp. z o.o. z siedzibą w Wołominie
(„Umowa przedwstępna”).
Przedmiotem Umowy przedwstępnej było kupno od Sprzedającego wszystkich udziałów w spółce
pod firmą Multicolor Sp. z o.o. Cena zakupu udziałów w Multicolor Sp. z o.o. miała wynosić
11.000.000 zł. W dniu podpisania Umowy przedwstępnej Emitent uiścił zadatek w kwocie 1.000.000
zł. Część ceny w kwocie 5.000.000 zł. Spółka zobowiązała się zapłacić w dniu zawarcia umowy
przyrzeczonej, zaś pozostała część ceny ma zostać zapłacona po nabyciu udziałów - do dnia 31 maja
2012 r.
Na zabezpieczenie zapłaty ostatniej części ceny sprzedaży miał zostać ustanowiony przez Emitenta
zastaw rejestrowy na zakupionych udziałach w Multicolor Sp. z o.o. Natomiast na zabezpieczenie
ewentualnego zwrotu zadatku lub jego podwójnej wysokości został ustanowiony zastaw rejestrowy
na niektórych znakach towarowych (w ramach marek: „Joko” oraz „Virtual”). Umowa przedwstępna
przewidywała wniesione tychże znaków wraz z przedsiębiorstwem Pana Grzegorza Kosyla do spółki
Multicolor Sp. z o.o.
Umowa miała charakter obustronnie zobowiązujący z zastrzeżeniem warunków, o których mowa
poniżej.
Wymogiem zawarcia Umowy przyrzeczonej było spełnienie kilku warunków zawieszających,
m.in. warunku w postaci wniesienia przez sprzedawcę aportem do Multicolor Sp. z o.o.
przedsiębiorstwa Sprzedawcy obejmującego dystrybucję kosmetyków do demakijażu pod markami
„JOKO” i „Virtual” („Przedsiębiorstwo”) w taki sposób, aby Multicolor Sp. z o.o. mogła dalej
prowadzić działalność Przedsiębiorstwa, w szczególności też wniesienia określonych składników
przedsiębiorstwa, przejścia zatrudnienia pracowników, przejścia praw do produktów wchodzących w
skład linii produktowych „JOKO” i „Virtual”.
Umowa przedwstępna przewidywała możliwość pośredniego nabycia udziałów Multicolor Sp. z o.o.,
poprzez przeniesienie przez Sprzedawcę tych udziałów na rzecz osoby trzeciej („Spółki Zbywającej”) a
następnie sprzedaż przez Spółkę Zbywającą udziałów Spółce na mocy przyrzeczonej umowy
sprzedaży.
Spółka zastrzegła sobie umowne prawo odstąpienia od Umowy przedwstępnej w wypadku
niespełnienia się warunku zawieszającego w postaci wniesienia aportem do Multicolor Sp z .o.o.
Przedsiębiorstwa Sprzedawcy jak również w wypadku gdy zlecone przez Spółkę badanie stanu
prawnego i finansowego Spółki wykaże znaczące nieścisłości w stosunku do zapewnień i gwarancji
złożonych przez Sprzedawcę w Umowie przedwstępnej. Umowa przedwstępna przewidywała kary
umowne w wysokości 5.000.000 zł w wypadku naruszenia przez Sprzedającego zakazu konkurencji, a
także karę umowną w kwocie 500.000 zł w wypadku naruszenia przez Sprzedającego zakazu
zatrudniania kluczowych pracowników Multicolor Sp. z o.o.- za każde takie naruszenie, lecz łącznie
nie więcej niż 2.000.000 zł. Spółka zastrzegła możliwość dochodzenia roszczeń odszkodowawczych
przekraczających wysokość w/w. kar umownych. Na dzień publikacji niniejszego raportu, Spółka nie
posiada informacji o spełnieniu się którejkolwiek z przesłanek dochodzenia kar umownych.
Kryterium uznania umowy za znaczącą była wartość kapitałów własnych Spółki.
Umowa przyrzeczona sprzedaży miała pierwotnie zostać zawarta w dniu 03 kwietnia 2012 r. lub w
terminie późniejszym do dnia 27 kwietnia 2012 r. włącznie.
W dniu 27 kwietnia 2012 r., został zawarty Aneks nr 1 do Umowy przedwstępnej zmieniający termin
zawarcia Umowy przyrzeczonej sprzedaży na dzień 08 maja 2012 r. W dniu 08 maja 2012 r. został
zawarty Aneks nr 2 do Umowy przedwstępnej zmieniający termin zawarcia Umowy przyrzeczonej
sprzedaży na dzień dzisiejszy tj. 23 maja 2012 r. W ślad za zawartymi Aneksami przesunięciu ulegał
termin odtajnienia informacji o zawarciu Umowy przedwstępnej.
Informacja o opóźnieniu wykonania obowiązku informacyjnego wynikającego z zawarcia Umowy
przedwstępnej została przekazana do Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 01 marca 2012 r.
Informacja o przedłużeniu opóźnienia wykonania obowiązku informacyjnego wynikającego z zawarcia
Aneksu nr 1 do Umowy przedwstępnej została przekazana do Komisji Nadzoru Finansowego w dniu
27 kwietnia 2012 r.
Informacja o kolejnym przedłużeniu opóźnienia wykonania obowiązku informacyjnego wynikającego
z zawarcia Aneksu nr 2 do Umowy przedwstępnej została przekazana do Komisji Nadzoru
Finansowego w dniu 08 maja 2012 r.