Załącznik Nr 4 Nr referencyjny 1/04/2016/MBI Wzór

Załącznik Nr 4
Nr referencyjny 1/04/2016/MBI
Wzór Umowy Warunkowej
zawarta w ………………. w dniu …………….……. 2016 r. pomiędzy:
…………………………. z siedzibą w ……………………., NIP: ………………………, REGON
…………………..,
reprezentowaną przez:
…………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………,
zwaną dalej „Zamawiającym”,
a
……………………………………………………z siedzibą w………………………………
NIP: ……………………………..., wpisanym do …………………………………………………, pod
numerem :…………………., reprezentowanym/ą przez:
…………………………..…………………………..….………
zwanym/ą dalej w treści umowy „Wykonawcą”,
zwanymi dalej „Stronami Umowy”.
§1
Postanowienia ogólne
1.
2.
3.
Niniejsza umowa została zawarta w wyniku rozstrzygnięcia postępowania przeprowadzonego
przez Zamawiającego w trybie zapytania ofertowego zgodnie z zasadą konkurencyjności.
Niniejsza umowa ma charakter warunkowy i obowiązuje pod warunkiem przyznania
dofinansowania na realizację Przedmiotu umowy przez Polską Agencję Rozwoju
Przedsiębiorczości w ramach działania 1.2 Internacjonalizacja MŚP I Etap, Oś priorytetowa I:
Przedsiębiorcza Polska Wschodnia, Programu Operacyjnego Polska Wschodnia 2014-2020.
Wykonawca zobowiązany jest do wyznaczenia swojego przedstawiciela/przedstawicieli, który
weźmie udział/którzy wezmą udział wraz z Zamawiającym w posiedzeniu Panelu Ekspertów
w PARP, w terminie wyznaczonych przez PARP, zgodnie z Regulaminem konkursu do I Etapu
działania 1.2 „Internacjonalizacja MŚP” POPW.
§2
Przedmiot umowy
1.
2.
Przedmiotem umowy jest opracowanie nowego Modelu biznesowego internacjonalizacji
produktów Zamawiającego, zwanego w dalszej części umowy „Przedmiotem umowy”.
Wymagane elementy Modelu biznesowego internacjonalizacji (MBI) określa załącznik nr
1 do niniejszej umowy.
§3
Obowiązki Stron umowy
1.
Wykonawca zobowiązuje się w szczególności do:
a) starannego, profesjonalnego, kompletnego wykonania wszelkich prac związanych z realizacją
Przedmiotu umowy zgodnie z wymogami Zamawiającego oraz z obowiązującymi przepisami
prawa;
b) bezkolizyjnego dla innych działań realizowanych przez Wykonawcę, w szczególności
podobnych do Przedmiotu umowy, przebiegu procesu realizacji Przedmiotu umowy;
c) wykorzystania zasobów organizacyjnych, technicznych niematerialnych i prawnych
zadeklarowanych w ofercie na rzecz Zamawiającego;
1
d) niezwłocznego, pisemnego informowania Zamawiającego o wszelkich ryzykach mających
wpływ na jakościowe i terminowe zrealizowanie Przedmiotu umowy wraz z podaniem ich
przyczyn oraz propozycji niwelacji ryzyk;
e) Wykonawca zapewni poufność przekazanych mu informacji o Zamawiającym oraz informacji
zawartych w opracowanym Przedmiocie umowy zarówno na etapie realizacji usługi, jak i po
zakończeniu. Wykonawca zobowiązuje się zapewnić zachowanie poufności zaangażowanego
personelu, którego wykaz Zamawiający uzyska od Wykonawcy w dniu podpisania niniejszej
umowy;
f) Wykonawca ponosi całkowitą odpowiedzialność za nadzór nad zatrudnionym personelem oraz
zobowiązany jest do wypełnienia wszystkich prawnych zobowiązań związanych
z zatrudnieniem personelu;
g) Wykonawca zobowiązany jest uzyskać zgodę Zamawiającego na zmianę lub rozszerzenie
personelu umotywowaną podaniem istotnej przyczyny oraz opisać kwalifikacje równe lub
wyższe od kwalifikacji personelu, którego zmiana dotyczy;
h) Wykonawca jest zobowiązany do pozostawania w stałym, bezpośrednim kontakcie
z Zamawiającym przez okres realizacji Przedmiotu umowy.
2.
Zamawiający zobowiązuje się w szczególności do:
a) współpracy z Wykonawcą przez cały czas realizacji Przedmiotu umowy i wskazanie
kompetentnych osób upoważnionych do kontaktów z Zamawiającym;
b) przekazania Wykonawcy wszelkich informacji i dokumentów niezbędnych do realizacji
Przedmiotu umowy;
c) odebrania Przedmiotu umowy zgodnego z umową i terminowej zapłaty.
§4
Termin wykonania umowy
Realizacja Przedmiotu umowy rozpocznie się w dniu …………………….. Ostateczny odbiór
Przedmiotu umowy nastąpi w dniu …………………..
§5
Odbiór prac przez Zamawiającego
1. Wykonawca dostarczy Przedmiot umowy do siedziby Zamawiającego.
2. Przedmiot umowy dostarczony zostanie w wersji papierowej oraz w edytowalnej wersji
elektronicznej po jednej sztuce dla każdej z wersji.
3. Wykonawca przekaże Zamawiającemu Przedmiot umowy w celu uzgodnienia nie później niż
15 dni roboczych przed terminem ostatecznego odbioru, o którym mowa w § 4.
4. Zamawiający przyjmie Przedmiot umowy lub przedstawi uwagi w terminie nie później niż 15 dni
roboczych.
5. Wykonawca jest zobowiązany uwzględnić zgłoszone przez Zamawiającego i/lub PARP uwagi
i zalecenia, oraz dokonać stosownych poprawek i przedstawić poprawione prace w wyznaczonym
przez Zamawiającego terminie, nie dłuższym jednak niż do 7 dni roboczych od daty otrzymania
uwag i zaleceń.
§6
Prawa autorskie
1.
Wykonawca oświadcza, że:
a. wszelkie utwory w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawach autorskich
i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2006 r. Nr 90 poz. 631 ze zm.), jakimi będzie się posługiwał
w toku realizacji prac objętych umową, a także powstałych w jej trakcie lub wyniku, będą
oryginalne oraz nie będą naruszać praw przysługujących osobom trzecim, a w szczególności
praw autorskich oraz dóbr osobistych tych osób,
2
2.
b. nabędzie prawa, w tym autorskie prawa majątkowe oraz wszelkie upoważnienia do
wykonywania praw zależnych od osób, z którymi będzie współpracować przy realizacji
Przedmiotu umowy, a także uzyska od tych osób nieodwołalne zezwolenia na wykonywanie
zależnych praw autorskich oraz wprowadzenia zmian do materiałów bez konieczności ich
uzgadniania z osobami którym mogłyby przysługiwać autorskie prawa osobiste,
c. nie dokona rozporządzeń prawami, w tym autorskimi prawami majątkowymi do materiałów
w zakresie jaki uniemożliwiłby ich nabycie przez Zamawiającego i dysponowanie na polach
eksploatacji,
d. do dnia przeniesienia autorskich praw majątkowych będzie wykonywał te prawa wyłącznie
dla celów realizacji Przedmiotu umowy.
Wykonawca przeniesie na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do nieograniczonego
w czasie korzystania i rozporządzania w kraju i zagranicą z Przedmiotu umowy.
§7
Archiwizacja dokumentów
Wykonawca zobowiązuje się do przechowywania dokumentacji związanej z realizacja Przedmiotu
umowy przez okres …… liczony od dnia dokonania odbioru Przedmiotu umowy.
§8
Wynagrodzenie Wykonawcy
1. Zamawiający zapłaci Wykonawcy tytułem zrealizowania Przedmiotu umowy wynagrodzenie
w wysokości ………. (słownie:….) złotych brutto, w tym podatek VAT ………. (słownie:….)
złotych.
2. Wynagrodzenie obejmuje pełne koszty realizacji Przedmiotu umowy, w tym także koszty udziału
przedstawiciela/przedstawicieli Wykonawcy w Panelu Ekspertów.
3. Wynagrodzenie płatne będzie na podstawie faktury/rachunku, po odbiorze prac będących
Przedmiotem umowy. Warunkiem wystawienia faktury /rachunku jest protokół odbioru Przedmiotu
umowy bez zastrzeżeń.
4. Wynagrodzenie płatne będzie w terminie 14 dni licząc od daty otrzymania przez Zamawiającego
prawidłowo wystawionej faktury/rachunku. Faktura/rachunek będzie płatna przelewem na konto
Wykonawcy określone na fakturze /rachunku.
5. Płatności dokonuje się w złotych polskich.
§9
Kary umowne i odszkodowania
1.
Zamawiający naliczy karę umowną w następujących przypadkach i wysokościach:
a. w przypadku odstąpienia od umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie
Wykonawcy – w wysokości 20% wartości wynagrodzenia brutto;
b. gdy Wykonawca przekroczy którykolwiek z terminów określony w opisie Przedmiotu umowy –
w wysokości 0,5% wartości wynagrodzenia brutto, za każdy dzień zwłoki;
c. w przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w realizacji Przedmiotu umowy lub nienależytego
wykonywania, o ile Wykonawca nie usunie nieprawidłowości lub nie zacznie realizować umowy
w sposób należyty, w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie – każdorazowo
w wysokości 1% wartości wynagrodzenia brutto;
d. w przypadku ujawnienia danych pozyskanych w toku realizacji umowy w innych celach, niż
określone w umowie lub ich utraty – w wysokości 15 % wartości wynagrodzenia brutto
3
§ 10
Postanowienia końcowe
1.
2.
3.
4.
Spory wynikłe w toku realizacji niniejszej umowy Strony zobowiązują się rozpatrywać polubownie,
a w przypadku niemożności polubownego rozwiązania spory te będą rozstrzygane przez sąd
powszechny właściwy dla siedziby Zamawiającego.
W sprawach nieuregulowanych postanowieniami niniejszej umowy mają zastosowanie przepisy
kodeksu cywilnego oraz przepisy ustawy o prawie autorskim.
Niniejsza umowa sporządzona została w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla
każdej ze Stron.
Integralną część umowy stanowią następujące załączniki:
a)
Załącznik nr 1 – Standard tworzenia Modelu biznesowej internacjonalizacji
b)
Załącznik nr 2 – Oferta Wykonawcy
Zamawiający
……………………………
Wykonawca
………………………………
4
Zał. Nr 1
Standard tworzenia Modelu biznesowego internacjonalizacji
dla I etapu działania 1.2 „Internacjonalizacja MŚP” POPW1
Dokument powinien być przygotowany w formie obrazującej przebieg realizacji usług doradczych, tj.
sprawozdań z realizacji kolejnych zadań realizowanych przez zespół projektowy, raportów
podsumowujących zebrane informacje i przeprowadzone analizy wraz z wynikającymi z nich
rekomendacjami, ustaleń o charakterze strategicznym (pomiędzy wykonawcą usług a klientem) –
prowadzących do przygotowania finalnego Modelu biznesowego internacjonalizacji. Zasadniczy
model biznesowy musi być powiązany z kompleksową strategią wdrażania zaproponowanego modelu
biznesowego.
Program Operacyjny Polska Wschodnia określa, że wsparcie w ramach działania 1.2 obejmować
będzie „kompleksowe, indywidualne, profilowane pod odbiorcę działania związane z opracowaniem i
przygotowaniem do wdrożenia nowego modelu biznesowego w MŚP w oparciu o internacjonalizację
ich działalności”. W konsekwencji przygotowany Model biznesowy internacjonalizacji musi
odzwierciedlać ten charakter doradztwa: kompleksowego, indywidualnego i profilowanego pod
odbiorcę. Zatem zawarte w dokumencie analizy i rekomendacje nie powinny mieć charakteru nazbyt
uniwersalnego, np. takiego, który można by odnieść do wielu przedstawicieli branży reprezentowanej
przez przedsiębiorcę lub charakteru opracowań akademickich.
Wymaganymi elementami Modelu biznesowego internacjonalizacji (MBI) są:
I.
II.
III.
IV.
Metryczka zawierająca:
1. nazwę przedsiębiorcy, którego dotyczy dokument,
2. numer umowy o dofinansowanie, która dotyczy przygotowania MBI,
3. nazwę wykonawcy usług doradczych,
4. imiona i nazwiska autora(-ów) dokumentu,
5. datę sporządzenia dokumentu;
Analiza możliwości przedsiębiorstwa w zakresie internacjonalizacji działalności, obejmująca
w szczególności analizy szczegółowe odnośnie:
1. produktów oferowanych przez przedsiębiorstwo, w tym ich marketingu,
2. struktury organizacyjnej i zdolności produkcyjnych przedsiębiorstwa,
3. zdolności finansowych przedsiębiorstwa,
4. struktury powiązań kapitałowych i relacji biznesowych,
5. potencjału innowacyjnego i posiadanych praw własności intelektualnej oraz
posiadanych certyfikatów;
Określenie celów przedsiębiorstwa w zakresie internacjonalizacji;
Wskazanie rynków docelowych oraz ich uhierarchizowanie, a także identyfikacja
potencjalnych kontrahentów/grup odbiorców na rynkach zagranicznych;
Poniższy standard tworzenia Modelu biznesowej internacjonalizacji opracowany został przez Polską
Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości będącą Instytucją Pośredniczącą dla Działania, z którego
Zamawiający ubiega się o dofinansowanie.
1
5
Uhierarchizowanie rynków powinno bazować w szczególności na analizie popytu na
oferowane produkty (oszacowanie obecnej i perspektywicznej chłonności oraz siły
nabywczej rynku), analizie otoczenia biznesowego (potencjalnych kontrahentów i
konkurencji), analizie barier prawnych (np. celnych lub związanych z
wymienialnością waluty i ograniczeniem przepływów finansowych) oraz analizie
ryzyka (np. niestabilność polityczna, długie terminy płatności, ryzyko odnoszące się
do systemów transakcyjnych, problemy dotyczące transportu produktów, ryzyko
korupcyjne itp.).
V.
Koncepcja wejścia na rynek zagraniczny wraz z projekcją możliwości sprzedaży na
wybranym rynku zagranicznym;
Rekomendacje tego punktu dotyczą m.in. modelu sprzedaży i kanałów dystrybucji
(przedstawiciel handlowy, dystrybutor, importer, inne…).
W zakresie projekcji sprzedaży niezbędne będzie przedstawienie propozycji cenowej
(rekomendacja strategii cenowej). W tym kontekście analiza powinna odnosić się do
kosztów wytworzenia i wprowadzenia artykułu na rynek (zagraniczny), w tym m.in.




VI.
VII.
VIII.
kosztów uzyskania niezbędnych certyfikatów i zezwoleń, dopełnienia
formalności eksportowych/ importowych w związku z dystrybucją artykułu,
preferencji cenowych potencjalnych klientów,
poziomu cen konkurencji,
specyficznych regulacji prawnych, dotyczących kształtowania poziomu cen w
poszczególnych krajach.
Określenie inicjatyw wspierających osiągnięcie założonych celów w zakresie
internacjonalizacji (w szczególności propozycje kluczowych inwestycji w narzędzia ICT bądź
urządzenia produkcyjne);
Wskazanie najefektywniejszych narzędzi i metod marketingowych oraz promocyjnych (w
tym wskazanie wydarzeń targowych czy kierunków misji handlowych);
Rekomendacje w zakresie reorganizacji przedsiębiorstwa i przygotowania go do działalności
eksportowej (organizacji działu eksportu, logistyki etc.);
Opis powinien odnosić się do wcześniejszej analizy struktury organizacyjnej i
zdolności produkcyjnych (rekomendacje dot. rozwiązań gwarantujących możliwość
zapewnienia stałych dostaw na rynki zagraniczne, rekomendacje w zakresie
zatrudnienia odpowiednio wykwalifikowanych kadr, przygotowanych do realizacji
obsługi i zamówień na rynkach międzynarodowych, rekomendacje dot. dostosowania
aktualnej technologii produktu/ rodzaju opakowania do przepisów prawa
6
międzynarodowego, wymogów jakościowych, norm bezpieczeństwa i
uwarunkowań kulturowych, rekomendacje w zakresie międzynarodowego transportu
towarów, itd.).
IX.
X.
XI.
XII.
XIII.
XIV.
Propozycje możliwych źródeł zewnętrznego finansowania działalności eksportowej;
Strategia zarządzania ryzykiem eksportowym w tym propozycje instrumentów finansowych
obniżających ryzyko eksportowe;
Syntetyczne, całościowe przedstawienie proponowanego modelu biznesowego2, obejmujące
co najmniej takie zagadnienia jak:
1. kluczowi partnerzy,
2. kluczowe działania,
3. kluczowe zasoby,
4. oferowane wartości,
5. relacje z klientami,
6. kanały dystrybucji,
7. segmenty klientów,
8. struktura kosztów,
9. struktura (źródła) przychodów;
Harmonogram i kosztorys wdrażania zaproponowanego modelu biznesowego z
wyszczególnieniem wydatków związanych z przygotowaniem do wdrożenia modelu
biznesowego kwalifikujących się do objęcia wsparciem w ramach II etapu działania 1.2 –
ujęcie syntetyczne, tabelaryczne;
Kalkulacja opłacalności wdrożenia zaproponowanego modelu biznesowego (zawierająca
projekcję przychodów w wariantach pesymistycznym, neutralnym i optymistycznym);
Określenie celów szczegółowych obrazujących postęp wdrażania modelu biznesowego,
sposobu ich pomiaru oraz odpowiedzialności realizacyjnej tych celów.
Sugeruje się, aby konstrukcja modelu biznesowego oparta była o koncepcję business model canvas
zaproponowaną przez Alexandra Osterwaldera. Model biznesowy może być przygotowany również zgodnie inną
metodyką, której wybór należy uzasadnić.
2
7