Zaproszenie do nabycia udziałów Kompanii Węglowej SA w Spółce

Zaproszenie
do nabycia udziałów Kompanii Węglowej S.A. w Spółce
Wspólne Przedsiębiorstwo Energetyczne sp. z o.o. w trybie
negocjacji podjętych na podstawie publicznego zaproszenia
Zarząd Kompanii Węglowej S.A. zaprasza do negocjacji w sprawie
nabycia 710.469 (słownie: siedemset dziesięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt dziewięć) udziałów Kompanii Węglowej S.A. posiadanych
w spółce Wspólne Przedsiębiorstwo Energetyczne spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwanej dalej „Spółką”), z siedzibą
w Katowicach, ul. Kościuszki 30, 40-048 Katowice, o wartości
nominalnej 100,00 zł (słownie złotych: sto) każdy, o łącznej war tości nominalnej 71.046.900,00 zł (słownie złotych: siedemdziesiąt jeden milionów czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset), stanowiących
59,69% udziału w kapitale zakładowym Spółki.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest działalność firm
centralnych (head offices i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych) i działalność usługowa wspomagająca górnictwo i wydobywanie. Spółka pełni funkcję dominującą w grupie kapitałowej,
której głównym przedmiotem działalności jest wytwarzanie i dystrybucja energii elektrycznej oraz ciepła.
Przedmiotem negocjacji będzie przede wszystkim cena za zbywany
pakiet udziałów Spółki, a także ewentualnie inne zobowiązania pozacenowe, m.in.: zobowiązania inwestycyjne, zobowiązanie do kontynuowania podstawowej działalności Spółki, zobowiązania związane
z ochroną interesów pracowników, sposób zabezpieczenia wykonania tych zobowiązań. Ponadto w negocjacjach uwzględnione zostaną również pozostałe warunki umowy sprzedaży, a także
przedstawione przez Potencjalnego Inwestora kierunki strategii działania w stosunku do Spółki.
Odpowiedź należy złożyć w zaklejonej kopercie w Kompanii Węglowej S.A. w Katowicach, ul. Powstańców 30, w Biurze Controllingu
Strategicznego, pok. 203B. Na kopercie należy umieścić napis: „Odpowiedź na ogłoszenie prasowe w sprawie nabycia udziałów w Spółce Wspólne Przedsiębiorstwo Energetyczne sp. z o.o. – NIE
OTWIERAĆ” oraz dane Potencjalnego Inwestora.
Termin złożenia pisemnej odpowiedzi na ogłoszenie prasowe w sprawie nabycia udziałów w Spółce przez Potencjalnego Inwestora upływa w 14. dniu od dnia publikacji ogłoszenia o godzinie 14.00.
Odpowiedzi złożone po terminie nie będą rozpatrywane.
Rozpatrywana będzie tylko odpowiedź złożona w wyznaczonym terminie przez Potencjalnego Inwestora po podpisaniu dokumentu,, Zobowiązanie do zachowania poufności” i odebraniu „Memorandum
Informacyjnego Spółki” oraz „Procedury postępowania”.
Po przedstawieniu dokumentów umożliwiających identyfikację Potencjalnego Inwestora, tj. aktualnego (wystawionego nie wcześniej
niż w ciągu 3 miesięcy przed upływem terminu składania odpowiedzi) odpisu z rejestru przedsiębiorców KRS albo innego, właściwego
dla danego podmiotu potwierdzenia prowadzenia działalności gospodarczej i wskazujących reprezentację Potencjalnego Inwestora oraz
po podpisaniu przez Potencjalnego Inwestora albo jego umocowanych przedstawicieli „Zobowiązania do Zachowania Poufności”,
otrzymają odpłatnie „Memorandum Informacyjne Spółki” zawierające podstawowe informacje o jej sytuacji prawnej i ekonomiczno-finansowej wraz z „Procedurą postępowania w sprawie sprzedaży
udziałów posiadanych przez Kompanię Węglową S.A. w Spółce
Wspólne Przedsiębiorstwo Energetyczne sp. z o.o. w Katowicach”
(zwane dalej: „Procedura Postępowania).
Cena za udostępnienie „Memorandum Informacyjnego Spółki”
wynosi 10.000,00 zł (słownie złotych: dziesięć tysięcy) i jest płatna
na konto Kompanii Węglowej S.A. w Banku PKO BP S.A., I Oddział
Katowice, nr 66 1020 2313 0000 3102 0019 5370 lub w kasie Kompanii Węglowej S.A. (potwierdzenie dokonania wpłaty należy okazać
przy odbiorze „Memorandum Informacyjnego Spółki”).
Odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji powinna zawierać
w szczególności następujące informacje i dokumenty:
1. Prezentacja Potencjalnego Inwestora:
a) firma, siedziba i adres spółki Potencjalnego Inwestora / imię
i nazwisko w przypadku osoby fizycznej nieprowadzącej działalności gospodarczej,
b) aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców (wystawiony nie
wcześniej niż w ciągu 3 miesięcy przed upływem terminu
składania odpowiedzi); dla podmiotów zagranicznych odpowiednie dokumenty korporacyjne (wraz z tłumaczeniem
na język polski przez tłumacza przysięgłego); w przypadku
Potencjalnego Inwestora będącego osobą fizyczną – kserokopia dokumentu potwierdzającego tożsamość,
c) nazwiska, stanowiska, adresy oraz numery telefonów i faksów oraz e-maile osób do dalszego kontaktu, umocowanych
do działania w imieniu Potencjalnego Inwestora, wraz z dokumentem potwierdzającym możliwość reprezentowania Potencjalnego Inwestora przez te osoby, lub pełnomocnictwo
do działania w imieniu Potencjalnego Inwestora,
d) statut lub umowa spółki (w przypadku podmiotów zagranicznych statut winien być przedłożony w wersji oryginalnej wraz
z tłumaczeniem przysięgłym na język polski),
e) informacje o strukturze własnościowej firmy Potencjalnego
Inwestora oraz charakterystyka jego akcjonariuszy / udziałowców,
f) dane na temat struktury i sfer działalności firmy Potencjalnego Inwestora ze szczególnym uwzględnieniem branży i działalności na terenie Polski,
g) kopia ostatnio sporządzonego rocznego sprawozdania finansowego wraz z opinią biegłego rewidenta oraz sprawozdanie
za ostatni miesiąc prowadzonej działalności, za który takie
sprawozdanie zostało sporządzone; dla Potencjalnych Inwestorów niepodlegających badaniu odpowiednio F – 01, a także aktualne zestawienia finansowe (bilans, rachunek
wyników); podmioty zagraniczne składają właściwe dokumenty finansowe; osoby fizyczne – kopię zeznania PIT
za ostatni rok.
2. Deklaracja Potencjalnego Inwestora co do nabycia 710.469
udziałów Kompanii Węglowej posiadanych w Spółce.
3. Określenie źródeł finansowania zakupu udziałów.
4. Proponowana cena netto za jeden udział (cena powinna być jednoznacznie określona kwotowo, bez podawania przedziału war tości, ani nie powinna być obarczona żadnymi uwarunkowaniami)
i war tość wszystkich udziałów, jakie zamierza nabyć Inwestor.
5. Deklaracja Potencjalnego Inwestora odnośnie do okresu niezbywania udziałów Spółki nabytych od Kompanii Węglowej S.A.
6. Deklaracja Potencjalnego Inwestora odnośnie do okresu kontynu-
owania podstawowej działalności Spółki.
7. Deklarowany przez Inwestora poziom nakładów inwestycyjnych,
harmonogram realizacji zobowiązań oraz ocena ich wpływu na
działalność Spółki.
8. Źródła finansowania nakładów inwestycyjnych, w tym wysokość
deklarowanego podwyższenia kapitału zakładowego (w przypadku, jeśli jest planowane) i okres, w jakim ma być dokonane to
podwyższenie.
9. Podstawowe założenia dotyczące pakietu socjalnego dla pracowników.
10. Sposób zabezpieczenia wykonania deklarowanych zobowiązań.
11. Dokument (opinia bankowa lub inny odpowiedni dokument)
potwierdzający wiarygodność i możliwości finansowe Potencjalnego Inwestora.
12. Istotne założenia mające wpływ na wysokość oferowanej ceny.
13. Inne istotne z punktu widzenia Potencjalnego Inwestora kwestie.
14. Termin ważności odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji (nie
może być krótszy niż 180 dni od daty złożenia).
15. Dokumenty potwierdzający wniesienie wadium:
a) kopię dokumentu przelewu lub
b) kopię dokumentu (czeku potwierdzonego przez bank, bezwarunkowej gwarancji bankowej na pier wsze żądanie albo gwarancji ubezpieczeniowej) wraz z kopią potwierdzenia złożenia
w kasie znajdującej się w budynku Kompanii Węglowej S.A.
Warunkiem przystąpienia do postępowania jest wniesienie przez
Potencjalnego Inwestora wadium w wysokości 500.000,00 zł (słownie złotych: pięćset tysięcy złotych).
Wadium wnosi się w pieniądzu lub w formie czeku potwierdzonego
przez bank, bezwarunkowej gwarancji bankowej na pier wsze żądanie
albo gwarancji ubezpieczeniowej z terminem ważności nie krótszym
niż do dnia określonego w ogłoszeniu włącznie.
Wadium wnoszone w gotówce należy wpłacić przelewem na rachunek bankowy Kompanii Węglowej S.A. o nr.: 66 1020 2313 0000
3102 0019 5370 z wpisaniem na dowodzie przelewu hasła „Wadium
w postępowaniu w przedmiocie sprzedaży udziałów Kompanii Węglowej S.A. w Spółce Wspólne Przedsiębiorstwo Energetyczne spółka
z o.o. z siedzibą w Katowicach, ul. Kościuszki 30, 40-048 Katowice”.
Wadium w innej postaci niż pieniądz należy dostarczyć do kasy znajdującej się w budynku Kompanii Węglowej S.A. w Katowicach przy
ul. Powstańców 30 w godz. 8.00-14.00 w formie oryginału dokumentu najpóźniej w terminie do dnia przewidzianego do składania
ofert.
Wadium złożone przez Potencjalnych Inwestorów, którzy nie zostali
wybrani do prowadzenia negocjacji, zostanie im zwrócone niezwłocznie, nie później niż w terminie 7 dni od dnia otwarcia kopert z ofer tami. Dotyczy to także przypadku odstąpienia od przeprowadzenia
postępowania.
Wadium oferenta, z którym zostanie podpisana umowa sprzedaży
udziałów Kompanii Węglowej S.A., zostanie zarachowane na poczet
ceny.
Wadium przepada na rzecz Kompanii Węglowej S.A., jeżeli oferent,
który został wybrany do prowadzenia negocjacji, uchyli się od zawarcia umowy sprzedaży udziałów Kompanii Węglowej S.A. z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi oferent.
W przypadku podania przedziału kwotowego w odniesieniu do inwestycji oraz podwyższenia kapitału Spółki do porównania złożonych
odpowiedzi brana będzie niższa z kwot.
Uwaga: w przypadku gdy Inwestor jest częścią koncernu (grupy kapitałowej) lub podmiotem zależnym, Kompania Węglowa S.A. oczekuje przedstawienia podstawowych danych o działalności koncernu
(grupy).
W przypadku oferentów będących podmiotami zagranicznymi przedkładane dokumenty sporządzone w języku obcym winny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego, a nadto takie
dokumenty jak odpis z właściwego rejestru oraz pełnomocnictwo
do działania w imieniu oferenta w przypadku podmiotów zagranicznych pochodzących spoza Unii Europejskiej powinny być poświadczone przez Konsulat / Ambasadę RP w kraju siedziby oferenta.
Odpowiedź na niniejsze ogłoszenie prasowe – ofer ta powinna być
sporządzona w języku polskim, jednostronnie na papierze formatu
A-4, a strony powinny być ponumerowane oraz podpisane przez Potencjalnego Inwestora albo jego umocowanych przedstawicieli i parafowane na każdej stronie, natomiast załączniki, w sytuacji gdy nie
są oryginałami, powinny być dodatkowo poświadczone za zgodność
z oryginałem, zgodnie ze sposobem reprezentacji.
Ofer ta Potencjalnego Inwestora powinna być sporządzona w sposób
zgodny z wymaganiami określonymi w „Procedurze postępowania”.
Dnia 30 października 2014 r. nastąpi publiczne otwarcie ofert Potencjalnych Inwestorów w siedzibie Kompanii Węglowej S.A. o godzinie
14.00 w Sali 100.
Kompania Węglowa S.A. poinformuje Potencjalnego Inwestora
o przewidywanym terminie prowadzenia negocjacji z wybranymi
Potencjalnymi Inwestorami, niezwłocznie, nie później niż w terminie
14 dni od dnia otwarcia kopert.
Kompania Węglowa S.A. zastrzega sobie prawo do: wyboru jednego
lub kilku podmiotów, z którymi podejmie negocjacje, zmiany procedury lub harmonogramu negocjacji, odstąpienia od negocjacji bez
podania przyczyny, przedłużenia terminu składania odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji oraz przedłużenia terminu poinformowania o rozpatrzeniu odpowiedzi na to ogłoszenie.
Kompania Węglowa S.A. informuje Potencjalnych Inwestorów, iż każdy ze wspólników Spółki Wspólne Przedsiębiorstwo Energetyczne
spółka z o.o. ma prawo Tag Along, tj. prawo żądania, aby wspólnik zamierzający zbyć udziały doprowadził do zbycia przez pozostałych
wspólników spółki posiadanych przez nich udziałów, oraz prawo pierwokupu udziałów.
Kompania Węglowa S.A. nie ponosi i nie zwraca żadnych kosztów poniesionych przez Potencjalnego Inwestora zainteresowanego nabyciem
udziałów w Spółce w związku z przygotowaniem ofer ty, uczestnictwem
w negocjacjach i zawarciem umowy nabycia udziałów tej Spółki.
Kompania Węglowa S.A. zastrzega sobie prawo do żądania dodatkowych informacji i wyjaśnień od Potencjalnych Inwestorów, którzy
złożą odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji.