Wzór umowy spółki partnerskiej

Umowa spółki partnerskiej
Zawarta dnia 23.06.2015 r. w Krakowie pomiędzy:
1. Marcinem Żukiem zamieszkałym w Krakowie (31-060) przy ul. Gazowej 16,
legitymującym się dowodem osobistym wydanym przez Prezydenta Miasta Krakowa
seria i numer AFG269456 o numerze PESEL 73053166985,
2. Aleksandrą Modliszka zamieszkałą w Krakowie (31-752) przy ul. Wąwozowej 20,
legitymująca się dowodem osobistym wydanym przez Prezydenta Miasta Krakowa
seria i numer BGZ236125 o numerze PESEL 79121156987,
3. Krzysztofem Mrówką zamieszkałym w Krakowie (30-527) przy ul. Piwnej 8,
legitymującym się dowodem osobistym wydanym przez Prezydenta Miasta Krakowa
seria i numer ADX658632 o numerze PESEL 75021658962,
zwanych dalej „Partnerami”.
§ 1.
Partnerzy oświadczają, że w celu wykonywania wolnego zawodu architekta zawiązują spółkę
partnerską. [1]
§ 2.
1. Spółka będzie prowadzić działalność pod nazwą „M. Żuk Architekci Spółka partnerska”.
[2]
2. Spółka może używać skrótu firmy „M. Żuk Architekci Sp. p.”.
§ 3.
1. Siedzibą spółki jest miasto Kraków.
2. Spółka może działać na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
3. Czas trwania spółki jest nieoznaczony.
§ 4.
Przedmiotem działalności spółki jest opracowywanie projektów architektonicznych oraz
doradztwo w zakresie architektury związane z projektowaniem budowlanym oraz
projektowaniem urbanistycznym i architektonicznym kształtowaniem krajobrazu (PKD
71.11.Z.). [3]
§ 5.
Partnerzy oświadczają, że posiadają wymagane przepisami prawa uprawnienia budowlane w
specjalności architektonicznej oraz że są członkami Małopolskiej Okręgowej Izby Architektów
RP:
a. Marcin Żuk wpisany pod numerem: MP-2055,
b. Aleksandra Modliszka wpisana pod numerem: MP-3200,
c. Krzysztof Mrówka wpisany pod numerem: MP-2099.
§ 6.
1. Partnerzy wnoszą do spółki następujące wkłady:
a. Marcin Żuk wnosi wkład pieniężny w wysokości 40.000,00 zł (czterdzieści tysięcy
złotych) oraz zobowiązuje się do świadczenia na rzecz Spółki usług architektonicznych,
b. Aleksandra Modliszka wnosi wkład pieniężny w wysokości 20.000,00 zł (dwadzieścia
tysięcy złotych) oraz zobowiązuje się do świadczenia na rzecz Spółki usług
architektonicznych,
c. Krzysztof Mrówka wnosi wkład pieniężny w wysokości 20.000,00 zł (dwadzieścia
tysięcy złotych) oraz zobowiązuje się do świadczenia na rzecz Spółki usług
architektonicznych.
2. Wartość powyższych wkładów niepieniężnych Partnerzy wyceniają na 40.000,00 zł
(czterdzieści tysięcy złotych) każdy.
3. Prawo żądania corocznie wypłacenia odsetek od udziału kapitałowego Partnera jest
wyłączone w okresie 5 kolejnych lat obrotowych licząc od daty wpisu Spółki do rejestru. [4]
§ 7.
1. Partnerzy uczestniczą w zysku w następujący sposób: [5]
a. Marcin Żuk – 50%,
b. Aleksandra Modliszka – 25%,
c. Krzysztof Mrówka – 25%.
2. W stratach spółki Partnerzy uczestniczą w częściach równych.
§ 8.
1. Prowadzenie spraw spółki i jej reprezentację powierza się zarządowi spółki. [6]
2. Zarząd może być jednoosobowy lub wieloosobowy.
3. W przypadku zarządu wieloosobowego każdy członek zarządu może prowadzić sprawy
spółki oraz reprezentować spółkę samodzielnie.
4. Członkowie zarządu mogą być powołani spośród Partnerów lub spoza ich grona.
5. O powołaniu osoby na stanowisko członka zarządu decydują jednomyślną uchwałą
wszyscy Partnerzy. Powołanie członka zarządu następuje na czas nieoznaczony. Art. 201 § 1
k.s.h. w zw. z art. 97 § 2 k.s.h. nie stosuje się.
6. Odwołanie osoby z funkcji członka zarządu może nastąpić w każdym czasie uchwałą
Partnerów podjętą zwykłą większością głosów.
7. Prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy
wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki z zastrzeżeniem ust. 8 niniejszego
paragrafu.
8. Jednomyślnej uchwały wszystkich Partnerów wymaga:
a. udzielenie oraz odwołanie prokury,
b. powołanie pełnomocnika Spółki do zawierania umów z członkiem Zarządu,
c. ustalenie wynagrodzenia członka zarządu,
d. zawieranie umów o pracę,
e. dokonanie rozporządzenia prawem lub zaciągnięcia zobowiązania o wartości
powyżej 200.000,00 zł (dwieście tysięcy złotych),
f. zawieranie umów na czas nieoznaczony, których okres wypowiedzenia jest dłuższy
niż 3 miesiące,
g. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części
oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
h. nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości lub udziału nieruchomości.
§ 9.
1. Rozwiązanie spółki powodują:
a. jednomyślna uchwała wszystkich Partnerów,
b. ogłoszenie upadłości spółki,
c. utrata przez wszystkich Partnerów prawa wykonywania wolnego zawodu,
d. prawomocne orzeczenie sądu.
2. W przypadku rozwiązania spółki przeprowadza się jej likwidację na zasadach określonych
w Kodeksie spółek handlowych.
3. Śmierć Partnera, ogłoszenie upadłości Partnera, wypowiedzenie umowy spółki przez
Partnera lub wierzyciela Partnera nie powoduje rozwiązania spółki, a spółka trwa pomiędzy
pozostałymi Partnerami.
4. Spadkobierca Partnera nie może wstąpić do spółki w miejsce zmarłego Partnera.
5. W przypadku, gdy w spółce pozostanie tylko jeden Partner lub gdy tylko jeden Partner
będzie posiadał uprawnienia do wykonywania zawodu architekta, spółka rozwiązuje się z
upływem roku od dnia, w którym nastąpiły zdarzenia powodujące rozwiązanie spółki, chyba
że przed jego upływem do spółki przystąpi nowy Partner posiadający uprawnienia do
wykonywania zawodu architekta.
§ 10.
1. Rok obrotowy spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
2. Pierwszy rok obrotowy spółki kończy się dnia 31 grudnia 2015 roku.
§ 11.
Zmiana postanowień niniejszej umowy wymaga zgody wszystkich Partnerów i zachowania
formy pisemnej pod rygorem nieważności. [7]
§ 12.
W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową zastosowanie mają przepisy Kodeksu
spółek handlowych.
§ 13.
Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdego
Partnera.
PODPISY:
…………………………..
Marcin Żuk
…………………………..
…………………………..
Aleksandra Modliszka
Krzysztof Mrówka
Objaśnienia:
[1] Spółkę partnerską mogą założyć osoby uprawnione do wykonywania wolnych zawodów
enumeratywnie wymienionych w art. 88 k.s.h. tj. adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera
budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera
papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza
weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy
majątkowego i tłumacza przysięgłego. Zgodnie z art. 86 § 2 k.s.h. spółka partnerska może być powołana
w celu wykonywania więcej niż jednego zawodu, dlatego co do zasady należy przyjąć, że w ramach
jednej spółki partnerskiej mogą współpracować np. architekci i inżynierowie budownictwa, jednak
należy pamiętać, że spółka partnerska jest powołana tylko dla celów wykonywania wolnego zawodu,
dlatego nie można w jej ramach prowadzić działalności gospodarczej obejmującej czynności
niezwiązane z wykonywaniem zawodu.
[2] Firma spółki partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, a także
oznaczenie „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska”, a także oznaczenie wolnego
zawodu wykonywanego w spółce. Spółka partnerska jest również uprawniona do korzystania ze skrótu
„sp. p.” (art. 90 k.s.h.).
[3] Określenie przedmiotu działalności nie musi odnosić się w umowie spółki do Polskiej Klasyfikacji
Działalności (Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji
Działalności (PKD)), jednak należy pamiętać, że przy zgłaszaniu spółki do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego należy określić przedmiot działalności (w tym przedmiot przeważającej
działalności) według kodów PKD.
[4] Zasadniczo jeśli w umowie spółki nie wyłączymy zastosowania regulacji art. 53 k.s.h. w zw. z art. 37
k.s.h. w zw. z art. 89 k.s.h., wspólnik ma prawo żądania corocznie wypłacenia odsetek od swojego
udziału kapitałowego w wysokości 5%, jednak prawo to można wyłączyć lub ograniczyć czasowo, jak
też uczyniono w niniejszym wzorze.
[5] Co do zasady udział w zysku i stratach spółki jest równy (art. 51 k.s.h. w zw. z art. 37 k.s.h. w zw. z
89 k.s.h.), jednak w umowie spółki można tą kwestię uregulować inaczej.
[6] W spółce partnerskiej każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, chyba że co
innego wynika z umowy (art. 96 § 1 k.s.h.), jednak prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki może
być powierzone zarządowi (art. 97 k.s.h.), które to rozwiązanie przyjęto w niniejszym wzorze. Do
zarządu stosuje się odpowiednio przepisy art. 201-211 k.s.h. i art. 293-300 k.s.h., które dotyczą zarządu
w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
[7] Zarówno zawarcie umowy spółki partnerskiej jak i jej zmiana lub uzupełnienie wymaga
sporządzenia na piśmie pod rygorem nieważności (art. 92 k.s.h. w zw. z art. 73 k.c.).