Sprawozdanie Zarządu I półrocze 2009

Transkrypt

Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A.
z działalności
Grupy Kapitałowej BIOTON S.A.
w okresie od 01.01.2009 r. do 30.06.2009 r.
Warszawa, sierpień 2009
Spis treści
1.
Komentarz Prezesa Zarządu BIOTON S.A. do wyników finansowych i stanu realizacji
strategii Grupy za I półrocze 2009 r......................................................................................................... 4
2.
Zasady sporządzenia półrocznych sprawozdań finansowych....................................................... 6
2.1.
Średnie kursy wymiany złotego w okresie objętym półrocznymi sprawozdaniami finansowymi
oraz danymi porównawczymi, w stosunku do EUR.................................................................... 6
2.2.
Podstawowe pozycje skonsolidowanego bilansu, skonsolidowanego rachunku zysków i strat
oraz skonsolidowanego rachunku przepływów pienięŜnych ze skonsolidowanego półrocznego
sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanych danych porównawczych przeliczonych na
EUR............................................................................................................................................ 7
2.3.
Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pienięŜnych
z jednostkowego półrocznego sprawozdania finansowego oraz danych porównawczych
przeliczonych na EUR................................................................................................................ 8
3.
Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w półrocznych
sprawozdaniach finansowych ................................................................................................................... 9
4.
Opis podstawowych zagroŜeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku
obrotowego ............................................................................................................................................... 17
5.
Opis organizacji Grupy Kapitałowej BIOTON S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających
konsolidacji............................................................................................................................................... 19
6.
Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia
jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaŜy jednostek grupy kapitałowej, inwestycji
długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności ......................................... 20
7.
Stanowisko Zarządu Spółki odnośnie moŜliwości zrealizowania wcześniej publikowanych
prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w
stosunku do wyników prognozowanych................................................................................................. 21
8.
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zaleŜne co najmniej
5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu BIOTON S.A. na dzień przekazania raportu
półrocznego oraz zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki od przekazania
raportu za I kwartał 2009 r..................................................................................................................... 21
9.
Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające
i nadzorujące BIOTON S.A. na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian
w stanie posiadania w okresie od przekazania raportu za I kwartał 2009 r., odrębnie dla kaŜdej z
osób 21
10. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitraŜowego
lub organem administracji publicznej ................................................................................................... 22
11. Informacje o zawarciu przez BIOTON S.A. lub jednostkę od niej zaleŜną jednej lub wielu
transakcji z podmiotami powiązanymi, jeŜeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte
na innych warunkach niŜ rynkowe wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje
dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem
przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich
wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta ........................................... 23
12. Informacje o udzieleniu przez BIOTON S.A. lub przez jednostkę od niej zaleŜną poręczeń
kredytu lub poŜyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zaleŜnej
od tego podmiotu, jeŜeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość
co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki ....................................................................................... 23
13. Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego
BIOTON S.A. i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla
oceny moŜliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.......................................................................... 23
13.1.
Emisje akcji BIOTON S.A. ....................................................................................................... 23
13.2.
Umowy kredytowe.................................................................................................................... 24
2
14. Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki osiągnięte przez BIOTON S.A. i Grupę
Kapitałową BIOTON S.A. w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza ..................................... 24
14.1.
Zawarcie umowy z GEM Investments Advisers, Inc oraz GEM Global Yield Fund Ltd .......... 24
14.2.
Działalność Grupy na rynku chińskim ..................................................................................... 25
14.3.
Zawarcie aneksów do umów inwestycyjnych pomiędzy BIOTON S.A. i spółkami z grupy
Marvel...................................................................................................................................... 26
14.4.
Przychody / koszty finansowe................................................................................................... 27
15.
Oświadczenie Zarządu BIOTON S.A. o zgodności...................................................................... 27
16.
Oświadczenie Zarządu BIOTON S.A. o wyborze audytora ....................................................... 27
3
Niniejsze sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A. („Spółka”) z działalności Grupy Kapitałowej
BIOTON S.A. („Grupa”) w okresie od 01.01.2009 r. do 30.06.2009 r. zostało sporządzone zgodnie
z § 89 oraz § 90 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji
bieŜących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków
uznawania za równowaŜne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259, z późń. zm.).
1.
Komentarz Prezesa Zarządu BIOTON S.A. do wyników finansowych i stanu realizacji strategii
Grupy za I półrocze 2009 r.
Po pierwszych sześciu miesiącach 2009 roku, Grupa BIOTON osiągnęła całkowite przychody ze
sprzedaŜy produktów w wysokości 152,6 mln PLN, co oznacza wzrost o 13,03% w porównaniu do
przychodów ze sprzedaŜy produktów w analogicznym okresie 2008 roku, kiedy wysokość sprzedaŜy
osiągnęła 135,05 mln PLN. Wprawdzie raportowany całkowity przychód Grupy BIOTON w pierwszych
sześciu miesiącach 2008 roku wyniósł 165,7 mln PLN, jednak około 24,5 mln PLN tych przychodów
stanowiła jednorazowa transakcja związana ze sprzedaŜą praw komercjalizacji i dystrybucji szczepionki
na terytorium Rosji i byłych państw WNP, oraz dodatkowo 6,2 mln PLN stanowiła sprzedaŜ urządzeń do
fabryki Bioton Wostok w Rosji.
Na poziomie Zysku Operacyjnego za 1H 2009 Grupa zanotowała stratę w wysokości 49 mln PLN w
porównaniu do straty 0,8 mln PLN w analogicznym okresie ubiegłego roku (po eliminacji jednorazowej
sprzedaŜy praw na kwotę 24,5 mln PLN). Zanotowana w I półroczu strata wynika z realizacji Strategii
związanej z restrukturyzacją Grupy i ponoszonymi jednorazowymi kosztami:
•
15,5 mln PLN - bezpośrednie koszty restrukturyzacji w Polsce i Grupie SciGen
•
5,1 mln PLN - koszty związane z realizacją nowej Strategii (sprzedaŜ fabryki i
udziałów w Bioton Wostok, koszty kontraktu z firmą Bayer w Chinach, zmiany
wewnątrz Grupy)
•
18,7 mln PLN - odpisy jednorazowe wynikające z porządkowania bilansu, celem
stworzenia przejrzystości i przewidywalności prowadzenia biznesu w przyszłych
okresach
Cały 2009 rok upływa pod dyktando skutecznego wdroŜenia w Grupie Bioton nowej strategii przez nową
Kadrę Zarządzającą. Dla jej wdroŜenia prowadzone są działania o fundamentalnym dla Spółki znaczeniu:
ograniczenie kosztów działalności przy jednoczesnym zwiększeniu skali sprzedaŜy z pełnym
monitorowaniem ryzyka biznesowego. Przedstawiona przez nową Kadrę Zarządzającą strategia wyraŜa
się w biznesowej triadzie: koncentracji na kluczowych produktach (insuliny), optymalnym wykorzystaniu
posiadanych mocy produkcyjnych i wzmocnieniu potencjału ludzkiego. Priorytetem jest poprawa
rentowności obszarów biznesowych w Polsce i na rynkach międzynarodowych. Strategia rozwoju Spółki
i wzrostu sprzedaŜy oparta została na tworzeniu stałych biznesowych aliansów z globalnymi firmami
farmaceutycznymi na kluczowych rynkach o duŜym potencjale wzrostu: Chiny, Rosja i kraje Wspólnoty
Niepodległych Państw, Indie oraz Azja i Pacyfik. Spółka prognozuje, Ŝe pozwoli to uzyskać w
stosunkowo krótkim czasie zwiększone przychody. Fundamentalnym krokiem w realizacji tej strategii
jest podpisanie umowy dystrybucji insuliny na rynku chińskim z jednym z największych koncernów
farmaceutycznych na świecie, firmą Bayer. Kolejnym istotnym aspektem reorganizacji jest
uporządkowanie finansowania wewnętrznego i zewnętrznego w Spółce. Wszelkie zobowiązania Spółki
wynikające z umów kredytowych są płacone na bieŜąco. Aktualna wartość zadłuŜenia Spółki została
obniŜona od początku 2009 roku o 160 mln PLN do poziomu 284 mln PLN.
Polska (Bioton S.A.)
Pierwsze półrocze 2009 roku to dla spółki wyjątkowy okres, w którym z zaangaŜowaniem i
determinacją rozpoczęto szereg konkretnych działań istotnych dla przyszłości i stabilności
kapitałowej spółki. Spółka rozpoczęła proces restrukturyzacji i reorganizacji działalności Bioton
SA w Polsce, w którym wspiera nas uznana na świecie firma konsultingowa Roland Berger.
Potencjał zidentyfikowanych i juŜ realizowanych projektów wynosi blisko 30 mln PLN
EBITDA oraz około 75 mln PLN uwolnionego kapitału w ciągu najbliŜszych dwóch lat.
Nastąpiła teŜ redukcja zatrudnienia o prawie 90 osób.
4
Spółka wzmocniła kadrę manadŜerską w obszarach: finansów, rozwoju rynków i produktów
oraz zarządzania zasobami ludzkimi.
Z duŜym sukcesem przeprowadzono emisję akcji oraz warrantów subskrypcyjnych. Spółka
pozyskała kapitał konieczny do uzdrownienia sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej BIOTON
oraz zapewnienia jej stabilnego rozwoju. Ponadto Spółka bardzo skutecznie w drodze trudnych
negocjacji przeprowadziła restrukturyzację zobowiązań wobec banków.
SciGen Ltd
W kwietniu 2009 roku nastąpiła zmiana na stanowisku CEO SciGen, wraz z nią rozpoczęto
proces restrukturyzacji i reorganizacji spółki i oceny potencjału portfela produktów do
generowania pozytywnych przepływów finansowych i budowania wartości firmy. Pozytywne
efekty są spodziewane juŜ w pierwszej połowie 2010 roku.
SciGen uzyskał rejestrację dla produktu Sci-B-Vac (szczepionka przeciw wirusowemu zapaleniu
wątroby typu B) na terenie Izraela, Indii i Hong Kongu. SciGen prowadzi działania mające
doprowadzić do rejestracji tego unikalnego na świecie produktu na rynkach UE i USA. Firma
jest w trakcie poszukiwania partnera do globalnej komercjalizacji tego produktu.
MJ Bioton
Spółka koncentruje swoją uwagę na pracach rozwojowych na rzecz rejestracji centralnej na
rynku UE klasycznej insuliny ludzkiej oraz pozyskania insulin analogowych.
BioPartners
W ramach spółki R&D dokonano restrukturyzacji i reorganizacji, dostosowując jej strukturę
organizacyjną do nowych zadań i redukując zatrudnienie o 25% w stosunku do okresu
analogicznego 2008 roku. Zmieniono teŜ skład zarządu spółki, do którego Bioton wprowadził
swojego przedstawiciela.
BioPartners koncentruje swoją działalność na finalizowaniu prac badawczych nad hormonem
wzrostu o kontrolowanym uwalnianiu (SR-hGH), z cezurą czasową złoŜenia wniosku
rejestracyjnego w EMEA na rzecz tego ostatniego nie później niŜ w I Q 2010.
Spółka jest w trakcie analizowania najskuteczniejszej ścieŜki rozwoju i komercjalizacji dla
Biferonex’u (interferon beta ), którego wniosek rejestracyjny został wycofany z EMEA w maju
bieŜącego roku. Wśród alternatyw rozwaŜane są: złoŜenie dokumentacji z wnioskiem o
rejestracje w krajach, w których obowiązują inne wymagania regulacyjne, aplikacja na rynek
amerykański (FDA) oraz rynek australijski (TGA), ponowne złoŜenie wniosku do EMEA.
Spółka, zgodnie z przyjętą strategią, prowadzi rozmowy z potencjalnymi partnerami (Big
Pharma ) na rzecz współpracy w prowadzeniu procesów rejestracyjnych oraz komercjalizacji
produktów BioPartners.
Firma podpisała umowę o współpracy z Polpharmą dającą tej drugiej prawa wyłączne do
komercjalizacji produktu Ribaviryna na rynku Europy, CIS, Australii i Japonii. Produkt jest w
trakcie rejestracji w EMEA. Pierwsza sprzedaŜ powinna nastąpić pod koniec 2010 roku.
Ostatnie półrocze 2009 to kontynuacja wielu rozpoczętych juŜ projektów z długoterminowymi,
pozytywnymi dla Spółki skutkami. W dniu 9 lipca 2009 Spółka zawarła umowę dostawy i dystrybucji
insuliny na terytorium Chińskiej Republiki Ludowej z Bayer Healthcare Company (BHC) na okres 15 lat.
Stroną umowy z BHC jest takŜe SciGen Limited. W oparciu o zakładane przez strony wolumeny
sprzedaŜy, wysokość przychodów w całym okresie jej trwania powinna wynieść od 1,548 do 2,005
miliardów USD. Ponadto z tytułu udzielenia wyłącznej licencji i wyłącznych praw do komercjalizacji
produktu na terytorium Chin, BHC zobowiązał się do zapłaty Spółce wynagrodzenia w wysokości 31 mln
Euro.
Rozpoczęte wiosną 2009 roku negocjacje w sprawie sprzedaŜy fabryki Bioton Wostok weszły w swój
ostatni etap realizacji. Ustalone zostały parametry finansowe transakcji odnoszące się do 38% udziałów
Bioton w spółce Bioton Wostok. Finalizacja sprzedaŜy nastąpi po zakończeniu negocjacji strony
rosyjskiej, mającej 62% udziałów. Przewidywany termin zbycia – IV kwartał 2009. Jednocześnie Spółka
prowadzi intensywne prace nad zmianą profilu działalności na rynku rosyjskim z lokalnego JV (Bioton
Wostok) na kooperację z globalnym koncernem farmaceutycznym, powielając zrealizowaną strategię z
firmą Bayer na rynku Chin. Jesteśmy w zaawansowanych rozmowach z potencjalnymi partnerami,
5
globalnymi koncernami farmaceutycznymi, od dawna obecnymi na rynkach Rosji i WNP. Przewidywany
termin zakończenia negocjacji i ogłoszenia wybranego partnera to równieŜ IV kwartał 2009.
Proces restrukturyzacji i reorganizacji kontynuowany jest zarówno w Bioton SA jak i innych spółkach
Grupy Bioton. Redukcja zadłuŜenia jest jednym z naczelnych priorytetów Spółki; spodziewamy się
obniŜenia wartości do około 170 mln PLN na koniec 2009 roku.
Rozpoczynamy równieŜ prace nad budŜetem Grupy Bioton na rok 2010. WiąŜe się to z wdroŜeniem w
Spółce kompleksowego procesu budŜetowania i jednocześnie odpowiedzialności budŜetowej przy jego
realizacji wśród wszystkich podmiotów w Grupie, jak i poszczególnych działów tych podmiotów.
Wprowadzamy systemy wewnątrz firmowe oraz mechanizmy kontroli pozwalające na sprawniejsze
komunikowanie się z rynkiem kapitałowym poprzez przewidywalność i wiarygodność naszych prognoz i
duŜo większą przejrzystość Spółki.
Janusz R. Guy
Prezes Zarządu
Dyrektor Generalny
BIOTON S.A.
2.
Zasady sporządzenia półrocznych sprawozdań finansowych
Zastosowane zasady rachunkowości zostały przedstawione, odpowiednio, w pkt. 1.1.5 półrocznego
sprawozdania finansowego Grupy za okres od 01.01.2009 r. do 30.06.2009 r. oraz w pkt. 1.5 półrocznego
sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2009 r. do 30.06.2009 r.
2.1. Średnie kursy wymiany złotego w okresie objętym półrocznymi sprawozdaniami finansowymi oraz
danymi porównawczymi, w stosunku do EUR
Ogłoszone przez Narodowy Bank Polski średnie kursu wymiany złotego w stosunku do EUR, w okresach
objętych półrocznymi sprawozdaniami finansowymi i porównawczymi danymi finansowymi,
zaprezentowano w poniŜszej tabeli.
Okres
01.01.2008 - 30.06.2008
01.01.2009 - 30.06.2009
Średni kurs
w okresie
Minimalny
kurs w
okresie
Maksymalny
kurs w
okresie
3,4776
3,3542
3,6577
4,5184
3,9170
4,8999
Data
bilansowa
Kurs
w dacie
bilansowej
2008-06-30
3,3542
2008-12-31
4,1724
2009-06-30
4,4696
6
2.2. Podstawowe pozycje skonsolidowanego bilansu, skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz
skonsolidowanego rachunku przepływów pienięŜnych ze skonsolidowanego półrocznego
sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanych danych porównawczych przeliczonych na EUR
WYBRANE SKONSOLIDOWANE
DANE FINANSOWE
I.
Przychody netto ze sprzedaŜy
II.
Zysk (strata) brutto z działalności
operacyjnej
III. Zysk (strata) brutto przed
opodatkowaniem
IV. Zysk (strata) netto przypadający
(-a) akcjonariuszom jednostki
dominującej
V.
Przepływy pienięŜne netto
z działalności operacyjnej
VI. Przepływy pienięŜne netto
z działalności inwestycyjnej
VII. Przepływy pienięŜne netto
z działalności finansowej
VIII. Przepływy pienięŜne netto, razem
IX. Aktywa razem
X.
Zobowiązania i rezerwy na
zobowiązania
XI. Zobowiązania długoterminowe
XII. Zobowiązania krótkoterminowe
XIII. Kapitał własny
XIV. Kapitał akcyjny
XV. ŚredniowaŜona liczba akcji
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję
(w PLN/EUR)
XVII. Wartość księgowa na jedną akcję
(w PLN EUR)
30.06.2009 r. 30.06.2008 r. 30.06.2009 r. 30.06.2008 r.
(tys. PLN)
(tys. PLN)
(tys. EUR)
(tys. EUR)
152 650
165 751
33 784
47 662
(49 029)
23 706
(10 851)
6 817
(37 096)
(19 893)
(8 210)
(5 720)
(39 245)
(18 298)
(8 686)
(5 262)
(58 224)
29 119
(12 886)
8 373
(43 309)
(233 562)
(9 585)
(67 162)
118 096
272 538
26 137
78 370
16 563
2 177 058
68 095
1 870 994
3 666
487 081
19 581
557 806
644 913
731 176
144 289
217 988
184 340
235 800
41 243
70 300
460 573
495 376
103 046
147 688
1 532 145
1 139 818
342 792
339 818
889 075
611 959
198 916
182 446
3 627 513 317 3 026 788 852 3 627 513 317 3 026 788 852
(0,0108)
(0,0060)
(0,0024)
(0,0017)
0,4224
0,3766
0,0945
0,1123
7
2.3. Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pienięŜnych
z jednostkowego półrocznego sprawozdania finansowego oraz danych porównawczych
przeliczonych na EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
IX.
X.
XI.
XII.
XIII.
XIV.
XV.
XVI.
XVII.
30.06.2009 r. 30.06.2008 r. 30.06.2009 r.
(tys. PLN)
(tys. PLN)
(tys. EUR)
62 757
123 133
13 889
30.06.2008 r.
(tys. EUR)
35 407
Przychody netto ze sprzedaŜy
Zysk (strata) brutto z działalności
(35 452)
31 678
(7 846)
9 109
operacyjnej
Zysk (strata) brutto przed
1 437
(48 445)
318
(13 931)
opodatkowaniem
Zysk (strata) netto
(4 370)
(39 555)
(967)
(11 374)
(46 401)
(12 071)
(10 269)
(3 471)
z działalności operacyjnej
(60 061)
(195 491)
(13 293)
(56 214)
z działalności inwestycyjnej
115 113
264 997
25 476
76 201
z działalności finansowej
Przepływy pienięŜne netto, razem
8 651
57 435
1 915
16 516
Aktywa razem
1 788 609
1 729 245
400 172
515 546
Zobowiązania i rezerwy na
455 282
586 511
101 862
174 859
zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
97 797
191 563
21 880
57 111
Zobowiązania krótkoterminowe
357 485
394 948
79 981
117 747
Kapitał własny
1 333 327
1 142 734
298 310
340 687
Kapitał akcyjny
889 075
611 959
198 916
182 446
ŚredniowaŜona liczba akcji
3 627 513 317 3 026 788 852 3 627 513 317 3 026 788 852
Zysk (strata) na jedną akcję
(0,0012)
(0,0131)
(0,0003)
(0,0038)
zwykłą (w PLN/EUR)
Wartość księgowa na jedną akcję
0,3676
0,3775
0,0822
0,1126
(w PLN / EUR)
8
3.
Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w półrocznych
sprawozdaniach finansowych
Istotnym elementem wpływającym na porównywalność danych za lata 2009 i 2008 jest zmiana kursu PLN
w stosunku do głównych walut uŜywanych w Grupie:
• w porównaniu do I półrocza 2008 r. w I półroczu 2009 r. średni kurs PLN w stosunku do USD
zmniejszył się o ponad 50 %, a w stosunku do EUR o prawie 30 %,
• w porównaniu do 31.12.2008 r. na 30.06.2009 r. kurs PLN stosunku do USD zmniejszył się o
prawie 7 %, a w stosunku do EUR o ponad 11 %.
Wskaźniki dynamiki poszczególnych składników jednostkowego i skonsolidowanego bilansu zostały
obliczone poprzez porównanie ich wartości na 30.06.2009 r. z wartościami na 31.12.2008 r.
Jednostkowy bilans analityczny – aktywa
30.06.2008
31.12.2008
30.06.2009
zmiany
Treść
suma
w tys. zł
struktura
w%
suma
w tys. zł
struktura
w%
suma
w tys. zł
struktura
w%
w tys.
zł
w%
AKTYWA
1 729 245
100,0% 1 697 438
100,0% 1 788 609
100,0%
91 171
5,4%
A. Aktywa trwałe
1 243 552
71,9% 1 372 623
80,9% 1 421 601
79,5%
48 978
3,6%
1. Rzeczowe aktywa trwałe
237 047
13,7%
285 960
16,8%
286 459
16,0%
499
0,2%
2. Wartości niematerialne
184 945
10,7%
131 715
7,8%
125 327
7,0%
-6 388
-4,8%
3. Długoterminowe aktywa finansowe
316 405
18,3%
433 263
25,5%
493 899
27,6%
60 636
14,0%
4. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i pozostałych
479 279
27,7%
478 348
28,2%
478 348
26,7%
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
0
n/m
25 199
1,5%
42 990
2,5%
37 182
2,1%
-5 808
-13,5%
5. Długoterminowe naleŜności
6. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
7. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
677
0,0%
347
0,0%
386
0,0%
39
11,2%
485 693
28,1%
324 815
19,1%
367 008
20,5%
42 193
13,0%
1. Zapasy
68 800
4,0%
66 453
3,9%
63 242
3,5%
-3 211
-4,8%
2. Krótkoterminowe aktywa finansowe
21 350
1,2%
40 643
2,4%
25 755
1,4%
-14 888
-36,6%
B. Aktywa obrotowe
3. NaleŜności z tytułu podatku dochodowego
3 504
0,2%
8 409
0,5%
2 447
0,1%
-5 962
-70,9%
293 844
17,0%
177 682
10,5%
78 225
4,4%
-99 457
-56,0%
5. Środki pienięŜne
86 850
5,0%
27 415
1,6%
36 066
2,0%
8 651
31,6%
6. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
11 345
0,7%
4 213
0,2%
36 124
2,0%
4. NaleŜności z tytułu dostaw i usług i pozostałe
7. Aktywa przeznaczone do sprzedaŜy
125 149
31 911 757,4%
7,0% 125 149 100,0%
9
Skonsolidowany bilans analityczny – aktywa
30.06.2008
31.12.2008
30.06.2009
zmiany
Treść
suma
w tys. zł
struktura
w%
suma
w tys. zł
struktura
w%
suma
w tys. zł
struktura
w%
w tys.
zł
1 870 994
100,0% 2 064 772
100,0% 2 177 058
A. Aktywa trwałe
1 344 924
71,9% 1 694 300
82,1% 1 686 592
77,5%
-7 708
-0,5%
366 291
19,6%
488 847
23,7%
513 129
23,6%
24 282
5,0%
1. Rzeczowe aktywa trwałe
2. Nieruchomości inwestycyjne
100,0% 112 286
w%
AKTYWA
5,4%
623
0,0%
737
0,0%
803
0,0%
66
9,0%
35 080
1,9%
37 215
1,8%
39 865
1,8%
2 650
7,1%
4. Inne wartości niematerialne i prawne
725 272
38,8%
969 891
47,0% 1 033 340
47,5%
63 449
6,5%
5. Długoterminowe aktywa finansowe
133 598
7,1%
97 079
4,7%
1 934
0,1%
-95 145
-98,0%
37 227
2,0%
29 874
1,4%
33 188
1,5%
3 314
11,1%
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
0
n/m
43 155
2,3%
66 261
3,2%
59 691
2,7%
-6 570
-9,9%
0,2%
246
5,6%
22,5% 119 994
32,4%
3. Wartość firmy
6. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i pozostałych
7. Długoterminowe naleŜności
8. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
9. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
3 678
0,2%
4 396
0,2%
4 642
B. Aktywa obrotowe
526 070
28,1%
370 472
17,9%
490 466
1. Zapasy
113 787
6,1%
92 972
4,5%
90 164
4,1%
36 770
2,0%
46 354
2,2%
14
0,0%
2. Krótkoterminowe aktywa finansowe
3. NaleŜności z tytułu podatku dochodowego
-2 808
-3,0%
-46 340 -100,0%
4 382
0,2%
9 223
0,4%
3 622
0,2%
-5 601
-60,7%
4. NaleŜności z tytułu dostaw i usług i pozostałe
242 512
13,0%
146 840
7,1%
146 991
6,8%
151
0,1%
5. Środki pienięŜne
115 177
6,2%
61 719
3,0%
78 282
3,6%
16 563
26,8%
13 442
0,7%
8 461
0,4%
40 992
1,9%
32 531
384,5%
0
0,0%
4 903
0,2%
130 401
6,0% 125 498
n/m
6. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
7. Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaŜy
Rzeczowe aktywa trwałe
Spółka
W I półroczu 2009 r. Spółka zakończyła realizację kolejnego etapu projektu „Budowa bazy wytwórczej
do produkcji leków otrzymywanych na drodze biotechnologicznej” na łączną wartość 17 201 tys. zł.
Powstały środki trwałe związane z infrastrukturą na kwotę 9 421 tys. zł oraz maszyny i urządzenia do
produkcji na kwotę 7 780 tys. zł.
Koszty amortyzacji za I półrocze 2009 r. wynosiły 6 731 tys. zł (na 30.06.2008 r. 4 790 tys. zł).
Grupa
W I półroczu 2009 r. wartość rzeczowych aktywów trwałych wzrosła o 24 282 tys. zł. W tym okresie
Grupa dokonała zakupów związanych ze środkami trwałymi w budowie na kwotę 19 867 tys. zł.
Poniesione nakłady dotyczyły realizacji projektów Spółki oraz projektów Grupy Kapitałowej SciGen Ltd
(w kwocie 10 516 zł, w tym: budowy fabryki w Izraelu w wysokości 8 946 tys. zł i pozostałych środków
trwałych w budowie w wysokości 1 570 tys. zł).
W związku ze zmianami kursów walut wartość rzeczowych aktywów trwałych wzrosła o 14 915 tys. zł.
Koszty amortyzacji za I półrocze wynosiły 8 530 tys. zł (za I półrocze 2008 r. 5 909 tys. zł). Pozostałe
ruchy na rzeczowych aktywach trwałych zmniejszyły ich wartość o 1 970 tys. zł.
Wartości niematerialne i prawne
Spółka
W I półroczu 2009 r. Spółka poniosła nakłady na wartości niematerialne w realizacji w wysokości 2 378
tys. zł. Na 30.06.2009 r. Spółka dokonała odpisu aktualizującego prace rozwojowe dotyczące wartości
niematerialnych, które nie będą kontynuowane w wysokości 5 125 tys. zł oraz wartości niematerialnych,
które nie będą wykorzystywane w wysokości 359 tys. zł.
Koszty amortyzacji za I półrocze 2009 r. wynosiły 3 282 tys. zł (na 30.06.2008 r. 3 608 tys. zł).
10
Grupa
W I półroczu 2009 r. wartości niematerialne wzrosły o 63 449 tys. zł (o 6,5 %). W tym okresie Grupa
poniosła nakłady na prace rozwojowe w realizacji w wysokości 30 216 tys. zł, w tym: Grupa Kapitałowa
BioPartners Holdings AG w wysokości 25 729 tys. zł. (Ravanex - 5 306 tys. zł, Valtropin i sr-hgH
20 423 tys. zł) oraz Spółka w wysokości określonej powyŜej. Pozostałe nakłady wyniosły 2 109 tys. zł.
Na 30.06.2009 r. odpisów aktualizujących wartości niematerialnych dokonała Spółka oraz Grupa
Kapitałowa SciGen Ltd (odpisy aktualizujące wartość licencji na SciTropin - w wysokości 1 866 tys. zł.
i na SciFeron - w wysokości 7 608 tys. zł.).
W związku ze zmianami kursów walut wartości niematerialne zwiększyły się o 59 863 tys. zł.
Koszty amortyzacji za I półrocze 2009 r. wynosiły 5 810 tys. zł (za I półrocze 2008 r. 5 174 tys. zł).
Pozostałe ruchy na wartościach niematerialnych zmniejszyły ich wartość o 1 405 tys. zł.
Długoterminowe aktywa finansowe
Spółka
W I półroczu 2009 r. zaangaŜowanie finansowe w spółki zaleŜne wzrosło do kwoty 493 899 tys. zł (na
31.12.2008 r. kwota ta wynosiła 433 263 tys. zł). Wzrost wynikał z przekazanych poŜyczek do SciGen
Ltd w wysokości 3 700 tys. USD, BioPartners Holdings AG w wysokości 12 600 tys. USD i do MJ
Bioton Life Sciences Ltd w wysokości 450 tys. EUR. Spółka w I półroczu 2009 r. naliczyła odsetki na
kwotę 12 777 tys. zł oraz objęła odpisem aktualizującym na kwotę 3 926 tys. zł naliczone odsetki od
poŜyczek udzielonych BIOTON WOSTOK ZAO. NaleŜności z tytułu poŜyczki udzielonej BIOTON
TRADE Sp. z o.o. zostały przekwalifikowane do aktywów przeznaczonych do sprzedaŜy w kwocie
22 916 tys. zł.
Grupa
W związku z planowaną sprzedaŜą BIOTON WOSTOK ZAO długoterminowa część inwestycji w tej
spółce w wysokości 99 126 tys. zł. została zakwalifikowana jako aktywa przeznaczone do sprzedaŜy.
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
W I półroczu 2009 r. wartość inwestycji w jednostkach stowarzyszonych zwiększyła się z tytułu wzrostu
udziału Grupy w zmianie wartości aktywów netto spółki INDAR ZAO o 1 491 tys. zł.
Krótkoterminowe aktywa finansowe
Spółka
W I półroczu 2009 r. Spółka sprzedała akcje HTL - Strefa S.A., co obniŜyło saldo krótkoterminowych
aktywów finansowych o kwotę 23 766 tys. zł. Na saldo krótkoterminowych aktywów finansowych na
30.06.2009 r. składają się równieŜ odsetki i róŜnice kursowe od poŜyczki udzielonej BioPartners
Holdings AG w kwocie 8 878 tys. zł.
Grupa
W związku z planowaną sprzedaŜą BIOTON WOSTOK ZAO krótkoterminowa część inwestycji w tej
spółce w wysokości 26 023 tys. zł została zakwalifikowana jako aktywa przeznaczone do sprzedaŜy. Na
saldo krótkoterminowych aktywów finansowych na 30.06.2009 r. składa się równieŜ sprzedaŜ przez
Spółkę akcji HTL – Strefa S.A. oraz róŜnice kursowe.
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Spółka
Na 30.06.2009 r. saldo krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych wynosiło 36 124 tys. zł, z tego
kwota 33 078 tys. zł stanowi koszt rozwiązanej umowy dystrybucyjnej, kwota 3 046 tys. zł to pozostałe
rozliczenia, w tym m.in.: przychody od firmy Ferring International Center SA za II kwartał 2009 r. w
wysokości 1 047 tys. zł, podatki i opłaty 558 tys. zł, opłaty licencyjne 454 tys. zł (na 31.12.2008 r. saldo
rozliczeń międzyokresowych wynosiło 4 214 tys. zł). Na 30.06.2009 r. Spółka objęła odpisem
aktualizującym prace rozwojowe w realizacji dotyczące rejestracji zagranicznych na kwotę 2 823 tys. zł.
11
Grupa
Na 30.06.2009 r. saldo krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych wynosiło 40 992 tys. zł z tego
kwota 36 124 tys. zł stanowiła saldo krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych Spółki, a na
pozostałą kwotę składała się m. in. wartość zapasów produktów dotyczących badań klinicznych Grupy
Kapitałowej BioPartners Holdings AG (zapas sr-HGH) 1 729 tys. zł i kaucje w kwocie 1 123 tys. zł, (na
31.12.2008 r. saldo rozliczeń międzyokresowych wynosiło 8 461 tys. zł).
Aktywa przeznaczone do sprzedaŜy
Spółka
W I półroczu 2009 r. Spółka przekwalifikowała inwestycję w BIOTON WOSTOK ZAO do aktywów
przeznaczonych do sprzedaŜy, w związku z rozpoczęciem procesu sprzedaŜy tej spółki.
Aktywa przeznaczone do sprzedaŜy na dzień 30.06.2009 r. wynosiły 125 149 tys. zł.
Grupa
Aktywa przeznaczone do sprzedaŜy na dzień 30.06. 2009 r. wyniosły 130 401 tys. zł, na które składa się
inwestycja w BIOTON WOSTOK ZAO w kwocie 125 149 tys. zł oraz maszyny do liofilizacji o wartości
5 252 tys. zł przeznaczone do sprzedaŜy przez Zarząd spółki Fisiopharma S.r.l. Zmiana w stosunku do
końca roku 2008 wynika z przeklasyfikowania inwestycji w BIOTON WOSTOK ZAO do aktywów
przeznaczonych do sprzedaŜy w związku z rozpoczęciem w 2009 r. procesu sprzedaŜy tej spółki.
Jednostkowy bilans analityczny – pasywa
30.06.2008
31.12.2008
30.06.2009
zmiany
Treść
suma
w tys. zł
struktura
w%
suma
w tys. zł
struktura
w%
suma
w tys. zł
struktura
w%
w tys. zł
w%
PASYWA
1 729 245
100,0% 1 697 438
100,0% 1 788 609
100,0%
91 171
5,4%
A. Kapitały własne
1 142 734
66,1% 1 070 695
63,1% 1 333 327
74,5%
262 632
24,5%
1. Kapitał akcyjny
611 959
35,4%
611 959
36,1%
889 075
49,7%
277 116
45,3%
2. Kapitał z emisji akcji powyŜej ich wartości nominalnej
527 293
30,5%
527 293
31,1%
448 588
25,1%
-78 705
-14,9%
3. Kapitał zapasowy
43 037
2,5%
43 037
2,5%
34
0,0%
-43 003
-99,9%
4. Zyski zatrzymane
-39 555
-2,3%
-111 594
-6,6%
-4 370
-0,2%
107 224
-96,1%
B. Zobowiązania długoterminowe
191 563
11,1%
157 764
9,3%
97 797
5,5%
-59 967 -38,0%
1. Z tytułu kredytów, poŜyczek i instrumentów dłuŜnych
158 290
9,2%
143 707
8,5%
70 680
4,0%
-73 027
-50,8%
0
0,0%
2. Z tytułu świadczeń pracowniczych
1 040
0,1%
1 043
0,1%
1 043
0,1%
32 233
1,9%
13 014
0,8%
26 074
1,5%
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
394 948
22,8%
468 979
27,6%
357 485
68 447
4,0%
80 967
4,8%
26 265
1,5%
-54 702
-67,6%
205 078
11,9%
219 363
12,9%
187 198
10,5%
-32 165
-14,7%
3. Z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
118 873
6,9%
152 853
9,0%
127 512
7,1%
-25 341
-16,6%
2 550
0,1%
15 796
0,9%
16 510
0,9%
714
4,5%
3. Przychody przyszłych okresów
4. Z tytułu podatku odroczonego
C. Zobowiązania krótkoterminowe
1. Kredyty w rachunku bieŜącym
4. Inne rozliczenia międzyokresowe
13 060 100,4%
0
n/m
20,0% -111 494 -23,8%
12
Skonsolidowany bilans analityczny – pasywa
30.06.2008
31.12.2008
30.06.2009
zmiany
Treść
suma
w tys. zł
struktura
w%
suma
w tys. zł
struktura
w%
suma
w tys. zł
struktura
w%
w tys. zł
w%
PASYWA
1 870 994
100,0% 2 064 772
100,0% 2 177 058
100,0%
112 286
5,4%
A. Kapitały własne
1 139 818
60,9% 1 237 686
59,9% 1 532 145
70,4%
294 459
23,8%
1. Kapitał akcyjny
611 959
32,7%
611 959
29,6%
889 075
40,8%
277 116
45,3%
2. Kapitał z emisji akcji powyŜej ich wartości nominalnej
527 293
28,2%
527 293
25,5%
448 588
20,6%
-78 705
-14,9%
40 300
2,2%
40 300
2,0%
15 599
0,7%
-24 701
-61,3%
4. Pozostałe kapitały
2 597
0,1%
3 289
0,2%
4 300
0,2%
1 011
30,7%
5. Kapitał z aktualizacji wyceny
2 897
0,2%
6 022
0,3%
6 022
0,3%
0
0,0%
-226 734
-12,1%
8 664
0,4%
66 959
3,1%
118 537
6,3%
-90 982
-4,4%
-36 935
-1,7%
3. Kapitał zapasowy
6. RóŜnice kursowe z przeliczenia jednostek
podporządkowanych
7. Zyski zatrzymane
8. Udziały mniejszości
58 295 672,8%
54 047
-59,4%
7 396
5,6%
62 969
3,4%
131 141
6,4%
138 537
6,4%
B. Zobowiązania długoterminowe
235 800
12,6%
236 633
11,5%
184 340
8,5%
-52 293 -22,1%
171 456
9,2%
163 897
7,9%
92 705
4,3%
-71 192
-43,4%
3 754
0,2%
4 921
0,2%
5 385
0,2%
464
9,4%
3. Przychody przyszłych okresów
32 233
1,7%
13 014
0,6%
26 074
1,2%
4. Z tytułu podatku odroczonego
27 623
1,5%
54 029
2,6%
57 723
2,6%
3 694
734
0,0%
772
0,0%
2 453
0,1%
1 681 217,7%
495 376
26,5%
590 453
28,6%
460 573
95 007
5,1%
108 186
5,2%
49 600
2,3%
-58 586
-54,2%
205 983
11,0%
220 626
10,7%
189 102
8,7%
-31 524
-14,3%
3. Z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
166 056
8,9%
211 794
10,3%
178 695
8,2%
-33 099
-15,6%
3 612
0,2%
3 418
0,2%
3 303
0,2%
-115
-3,4%
24 718
1,3%
46 429
2,2%
39 873
1,8%
-6 556
-14,1%
2. Z tytułu świadczeń pracowniczych
5.Rezerwy i długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
C. Zobowiązania krótkoterminowe
1. Kredyty w rachunku bieŜącym
4. Z tytułu podatków
5 .Inne rozliczenia międzyokresowe
13 060 100,4%
6,8%
21,2% -129 880 -22,0%
Kapitały własne
Spółka
W I półroczu Spółka dokonała emisji akcji serii M, N R i S po cenie równej wartości nominalnej, z których
pozyskała łączne środki brutto w wysokości 277 116 tys. zł. Koszty emisji, które wyniosły 10 115 tys. zł
pomniejszyły wielkość kapitału z emisji akcji powyŜej wartości nominalnej.
Zobowiązania z tytułu kredytów i poŜyczek oraz innych instrumentów dłuŜnych
Spółka
Na dzień 30.06.2009 r. zobowiązania Spółki z tytułu kredytów spadły o kwotę 91 966 tys. zł
w porównaniu do stanu na dzień 31.12.2008 r., w tym do BRE S.A. o kwotę 26 482 tys. zł, PEKAO S.A.
o kwotę 63 269 tys. zł, FORTIS Bank S.A. o kwotę 250 tys. zł i BGś S.A. o kwotę 1 965 tys. zł. Wzrost
wystąpił tylko w przypadku BOŚ S.A. o kwotę 175 tys. zł z tytułu odsetek naliczonych na 30.06.2009 r.
W I półroczu 2009 r. Spółka. zaciągnęła poŜyczkę krótkoterminową od Chione Ltd w wysokości
6 000 tys. EUR. Zgodnie z umową kwota poŜyczki oraz odsetek została przekonwertowana na akcje
Spółki.
Na 30.06.2009 r. zadłuŜenie z tytułu emisji obligacji wyniosło 36 145 tys. zł i jest płatne w dwóch
terminach: do 09.07.2009 r. w wysokości 6 000 tys. zł (obligacje zostały wykupione w terminie) oraz
pozostała kwota do 30.10.2009 r.
13
Wskaźniki dynamiki poszczególnych składników skonsolidowanego i jednostkowego rachunku zysków
i strat zostały obliczone poprzez porównanie ich wartości w I półroczu 2009 r. z wartościami za
analogiczny okres 2008 r.
Jednostkowy analityczny rachunek zysków i strat
30.06.2008
Treść
suma
w tys. zł
30.06.2009
struktura
w%
suma w tys.
zł
zmiany
struktura
w%
w tys. zł
w%
1. Przychody ze sprzedaŜy
123 133
100,0%
62 757
100,0%
-60 376
-49,0%
2. Koszt własny sprzedaŜy
53 578
43,5%
30 904
49,2%
-22 674
-42,3%
3. Zysk brutto ze sprzedaŜy
69 555
56,5%
31 853
50,8%
-37 702
-54,2%
4. Koszty sprzedaŜy
22 407
18,2%
21 949
35,0%
-458
-2,0%
5. Koszty ogólnego zarządu
15 885
12,9%
20 712
33,0%
4 827
30,4%
6. Razem koszty operacyjne (2+4+5)
91 870
74,6%
73 565
117,2%
-18 305
-19,9%
7. Pozostałe przychody operacyjne
2 912
2,4%
9 792
15,6%
6 880
236,3%
8. Pozostałe koszty operacyjne
2 497
2,0%
34 436
54,9%
31 939
1279,1%
31 678
25,7%
-35 452
-56,5%
-67 130
-211,9%
9. Zysk brutto na działalności operacyjnej
10. Przychody finansowe
10 617
8,6%
87 922
140,1%
77 305
728,1%
11. Koszty finansowe
90 740
73,7%
51 033
81,3%
-39 707
-43,8%
-48 445
-39,3%
1 437
2,3%
49 882
-103,0%
13. Zysk brutto
14. Podatek dochodowy
-8 890
-7,2%
5 807
9,3%
14 697
n/m
-39 555
-32,1%
-4 370
-7,0%
35 185
-89,0%
suma w tys.
zł
struktura w
%
suma w tys.
zł
struktura w
%
w tys. zł
1. Przychody ze sprzedaŜy
165 751
100,0%
152 650
100,0%
-13 101
2. Koszt własny sprzedaŜy
81 464
49,1%
92 485
60,6%
11 021
13,5%
3. Zysk brutto ze sprzedaŜy
84 287
50,9%
60 165
39,4%
-24 122
-28,6%
4. Koszty sprzedaŜy
25 134
15,2%
25 525
16,7%
391
1,6%
15. Zysk netto
Skonsolidowany analityczny rachunek zysków i strat
30.06.2008
Treść
5. Koszty ogólnego zarządu
30.06.2009
zmiany
w%
-7,9%
32 958
19,9%
52 521
34,4%
19 563
59,4%
139 556
84,2%
170 531
111,7%
30 975
22,2%
7. Pozostałe przychody operacyjne
3 864
2,3%
14 617
9,6%
10 753
278,3%
8. Pozostałe koszty operacyjne
6 353
3,8%
45 765
30,0%
39 412
620,4%
23 706
14,3%
-49 029
-32,1%
-72 735
-306,8%
6 103
3,7%
49 033
32,1%
42 930
703,4%
11. Koszty finansowe
47 399
28,6%
21 153
13,9%
-26 246
-55,4%
12. Udział w wyniku finansowym jednostek ujmowanych
metodą praw własności
-2 303
-1,4%
-15 947
-10,4%
-13 644
592,4%
-19 893
-12,0%
-37 096
-24,3%
-17 203
86,5%
-596
-0,4%
5 721
3,7%
6 317
n/m
-19 297
-11,6%
-42 817
-28,0%
-23 520
121,9%
6. Razem koszty operacyjne (2+4+5)
9. Zysk brutto na działalności operacyjnej
10. Przychody finansowe
13. Zysk brutto
14. Podatek dochodowy
15. Zysk netto
Przychody ze sprzedaŜy
Spółka
W I półroczu 2009 r. Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaŜy w wysokości 62,8 mln zł, co oznacza
spadek o 60,4 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Na wyŜszą sprzedaŜ w I
półroczu 2008 r. wpływ miały przede wszystkim jednorazowe czynniki w postaci przychodów ze
sprzedaŜy praw do dystrybucji szczepionki przeciwko wirusowemu zapaleniu wątroby typu „B” na terenie
Federacji Rosyjskiej i innych państw byłej WNP w kwocie 24 500 tys. zł oraz maszyn i urządzeń w kwocie
6 296 tys. zł.
14
W I półroczu 2009 r. zmniejszeniu uległa sprzedaŜ do głównego odbiorcy produktów Spółki na rynku
polskim - BIOTON TRADE Sp. z o.o. z powodu upłynniania przez BIOTON TRADE Sp. z o.o. zapasów,
których wartość na 31.12.2008 r. wynosiła 14 699 tys. zł.
Grupa
Przychody Grupy w I półroczu 2009 r. wyniosły 152 650 tys. zł i zmniejszyły się w porównaniu do
I półrocza 2008 r. o 13 101 tys. zł. Na zmianę tę złoŜył się spadek przychodów BIOTON S.A. oraz
BIOTON TRADE Sp. z o.o. o łączną kwotę 46 269 tys. zł, który został skompensowany wzrostem
przychodów spółek zagranicznych Grupy na łączną kwotę 33 168 tys. zł lub o 86,4 %. Spadek przychodów
BIOTON S.A. w I półroczu 2009 r. związany był z jednorazowymi przychodami uzyskanymi w I półroczu
2008 r. w wyniku sprzedaŜy praw do rynków (24 500 tys. zł) oraz maszyn i urządzeń (6 296 tys. zł). Po
wyeliminowaniu tego jednorazowego czynnika spadek przychodów BIOTON S.A. i BIOTON TRADE Sp.
z o.o. wyniósł 21 769 tys. zł, natomiast łączne przychody Grupy wzrosły o 11 399 tys. zł. Na znaczny
wzrost przychodów w ujęciu wartościowym spółek zagranicznych w I półroczu 2009 r. istotny wpływ
miała korzystna zmiana kursu złotego w stosunku do walut obcych oraz fakt, iŜ przychody spółek Grupy
Kapitałowej MJ BIOTON Life Sciences Ltd oraz Grupy Kapitałowej TRICEL S.A. nabytych przez Grupę
w 2008 r. były ujmowane jedynie za okres czterech miesięcy, podczas gdy w 2009 r. przychody tych
spółek ujmowane są za okres sześciu miesięcy.
Koszt własny sprzedaŜy
Spółka
W I półroczu 2009 r. koszt własny sprzedaŜy zmniejszył się proporcjonalnie do przychodów ze sprzedaŜy
i osiągnął wartość 30 904 tys. zł.
Grupa
Koszt własny sprzedaŜy wyniósł 92 485 tys. zł i wzrósł w okresie I półrocza 2009 r. o 11 021 tys. zł
w stosunku do I półrocza 2008 r. Zmiana kosztu własnego sprzedaŜy wynika ze spadku kosztu własnego
sprzedaŜy BIOTON S.A. i BIOTON TRADE Sp. z o.o. o kwotę 20 391 tys. zł w związku ze spadkiem
sprzedaŜy oraz wzrostu kosztu własnego sprzedaŜy spółek zagranicznych o 31 412 tys. zł. Znaczny
wzrost kosztu własnego sprzedaŜy spółek zagranicznych wynika z jednej strony ze zmniejszenia kursu
złotego w stosunku do walut obcych w I półroczu 2009 r. w porównaniu do analogicznego okresu
ubiegłego i przeliczeniu tych kosztów na polską walutę oraz z faktu, iŜ spółki Grupy Kapitałowej MJ
BIOTON Life Sciences Ltd oraz Grupy Kapitałowej TRICEL S.A. były objęte konsolidacją jedynie za
cztery miesiące w 2008 r. Z drugiej strony nastąpiło pogorszenie się marŜ realizowanych przez spółki
zagraniczne, powodujące proporcjonalnie większy wzrost kosztu własnego w stosunku do wzrostu
przychodów.
Na koniec I półrocza 2009 r. Grupa osiągnęła zysk brutto na sprzedaŜy w wysokości 60 165 tys. zł, który
obniŜył się o 24 122 tys. zł w stosunku do I półrocza roku ubiegłego. Na zmianę tę złoŜył się spadek
zysku brutto wypracowanego łącznie przez BIOTON S.A. i BIOTON TRADE Sp. z o.o. o kwotę 25 877
tys. zł oraz wzrost zysku brutto wypracowanego łącznie przez spółki zagraniczne w kwocie 1 755 tys. zł.
Znaczny spadek zysku brutto wypracowanego łącznie przez spółki BIOTON S.A. i BIOTON TRADE Sp.
z o.o. w 2009 roku był w głównej mierze spowodowany rozpoznaniem w I półroczu 2008 r.
jednorazowego przychodu z tytułu sprzedaŜy praw do rynków przez BIOTON S.A. w kwocie 24 500 tys.
zł. Po wyeliminowaniu efektu tej sprzedaŜy spadek łącznego zysku brutto spółek BIOTON S.A. i
BIOTON TRADE Sp. z o.o. wyniósł w I półroczu 2009 r. jedynie 1 377 tys. zł.
Koszty sprzedaŜy
Spółka
Koszty sprzedaŜy w I półroczu 2009 r., w stosunku do I półrocza 2008 r. pozostały na niezmienionym
poziomie i osiągnęły wartość 25 525 tys. zł.
Grupa
Koszty sprzedaŜy na koniec I półrocza 2009 r. wyniosły 25 525 tys. zł i wzrosły o 391 tys. zł w stosunku
do I półrocza 2008 r. Koszty sprzedaŜy poniesione przez BIOTON S.A. i BIOTON TRADE Sp. z o.o.
15
wyniosły 20 255 tys. zł i spadły o 565 tys. zł w stosunku do roku poprzedniego, a koszty sprzedaŜy
poniesione łącznie przez spółki zagraniczne wyniosły 5 269 tys. zł i wzrosły o 955 tys. zł.
Koszty ogólnego zarządu
Spółka
Koszty ogólnego zarządu na koniec I półrocza 2009 r. wyniosły 20 712 tys. zł i wzrosły o 4 827 tys. zł
w porównaniu do I półrocza 2008 r. Wzrost kosztów ogólnego zarządu BIOTON S.A związany był
z wydatkami na usługi konsultingowe oraz prawne dotyczące prowadzonych projektów strategicznych
(sprzedaŜy insuliny na rynku chińskim we współpracy z Bayer Healthcare Company Ltd, sprzedaŜy
BIOTON WOSTOK ZAO).
Grupa
Koszty ogólnego zarządu na koniec I półrocza 2009 r. wyniosły 52 521 tys. zł i wzrosły o 19 563 tys. zł
w porównaniu do I półrocza 2008 r. Na koszty te złoŜyły się koszty ogólnego zarządu BIOTON S.A.
i BIOTON TRADE Sp. z o.o. w łącznej kwocie 21 713 tys. zł , które wzrosły o 4 860 tys. zł oraz koszty
ogólnego zarządu spółek zagranicznych w łącznej kwocie 30 808 tys. zł , które wzrosły o 14 703 tys. zł.
Znaczący wzrost kosztów ogólnego zarządu dla spółek zagranicznych spowodowany jest z jednej strony
wzrostem wartościowym wynikającym ze spadku kursu złotego oraz faktu, iŜ spółki Grupy Kapitałowej
MJ BIOTON Life Sciences Ltd oraz Grupy Kapitałowej TRICEL S.A. za I półrocze roku ubiegłego
podlegały konsolidacji jedynie za cztery miesiące. Z drugiej strony koszty ogólnego zarządu spółki
SciGen Ltd zostały obciąŜone w I półroczu 2009 r. jednorazową kwotą 2,6 mln USD) w wyniku zmian z
zarządzie tej spółki.
Pozostałe koszty operacyjne (w tym koszty restrukturyzacji)
Spółka
W pierwszym półroczu 2009 Spółka dokonała odpisów aktualizujących na kwotę 10 543 tys. zł, w tym na
wartości niematerialne i rejestracje zagraniczne produktów leczniczych w realizacji 8 308 tys. zł, zapasy,
których termin waŜności jest poniŜej trzech miesięcy w wysokości 2 181 tys. zł.
W pozostałych kosztach operacyjnych zostały ujęte równieŜ koszty niewykorzystanych mocy
produkcyjnych w wysokości 6 598 tys. zł, koszty sprzedaŜy materiałów w wysokości 5 958 tys. zł, koszty
likwidacji majątku obrotowego w wysokości 2 081 tys. zł, koszty rezerw na urlopy w wysokości 1 720
tys. zł, strata ze zbycia, likwidacji niefinansowych aktywów trwałych w wysokości 1 109 tys. zł.
W I półroczu 2009 r. Spółka rozpoznała koszty restrukturyzacji w kwocie 6 203 tys. zł. W dniu
18.05.2009 r. Zarząd BIOTON S.A. podjął uchwałę w sprawie przeprowadzenia racjonalizacji
i optymalizacji struktur organizacyjnych i zatrudnienia poprzez likwidację części stanowisk pracy,
w szczególności poprzez łączenie stanowisk lub nowy zakres czynności na stanowiskach. W wyniku
prowadzonej restrukturyzacji w lipcu i sierpniu bieŜącego roku zostały przeprowadzone zwolnienia
grupowe, które objęły 54 pracowników BIOTON S.A. Poniesione koszty restrukturyzacji do końca
czerwca 2009 r. wyniosły 1 326 tys. zł. Ponadto Spółka utworzyła rezerwę w wysokości 4 877 tys. zł na
koszty, które przewiduje ponieść w następnych miesiącach.
Grupa
Pozostałe koszty operacyjne na koniec I półrocza 2009 r. wyniosły 39 562 tys. zł. Na łączną wartość
pozostałych kosztów operacyjnych składa się głównie, oprócz pozostałych kosztów operacyjnych Spółki,
odpis aktualizujący wartości aktywów niefinansowych Grupy Kapitałowej SciGen Ltd kwocie 9 474 tys.
zł oraz Grupy Kapitałowej BioPartners Holdings AG w kwocie 1 371 tys. zł).
Przychody finansowe
Spółka
W dniu 30.04.2009 r. Spółka podpisała warunkową umowę sprzedaŜy akcji HTL Strefa z grupą funduszy
inwestycyjnych. Akcje zostały sprzedane w maju br., zysk ze sprzedaŜy akcji wynosi 8 563 tys. zł.
Na 30.06.2009 r. przychody finansowe z tytułu odsetek od udzielonych poŜyczek do podmiotów
powiązanych wynosiły 12 777 tys. zł ( na 30 czerwca 2008 r. 7 898 tys. zł).
16
W przychodach finansowych na 30 czerwca 2009 r. Spółka ujęła dodatnie róŜnice kursowe wysokości
31 613 tys. zł oraz rozwiązanie odpisów aktualizujących aktywa finansowe w wysokości 34 723 tys. zł.
Grupa
Przychody finansowe za okres pierwszych sześciu miesięcy 2009 r. wyniosły 49 033 tys. zł. Na łączną
wartość przychodów finansowych składają się przychody z tytułu odsetek w kwocie 4 439 tys. zł,
odwrócenie odpisów aktualizujących aktywa finansowe w kwocie 13 387 tys. zł, dodatnie róŜnice
kursowe w kwocie 19 958 tys. zł, zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych w kwocie 8 563 tys.
zł (sprzedaŜ akcji HTL Strefa przez BIOTON S.A.), zysk z tytułu aktualizacji aktywów finansowych
w kwocie 2 615 tys. zł oraz pozostałe przychody finansowe w kwocie 71 tys. zł.
Koszty finansowe
Spółka
W I półroczu 2009 r. w kosztach finansowych Spółka ujęła koszty odsetek od finansowania zewnętrznego
w wysokości 11 386 tys. zł (na 30.06.2008 r. kwota 11 564 tys. zł), koszty odpisów aktualizujących
aktywa finansowe w wysokości 32 875 tys. zł, w tym naleŜności 28 949 tys. zł i poŜyczki 3 926 tys. zł
(na 30.06.2008 r. nie było odpisu aktualizującego) oraz inne koszty finansowe w wysokości 6 772 tys. zł,
na które składają się min.: strata na instrumentach pochodnych w wysokości 4 337 tys. zł i prowizje od
kredytów i obligacji w wysokości 1 638 tys. zł (na 30 czerwca 2008 r. strata na instrumentach
pochodnych wynosiła 26 938 tys. zł, prowizje od kredytów i obligacji wynosiły 610 tys. zł).
Grupa
Koszty finansowe za okres pierwszych sześciu miesięcy 2009 r. wyniosły 21 153 tys. zł. Na łączną
wartość kosztów finansowych składają się koszty z tytułu odsetek w kwocie 5 589 tys. zł, odpisy
aktualizujące aktywa finansowe w kwocie 8 565 tys. zł, strata na instrumentach finansowych w kwocie
4 337 tys. zł, prowizje od kredytów i obligacji w kwocie 1 637 tys. zł, aktualizacja wartości
krótkoterminowych papierów wartościowych w kwocie 797 tys. zł oraz pozostałe koszty finansowe
w kwocie 228 tys. zł.
4.
Opis podstawowych zagroŜeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego
Ryzyko związane z opóźnieniami w rejestracji leków
Nowe produkty Spółki i Grupy mogą zostać dopuszczone do obrotu na danym rynku jedynie po
uzyskaniu pozwolenia zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, przy czym pozwolenia na
dopuszczenie produktu do obrotu wydawane są na określony czas i wymagają przedłuŜenia.
Przygotowanie dokumentacji niezbędnej do uzyskania pozwolenia lub przedłuŜenia pozwolenia dla
danego produktu, szczególnie na niektórych rynkach, wymaga duŜego nakładu pracy oraz czasu. TakŜe
sama procedura uzyskania takiego pozwolenia lub jego przedłuŜenia moŜe okazać się niezwykle
czasochłonna. ZastrzeŜenia te w szczególności dotyczą procedury rejestracji centralnej produktów
biotechnologicznych, którą dodatkowo mogą wydłuŜać częste zmiany regulacji oraz wątpliwości
interpretacyjne z nimi związane. PowyŜsze czynniki mogą powodować znaczące opóźnienia we
wprowadzeniu przez Spółkę i Grupę nowych produktów do obrotu oraz mogą mieć wpływ na terminowe
uzyskanie przedłuŜenia istniejących pozwoleń.
Ryzyko związane z wystąpieniem efektów ubocznych, interakcji z innymi lekami lub braków
jakościowych określonego produktu Spółki i Grupy
MoŜe się zdarzyć, Ŝe w trakcie uŜywania leku po dopuszczeniu go do obrotu, wystąpią nieprzewidywane
wcześniej efekty uboczne, jak równieŜ interakcje z innymi lekami. Mogą się równieŜ pojawić trudności
z utrzymaniem jakości danego leku. Sytuacje takie mogą mieć miejsce równieŜ z udziałem leków
dostępnych na rynku od dłuŜszego czasu i mogą prowadzić do podjęcia określonych działań przez
odpowiednie organy. Na przykład, w Polsce w razie stwierdzenia niespodziewanego, powaŜnego,
niepoŜądanego działania ubocznego produktu leczniczego, zagraŜającego Ŝyciu lub zdrowiu ludzkiemu,
braku deklarowanej skuteczności terapeutycznej lub stwierdzenia ryzyka stosowania niewspółmiernego
do efektu terapeutycznego, Minister Zdrowia cofa pozwolenie na dopuszczenie produktu do obrotu.
Ponadto, w razie uzasadnionego podejrzenia, Ŝe produkt leczniczy nie odpowiada ustalonym dla niego
wymaganiom, wojewódzki inspektor farmaceutyczny wydaje decyzję o wstrzymaniu na terenie swojego
działania obrotu określonych serii produktu leczniczego.
17
Z przypadkiem wystąpienia ww. działań niepoŜądanych lub interakcji określonego produktu Spółki lub
Grupy z innymi lekami wiąŜe się ryzyko wycofania pozwolenia na dopuszczenie do obrotu na danym
rynku lub na wielu rynkach, a takŜe ryzyko wysunięcia roszczeń wobec Spółki i Grupy z tytułu
odpowiedzialności za produkt na drodze postępowań cywilnych. Nie moŜna takŜe wykluczyć sytuacji, w
której posiadane przez Spółkę i Grupę ubezpieczenia nie wystarczą na pokrycie lub nie obejmą
określonych roszczeń.
Ryzyko związane z pracami rozwojowymi w segmencie leków biotechnologicznych
Znaczna część nakładów ponoszonych przez Spółkę i Grupę jest przeznaczana na finansowanie prac
rozwojowych, w tym w zakresie opracowywania produktów biotechnologicznych. Rozwój działalności
na rynku produktów biotechnologicznych wymaga znacznych nakładów inwestycyjnych, a ryzyko
nieosiągnięcia zamierzonych wyników prac rozwojowych w zakresie produktów biotechnologicznych jest
znacznie większe niŜ w przypadku zwykłych leków generycznych. Niepowodzenie prac rozwojowych
finansowanych przez Spółkę i Grupę mogłoby spowodować brak moŜliwości odzyskania poniesionych
nakładów poprzez zwiększoną sprzedaŜ produktów biotechnologicznych opracowanych w wyniku
sfinansowanych prac rozwojowych.
Ryzyko związane z rozwiązaniem licencji na produkcję rekombinowanej insuliny ludzkiej
Flagowy produkt Spółki, tj. rekombinowana insulina ludzka, jest wytwarzany, dystrybuowany
i sprzedawany na podstawie licencji udzielonej Spółce w dniu 03.06.1997 r. W chwili obecnej, po
przejęciu uprawnień od Savient Pharmaceuticals Inc. (d. Bio-Technology General Corp.), licencjodawcą
jest Ferring International Center S.A. Licencja jest waŜna na danym terytorium przez 15 lat, począwszy
od daty rejestracji rekombinowanej insuliny ludzkiej, nie dłuŜej jednak niŜ do 31.12.2019 r. Po upływie
ww. terminów w odniesieniu do danego terytorium Spółka nie będzie związana postanowieniami umowy
licencyjnej, a będzie mogła nadal produkować i sprzedawać insulinę. Umowa moŜe zostać rozwiązana
przez licencjodawcę w przypadku, gdy Spółka naruszy postanowienia umowy oraz w przypadku
zaistnienia zdarzeń uniemoŜliwiających dalsze wykonywanie umowy. Ewentualne przedterminowe
rozwiązanie umowy licencyjnej będzie oznaczało konieczność zaprzestania wytwarzania i sprzedaŜy
jednego z najistotniejszych produktów Spółki.
Ryzyko związane z roszczeniami reprywatyzacyjnymi dotyczącymi nieruchomości w Macierzyszu
Spadkobiercy byłych właścicieli majątku „Dobra Macierzysz” (obecnie są to, między innymi, dwie
nieruchomości w Macierzyszu znajdujące się w uŜytkowaniu wieczystym Spółki, na których
zlokalizowany jest Zakład w Macierzyszu) złoŜyli do Mazowieckiego Urzędu Wojewódzkiego
w Warszawie wniosek o stwierdzenie niewaŜności decyzji Naczelnika Miasta i Gminy w OŜarowie
Mazowieckim z 15.04.1988 r. o przejęciu na rzecz Skarbu Państwa tegoŜ majątku. Postępowanie w tej
sprawie nie zostało zakończone.
Zdaniem Spółki w aktualnym stanie prawnym i w świetle dotychczasowego orzecznictwa,
prawdopodobieństwo uznania ewentualnych roszczeń spadkobierców byłych właścicieli majątku „Dobra
Macierzysz” przez odpowiednie organy wydaje się być znikome.
Ryzyko związane ze strategią rozwoju działalności Spółki i Grupy obejmującej akwizycje oraz
ekspansję na rynki zagraniczne
Strategia Spółki i Grupy realizowana dotychczas i planowana na przyszłość zakłada ekspansję
działalności m.in. przez dokonywanie akwizycji i powoływanie wspólnych podmiotów z partnerami na
rynkach zagranicznych. Nie ma pewności, czy i kiedy przejęte dotychczas lub w przyszłości lub
powołane wspólnie z partnerami zagranicznymi spółki zaczną generować zyski.
Ponadto, skuteczna realizacja strategii rozwoju działalności zagranicznej Grupy będzie wymagała
ponoszenia odpowiednich nakładów finansowych.
Kraje, na obszarze których Grupa dokonała lub będzie w przyszłości dokonywała inwestycji, mogą
charakteryzować się znacząco większym poziomem ryzyka w zakresie działalności w porównaniu
z państwami członkowskimi UE.
Ponadto, ze względu na to, Ŝe Spółka w niektórych podmiotach z siedzibą za granicą nie dysponuje lub
nie będzie dysponowała pakietem większościowym albo inną formą kontroli, moŜe nie mieć równieŜ
pełnego dostępu do informacji odnośnie tych podmiotów.
18
Biorąc powyŜsze pod uwagę, nie ma pewności, Ŝe działalność Grupy na rynkach zagranicznych
przyniesie spodziewane efekty. Nie moŜna wykluczyć, Ŝe Grupa nie będzie w stanie osiągnąć
zamierzonych celów i rozwinąć swoją działalność w innych krajach lub Ŝe jego sprzedaŜ oraz strategia
marketingowa na rynkach eksportowych nie będzie skuteczna.
Ryzyko związane z zasadami refundacji leków
W większości krajów, w których działa Spółka i Grupa, rynek leków, w tym leków refundowanych, jest
szczegółowo regulowany odpowiednimi przepisami prawa. Na podstawie tych przepisów ustala się
wykaz leków refundowanych, zakres refundacji, w tym ceny, limity oraz stopień refundacji. Niekorzystne
zmiany tych przepisów prawa, na przykład skreślenie produktów leczniczych Spółki Grupy z listy leków
podlegających refundacji, wprowadzenie odrębnego, wyŜszego limitu cen na refundację produktów
konkurencyjnych, zmiana limitu ceny lub obniŜenie stopnia refundacji danego leku, mogą negatywnie
wpłynąć na konkurencyjność produktów Spółki i Grupy.
Ryzyko kursu walutowego
Ze względu na to, Ŝe istotna część przychodów Spółki pochodzi z eksportu leków, a istotna cześć
komponentów potrzebnych do produkcji leków przez Spółkę pochodzi z importu, Spółka ponosi znaczącą
część swoich kosztów i przychodów w walutach obcych. Ponadto, większość przychodów Spółki z tytułu
eksportu wyraŜona jest w dolarach amerykańskich, podczas gdy większość importu wyraŜona jest w euro.
Grupa prowadzi takŜe działalność na wielu rynkach, gdzie zarówno przychody jak i koszty ponoszone są
w walutach obcych. Spółka finansuje równieŜ inwestycje budowy fabryk oraz nakłady na prace
rozwojowe w spółkach Grupy w formie poŜyczek w walutach obcych. W przypadku braku równowagi
między kosztami a przychodami, a takŜe w obliczu braku równowagi pomiędzy przychodami i kosztami
w tej samej obcej walucie, wahania kursów walut mogą mieć negatywny wpływ na działalność Spółki.
Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa
Spółka jest w naraŜona na ryzyko zmian w otoczeniu prawnym i regulacyjnym w Polsce. Otoczenie
prawne oraz regulacyjne w Polsce podlegało oraz nadal podlega częstym zmianom, a ponadto, przepisy
prawa nie są stosowane w sposób jednolity przez sądy oraz organy administracji publicznej. Zakres
oddziaływania tych czynników uległ w ostatnich latach znacznemu poszerzeniu ze względu na
przystąpienie Polski do UE w maju 2004 roku, w wyniku czego Polska miała obowiązek przyjąć
i wdroŜyć wszystkie akty prawne UE oraz acquis communautaire (zestaw praw i obowiązków, w tym
orzecznictwo Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości, które wiąŜą wszystkie państwa członkowskie
UE).
5.
Opis organizacji Grupy Kapitałowej BIOTON S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających
konsolidacji
Według stanu na 30.06.2009 r.:
• jednostkami zaleŜnymi BIOTON S.A. są:
o BIOTON TRADE Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu, w której Spółka posiada 100 %
udziałów,
o Mindar Holdings Ltd z siedzibą w Nikozji (Cypr), w której Spółka posiada 100 %
udziałów,
o Germonta Holdings Ltd z siedzibą w Nikozji (Cypr), w której Spółka posiada 100 %
udziałów,
o SciGen Ltd z siedzibą w Singapurze; Spółka posiada 90,54 % udziałów i liczby głosów
na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki; SciGen Ltd posiada 100 % udziałów w
następujących spółkach: SciGen Australia Pty Ltd z siedzibą w Sydney, SciGen Israel
Ltd z siedzibą w Yavne, SciGen Korea Ltd z siedzibą w Seulu, SciGen Biopharma Pvt
Ltd z siedzibą w Bombaju (Indie) oraz SciGen Beijing Biotechnology Co. Ltd z
siedzibą w Pekinie (Chiny),
o Hefei-SciGen-Bioton Biopharmaceutical Company Ltd z siedzibą w Hefei (Chiny);
Spółka posiada 70,18 % udziałów tej spółki (24 % bezpośrednio i 46,18 % pośrednio
poprzez SciGen Ltd),
o BioPartners Holdings AG z siedzibą w Baar w Szwajcarii, w której Spółka posiada 100
% akcji; BioPartners Holdings AG jest właścicielem 100 % udziałów w spółkach:
BioPartners GmbH z siedzibą w Baar (Szwajcaria), BioPartners GmbH z siedzibą
w Rüsselsheim (Niemcy) oraz BioPartners Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Duchnicach,
19
MJ BIOTON Life Sciences Ltd z siedzibą w Nikozji (Cypr), w której Spółka posiada
50 % udziałów i liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki; MJ BIOTON
Life Sciences Ltd posiada 100 % udziałów w spółce MJ Biopharm Pvt Ltd z siedzibą
w Bombaju (Indie) oraz 97,51 % udziałów i liczby głosów na Zgromadzeniu
Wspólników w spółce Medipolis GMP Oy z siedzibą w Oulu (Finlandia); MJ Biopharm
Pvt Ltd posiada 100 % udziałów w spółce Marvel Life Sciences Pvt Ltd z siedzibą w
Bombaju (Indie),
o Tricel S.A. z siedzibą w Luksemburgu, w której Spółka posiada 100 % akcji; Tricel
S.A. posiada 100 % udziałów w następujących spółkach: Pharmatex Italia S.r.l. z
siedzibą w Mediolanie (Włochy) oraz Fisiopharma S.r.l. z siedzibą w Palomonte
(Włochy),
jednostkami stowarzyszonymi z BIOTON S.A. są:
o BIOTON-ASIA Sp. z o.o. z siedzibą w Astanie (Kazachstan); Spółka posiada 33,33 %
udziałów i liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki,
o INDAR ZAO z siedzibą w Kijowie (Ukraina); Spółka posiada pośrednio, poprzez
Mindar Holdings Ltd i Germonta Holdings Ltd, 29,29 % kapitału zakładowego i liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu tej spółki.
o BIOTON WOSTOK ZAO z siedzibą w Orle (Federacja Rosyjska); Spółka posiada 38
% akcji i liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu tej spółki (od 01.04.2009 r.
inwestycja w BIOTON WOSTOK ZAO została przeklasyfikowana do aktywów
dostępnych do sprzedaŜy w związku z rozpoczęciem procesu sprzedaŜy wszystkich
akcji tej spółki).
o
•
Konsolidacją objęte są sprawozdania finansowe BIOTON S.A., BIOTON TRADE Sp. z o.o., Mindar
Holdings Ltd, Germonta Holdings Ltd, Grupy Kapitałowej SciGen Ltd (obejmującej równieŜ HefeiSciGen-Bioton Biopharmaceutical Company Ltd), Grupy Kapitałowej Biopartners Holdings AG, Grupy
Kapitałowej MJ BIOTON Life Sciences Ltd oraz Grupy Kapitałowej Tricel S.A.
Inwestycje Spółki w jednostkach stowarzyszonych ujmowane są metodą praw własności.
W związku z nową strategią Zarządu BIOTON S.A. w zakresie prowadzonej działalności na terenie
Federacji Rosyjskiej, która będzie koncentrowała się na dystrybucji produktów, Spółka kontynuowała
negocjacje z wybranym podmiotem w celu sprzedaŜy wszystkich posiadanych akcji spółki produkcyjnej
BIOTON WOSTOK. BIOTON WOSTOK ZAO w sprawozdaniu finansowym Grupy za I kwartał 2009 r.
ujmowany był metodą praw własności, jednakŜe w sprawozdaniu za I półrocze został zakwalifikowany
jako aktywo do sprzedaŜy.
6.
Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia
jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaŜy jednostek grupy kapitałowej, inwestycji
długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności
Spółka i Grupa prowadziła szeroką działalność inwestycyjną polegającą na przejmowaniu spółek
z sektora biotechnologicznego i farmaceutycznego, rozbudowy własnej bazy produkcyjnej i poszerzania
portfela produkcyjnego. Zmiana sytuacji na rynkach finansowych związana z ogólnoświatowym
kryzysem oraz opóźnienia związane z ekspansją na wybranych rynkach spowodowały zmianę strategii
Grupy. Obecnie Zarząd Spółki podejmuje działania mające na celu, z jednej strony ograniczenie kosztów
działalności, a z drugiej zwiększenie sprzedaŜy przy jednoczesnym przerzuceniu części ryzyka na
partnerów biznesowych. Ograniczanie kosztów działalności będzie odbywało się poprzez koncentrację na
kluczowych i strategicznie dla Grupy waŜnych produktach, jak i optymalnym wykorzystaniu posiadanego
potencjału produkcyjnego i ludzkiego. Poprawa rentowości poszczególnych obszarów biznesowych jest
priorytetem. Wzrost sprzedaŜy opierał się będzie na współpracy z kluczowymi firmami
farmaceutycznymi na rynkach o duŜym potencjale wzrostu. Pozwoli to Grupie uzyskać w stosukowo
krótkim czasie zwiększone przychody przy stosunkowo małym zaangaŜowaniu kapitałowym. Kolejnym
waŜnym aspektem reorganizacji jest uporządkowanie finansowania wewnętrznego i zewnętrznego
w Grupie, które przyczyni się do poprawy płynności, ograniczenia kosztów finansowych a w połączeniu
z pozostałymi elementami strategii w przyszłości do samofinansowania poszczególnych spółek z Grupy.
W związku z nową strategią Zarządu BIOTON S.A. w zakresie prowadzonej działalności na terenie
Federacji Rosyjskiej, która będzie koncentrowała się na dystrybucji produktów, Spółka podjęła działania
w celu sprzedaŜy wszystkich posiadanych akcji spółki produkcyjnej BIOTON WOSTOK ZAO.
20
7.
Stanowisko Zarządu Spółki odnośnie moŜliwości zrealizowania wcześniej publikowanych
prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym
w stosunku do wyników prognozowanych
Spółka nie publikowała prognoz wyników na rok 2009.
8.
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zaleŜne co najmniej
5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu BIOTON S.A. na dzień przekazania
raportu półrocznego oraz zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki od
przekazania raportu za I kwartał 2009 r.
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez BIOTON S.A., strukturę własności kapitału zakładowego
Spółki, wg stanu na dzień przekazania niniejszego raportu, prezentuje poniŜsza tabela:
Lp
Akcjonariusz
1 Ryszard Krauze1
2 PROKOM Investments S.A.
3 Polaris Finance B.V.
4
Instytut Biotechnologii
i Antybiotyków
5 Pozostali
Razem
Liczba akcji / głosów
(w szt.)
% kapitału zakładowego / głosów
200.000.000
4,50
1.019.248.302
22,93
305.978.426
6,88
254.191.000
5,72
2.665.958.468
59,97
4.445.376.196
100,00
19.05.2009 r. Spółka powzięła informację, iŜ w dniu 12.05.2009 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego na posiedzeniu niejawnym
zaktualizował wpis w KRS dotyczący podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji
483.206.610 akcji zwykłych na okaziciela serii N.
W związku z powyŜszym:
• wysokość zarejestrowanego kapitału zakładowego Spółki wynosi 889.075.239,20 PLN,
• liczba akcji Spółki wszystkich zarejestrowanych emisji wynosi 4.445.376.196,
• ogólna liczba głosów, wynikających z wyemitowanych i zarejestrowanych akcji Spółki, wynosi
4.445.376.196 (por. RB 43/2009).
9.
Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające
i nadzorujące BIOTON S.A. na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem
zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania raportu za I kwartał 2009 r., odrębnie dla
kaŜdej z osób
Według informacji posiadanych przez BIOTON S.A., na dzień przekazania niniejszego raportu:
•
osoby zarządzające BIOTON S.A. nie posiadają akcji Spółki,
Na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON S.A. z dnia 06.04.2009 r.
w sprawie warunkowego podwyŜszenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru oraz emisji
warrantów subskrypcyjnych oraz w wykonaniu uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr 8 z dnia
26.06.2009 r. w sprawie przyznania Panu Januszowi R. Guy – Prezesowi Zarządu Spółki - prawa do
objęcia 61.200.000 warrantów subskrypcyjnych, z których kaŜdy uprawnia do objęcia jednej akcji
zwykłej na okaziciela Spółki po cenie emisyjnej 20 (dwadzieścia) groszy kaŜda („Warranty JRG”),
w dniu 30.06.2009 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę, na podstawie której Warranty JRG zostały Panu
Januszowi R. Guy wydane. Wszystkie Warranty JRG zostały objęte. Do dnia publikacji niniejszego
raportu prawa z Warrantów JRG nie zostały wykonane.
1
Ryszard Krauze jest podmiotem dominującym w stosunku do PROKOM Investments S.A.
21
Na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON S.A. z dnia 06.04.2009 r.
w sprawie warunkowego podwyŜszenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru oraz emisji
warrantów subskrypcyjnych, w dniu 30.06.2009 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę, na podstawie której
Pani Magdalena Bargieł – prokurent Spółki - objęła 2.000.000 warrantów subskrypcyjnych („Warranty
MB”), z których kaŜdy uprawnia do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela Spółki po cenie emisyjnej
20 (dwadzieścia) groszy kaŜda. Do dnia publikacji niniejszego raportu prawa z Warrantów MB nie
zostały wykonane.
•
stan posiadania akcji Spółki przez członków Rady Nadzorczej BIOTON S.A. prezentuje się
następująco:
o
Ryszard Krauze: 200.000.000 akcji; brak zmian (por. RB 38/2009),
Na podstawie umowy w sprawie finansowania działalności Spółki, zawartej pomiędzy Spółką
i PROKOM Investments S.A. („Prokom”) w dniu 23.01.2009 r.(„Umowa”), Spółka zwróciła się do
Prokom o zapewnienie Spółce niezbędnego finansowania jej działalności w kwocie nie mniejszej niŜ
50.000.000,00 PLN. W wykonaniu Umowy Prokom wskazał Pana Ryszarda Krauze jako podmiot, który
zapewni Spółce niezbędne finansowanie poprzez dokonanie w Spółkę inwestycji kapitałowej w kwocie
50.000.000,00 PLN. W związku z powyŜszym, w dniu 30.06.2009 r. Zarząd Spółki podjął (i) uchwałę o
emisji w ramach kapitału docelowego, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
Spółki, nie więcej niŜ 250.000.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych („Warranty
Subskrypcyjne”) dających prawo do zapisu na akcje Spółki z wyłączeniem prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy, skierowanej do Pana Ryszarda Krauze oraz (ii) uchwałę w sprawie
podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz pozbawienia prawa
poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, na podstawie której Zarząd podwyŜszył kapitał
zakładowy Spółki o kwotę nie wyŜszą niŜ 50.000.000,00 PLN poprzez emisję nie więcej niŜ 250.000.000
akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy kaŜda („Akcje
Serii T”). Pan Ryszard Krauze objął wszystkie Warranty Subskrypcyjne. Celem emisji Akcji Serii T jest
umoŜliwienie posiadaczowi Warrantów Subskrypcyjnych wykonania prawa do zapisu na akcje Spółki.
Cena emisyjna Akcji Serii T wynosi 20 groszy za jedną akcję (por. RB 62/2009). Do dnia publikacji
niniejszego raportu Akcje Serii T nie zostały wydane.
o
o
o
o
Paweł Gricuk: 2.100.000 akcji; brak zmian (por. RB 133/2006),
Barbara Ratnicka – Kiczka: 765.970 akcji; zmiana o + 385.000 akcji (por. RB 91/2006,
RB 106/2006 i RB 52/2009),
Maciej Grelowski: 600.000 akcji; brak zmian (por. RB 13/2009),
Krzysztof Jan Wilski: 362.487 akcji; brak zmian (por. RB 12/2006, RB 108/2006 i RB
63/2007).
10. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitraŜowego
lub organem administracji publicznej
Spadkobiercy byłych właścicieli majątku „Dobra Macierzysz” (o łącznej powierzchni 1.043.738 m2)
złoŜyli do Mazowieckiego Urzędu Wojewódzkiego w Warszawie wniosek o stwierdzenie niewaŜności
decyzji Naczelnika Miasta i Gminy w OŜarowie Mazowieckim z dnia 15.04.1988 r. o przejęciu na rzecz
Skarbu Państwa dwóch działek o łącznej powierzchni 788.700 m2. Decyzją z dnia 21.02.2002 r.
Mazowiecki Urząd Wojewódzki odmówił stwierdzenia niewaŜności przedmiotowej decyzji. W dniu
01.12.2004 r. Minister Rolnictwa i Rozwoju Wsi uchylił zaskarŜoną decyzję Wojewody Mazowieckiego
z dnia 21.02.2002 r. i umorzył postępowanie przed organem pierwszej instancji. Postanowieniem z dnia
08.03.2005 r. Minister Rolnictwa i Rozwoju Wsi przekazał sprawę do rozpatrzenia według właściwości
do Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Warszawie. Ww. postanowienie zostało zaskarŜone
przez Instytut Biotechnologii i Antybiotyków („IBA”), jednakŜe postanowieniem Ministra Rolnictwa
i Rozwoju Wsi z dnia 20.05.2005 r. zostało ono utrzymane w mocy. Na postanowienie Ministra
Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia 20.05.2005 r., w dniu 21.06.2005 r. IBA wniósł skargę do
Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Wyrokiem z dnia 03.02.2006 r. Wojewódzki
Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę IBA. W dniu 28.03.2006 r. IBA złoŜył skargę
kasacyjną na przedmiotowy wyrok, w wyniku której sprawa trafiła ponownie do Mazowieckiego Urzędu
Wojewódzkiego i obecnie jest w trakcie rozpatrywania.
Zdaniem Spółki w aktualnym stanie prawnym i w świetle dotychczasowego orzecznictwa,
a w szczególności w świetle orzeczenia Trybunału Konstytucyjnego z dnia 20.02.1991 r.,
prawdopodobieństwo uznania ewentualnych roszczeń spadkobierców byłych właścicieli majątku „Dobra
22
Macierzysz” przez odpowiednie organy wydaje się być znikome. W przypadku ewentualnego
niekorzystnego rozstrzygnięcia dla Spółki, Spółce będzie przysługiwało roszczenie wobec IBA, od
którego to podmiotu, na podstawie umowy z dnia 27.06.1996 r. oraz umowy z dnia 06.11.1997 r., Spółka
nabyła prawo uŜytkowania wieczystego przedmiotowych nieruchomości. IBA oświadczyło bowiem, iŜ
wszelkie ewentualne roszczenia osób trzecich będą obciąŜać IBA.
11. Informacje o zawarciu przez BIOTON S.A. lub jednostkę od niej zaleŜną jednej lub wielu
transakcji z podmiotami powiązanymi, jeŜeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały
zawarte na innych warunkach niŜ rynkowe wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym
informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z
wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do
zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta
W I półroczu 2009 r. Spółka i jej jednostki zaleŜne nie zawarły z podmiotami powiązanymi transakcji na
warunkach innych niŜ rynkowe
12. Informacje o udzieleniu przez BIOTON S.A. lub przez jednostkę od niej zaleŜną poręczeń
kredytu lub poŜyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce
zaleŜnej od tego podmiotu, jeŜeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi
równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki
Łączna wartość istniejących poręczeń kredytu lub poŜyczki oraz gwarancji, udzielonych przez Spółkę lub
jednostkę od niej zaleŜną, nie przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki.
13. Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego
BIOTON S.A. i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. i ich zmian oraz informacje, które są istotne
dla oceny moŜliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę
13.1. Emisje akcji BIOTON S.A.
20.04.2009 doszła do skutku oferta prywatna akcji zwykłych na okaziciela serii M („Akcje Serii M”)
oraz imiennych warrantów subskrypcyjnych dających prawa do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii
N („Akcje Serii M”) („Warranty”) („Oferta”). W ramach Oferty Spółka otrzymała od wybranych
inwestorów, do których skierowana była Oferta, deklaracje zainteresowania znacznie przekraczające
łączną liczbę akcji objętych Ofertą. W wyniku dokonanego przez Zarząd Spółki przydziału w ramach
Oferty objętych zostało 300.000.000 Akcji Serii M oraz 483.206.610 Warrantów. Cena emisyjna Akcji
Serii M wynosiła 20 groszy za jedna akcję. Ponadto posiadacze Warrantów złoŜyli Spółce oświadczenia o
objęciu 483.206.610 Akcji Serii N po cenie emisyjnej 20 groszy za jedną akcję. W związku z Ofertą
Spółka pozyskała od inwestorów środki brutto w wysokości 156.641.322,00 PLN.
21.04.2009 r. Zarząd Spółki podjął następujące uchwały: (i) uchwałę w sprawie podwyŜszenia kapitału
zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz pozbawienia prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy, na podstawie której Zarząd podwyŜszył kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyŜszą niŜ
93.501.040,00 złotych poprzez emisję nie więcej niŜ 467.505.200 akcji zwykłych na okaziciela serii R
o wartości nominalnej 20 groszy kaŜda („Akcjami Serii R”). Celem emisji Akcji Serii R było
umoŜliwienie posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę
w ramach kapitału docelowego na podstawie uchwały Zarządu z dnia 20.04.2009 r., wykonania prawa do
zapisu na akcje Spółki. Cena emisyjna Akcji Serii R wyniosła 20 groszy za jedną akcję. Emisja Akcji
Serii R była bezpośrednio związana z nadsubskrypcją akcji serii M oraz warrantów subskrypcyjnych
uprawniających do objęcia akcji serii N, w związku z czym Zarząd Spółki podjął decyzję o zaoferowaniu
wybranym inwestorom objęcia warrantów subskrypcyjnych uprawniających do zapisu na akcje serii R,
(ii) uchwałę w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz
pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, na podstawie której Zarząd podwyŜszył
kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyŜszą niŜ 26.974.024,00 złotych poprzez emisję nie więcej niŜ
134.870.120 akcji zwykłych na okaziciela serii S o wartości nominalnej 20 groszy kaŜda („Akcjami Serii
S”). Celem emisji Akcji Serii S było umoŜliwienie posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych
wyemitowanych przez Spółkę w ramach kapitału docelowego na podstawie uchwały Zarządu z dnia
21.04.2009 r., wykonania prawa do zapisu na akcje Spółki. Cena emisyjna Akcji Serii S wyniosła 20
groszy za jedną akcję. Emisja Akcji Serii S była skierowana przez Spółkę do Chione Limited w związku
z umową dnia 27.01.2009 r., o której Spółka informowała w raporcie bieŜącym nr 5/2009 z dnia
23
28.01.2009 r. W wyniku emisji Akcji Serii R i Akcji Serii S Spółka pozyskała środki brutto w kwocie
120.475.064,00 PLN
Łączne środki brutto pozyskane z w/w emisji akcji wyniosły 277.116.386,00 PLN (por. RB 24/2009 i RB
25/2009).
13.2. Umowy kredytowe
Grupa finansowała się w I półroczu 2009 r. krótko- i średnioterminowym długiem bankowym, a takŜe
emisjami krótkoterminowych obligacji zwykłych. Terminy zapadalności poszczególnych rat kredytów i
obligacji skutkowały podjęciem rozmów z instytucjami bankowymi dotyczącymi prolongaty oraz zmiany
warunków finansowania. Przyjęta na początku roku strategia zmniejszenia zadłuŜenia Spółki z 444 mln zł
do 164 mln zł jest realizowana. Zobowiązania Spółki oraz Grupy wynikające z umów kredytowych są
spłacane na bieŜąco. Według stanu na dzień bilansowy Spółka nie spełniła wybranych warunków umów
kredytowych w Banku Pekao S.A., BGś i BRE. Podjęte rozmowy pozwoliły na wynegocjowanie i
podpisanie odpowiednich aneksów zmieniających warunki finansowania: (i) w dniu 06.04.2009 r. oraz
05.08.2009r. Spółka podpisała z Bankiem Pekao S.A. aneks, na mocy którego zmianie uległy warunki
oprocentowania oraz harmonogram spłaty linii wielocelowej oraz aneks, na mocy którego zmianie uległy
warunki oprocentowania oraz harmonogram spłaty kredytu inwestycyjnego a takŜe zmianie uległo
zabezpieczenie obu kredytów. Spółka jest w ciągłym kontakcie z Bankiem Pekao S.A. w aspekcie
kolejnych zmian w warunkach kredytowania, które są dyskutowane na bieŜąco; (ii) z BRE Bankiem S.A.
obowiązuję aneks do umowy kredytowej podpisany w dniu 15.12.2008 r. na mocy którego kredyt
spłacany jest w miesięcznych ratach, gdzie ostatnia rata przypada na dzień 30.11.2009; (iii) z Bankiem
BGś S.A. w dniu 02.03.2009 r. Spółka podpisała aneks do umowy o kredyt rewolwingowy oraz aneks do
umowy o kredyt obrotowy w rachunku bieŜącym, na mocy których zmianie uległo oprocentowanie
kredytów. Spółka podjęła dalsze rozmowy z Bankiem BGś S.A. mające na celu zmianę warunków
obecnego finansowania, którego zakończenie planowane jest na koniec 2009 r.
14. Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki osiągnięte przez BIOTON S.A. i Grupę
Kapitałową BIOTON S.A. w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza
14.1. Zawarcie umowy z GEM Investments Advisers, Inc oraz GEM Global Yield Fund Ltd
02.07.2009 r. Spółka podpisała umowę z GEM Investment Advisers, Inc („GEMIA”) oraz GEM Global
Yield Fund Limited („GEM”) dotyczącą udostępnienia Spółce finansowania w wysokości do 200 mln
PLN, w formie linii zaangaŜowania kapitałowego (equity line of credit) oraz wyemitowania dla GEM
warrantów subskrypcyjnych uprawniających do ich zamiany na 465.000.000 akcji Spółki emitowanych
za cenę 0,35 PLN za jedną akcję, o łącznej wartości 162,75 mln PLN („Umowa”, „Warranty”).
Na podstawie Umowy Spółka uzyskała moŜliwość zaŜądania w okresie trzech lat od zawarcia Umowy
objęcia przez GEM warrantów subskrypcyjnych, a następnie wykonania praw do zapisu na akcje i objęcia
akcji Spółki emitowanych w ramach kapitału docelowego, których łączna cena emisyjna wyniesie nie
więcej niŜ 200 milionów PLN, przy czym liczba warrantów i akcji Spółki w ramach jednego ciągnienia
nie będzie mogła przekroczyć dziesięciokrotności średniego wolumenu obrotu akcji Spółki w okresie 21
dni sesyjnych przed dniem skorzystania przez Spółkę z udzielonej linii zaangaŜowania kapitałowego.
Spółka będzie mogła podjąć decyzję o skorzystaniu z udzielonej jej linii zaangaŜowania kapitałowego w
wybranym przez Spółkę momencie, w zaleŜności od bieŜących potrzeb kapitałowych, wykorzystując
według własnego uznania kolejne transze udostępnionego finansowania. Spółka nie jest zobowiązana do
pełnego wykorzystania limitu przyznanej linii zaangaŜowania kapitałowego.
Akcje Spółki emitowane na podstawie Umowy zostaną objęte w zamian za wkłady pienięŜne. Cena
emisyjna za jedną akcję Spółki będzie róŜnić się w zaleŜności od terminu skorzystania przez Spółkę z
linii zaangaŜowania kapitałowego i będzie ustalona w oparciu o 90 % średniej ceny akcji Spółki na
zamknięciu w okresie 21 kolejnych dni notowań przed dniem objęcia warrantów subskrypcyjnych
dających prawo zapisu na akcje („Dzień Subskrypcji”).
W ramach jednego ciągnienia GEM, co do zasady, będzie zobowiązany do objęcia warrantów
subskrypcyjnych uprawniających do złoŜenia zapisu na akcje Spółki, a następnie akcji Spółki, w liczbie
nie mniejszej niŜ 50 % i nie wyŜszej niŜ 200 % liczby akcji Spółki określonej przez Spółkę w momencie
podjęcia decyzji o skorzystaniu z udzielonej linii zaangaŜowania kapitałowego, co jednak nie zmniejsza
łącznej wartości udzielonej linii.
24
W dniu przypadającym nie później niŜ w terminie 4 miesięcy od najwcześniejszego Dnia Subskrypcji, w
którym objęte zostały warranty subskrypcyjne, na podstawie których akcje Spółki nie zostały jeszcze
wyemitowane („Dzień Zamknięcia”), Zarząd Spółki podejmie uchwałę emisji, z wyłączeniem prawa
poboru, w ramach kapitału docelowego akcji Spółki w liczbie odpowiadającej liczbie warrantów
subskrypcyjnych posiadanych przez GEM w Dniu Zamknięcia („Akcje”) (zgodnie z Umową,
odpowiednie zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki oraz Rady Nadzorczej Spółki zostaną
udzielone równieŜ w Dniu Zamknięcia). Umowa przewiduje, Ŝe w Dniu Zamknięcia Akcje zostaną
zaoferowane i objęte przez GEM. Niezwłocznie po rejestracji Akcji w KRS Spółka podejmie wszelkie
niezbędne działania w celu wprowadzenia Akcji do obrotu na GPW w Warszawie S.A.
Zgodnie z Umową, w pierwszym Dniu Subskrypcji Spółka zapłaci GEMIA wynagrodzenie w wysokości
2.000.000 PLN.
Ponadto Spółka zobowiązała się do wyemitowania Warrantów dających prawo do zamiany na
465.000.000 akcji Spółki po cenie emisyjnej 0,35 PLN za jedną akcję, która to cena moŜe w określonych
sytuacjach ulec zmianie.
Linia zaangaŜowania kapitałowego jest sprawdzonym rozwiązaniem przyjętym na rynku amerykańskim i
brytyjskim, które tworzy elastyczny mechanizm umoŜliwiający dokonywanie podwyŜszenia kapitału
zakładowego w wysokości i terminach, dopasowanych do zapotrzebowania Spółki (por. RB 64/2009).
14.2. Działalność Grupy na rynku chińskim
02.03.2009 r. Spółka otrzymała informację o zakończeniu przez chiński Państwowy Urząd ds. śywności
i Leków procesu rejestracyjnego dwóch pozostałych form gotowych rekombinowanej insuliny ludzkiej
wytwarzanej przez Spółkę. O rejestracji pierwszej formy leku Spółka poinformowała w raporcie
bieŜącym 34/2008 z dnia 21.05.2008 r.
Zakończenie procesu rejestracyjnego równowaŜne jest z dopuszczeniem do obrotu na terenie Chińskiej
Republiki Ludowej wszystkich form gotowych rekombinowanej insuliny ludzkiej, o rejestrację których
występowała Spółka (por. 8/2009).
09.07.2009 r. Spółka zawarła umowę dostawy i dystrybucji insuliny na terytorium Chińskiej Republiki
Ludowej z Bayer Healthcare Company Limited („Umowa BHC”), spółką prawa chińskiego
stowarzyszoną z Bayer Schering Pharma AG („BHC”). Stroną umowy z BHC jest takŜe SciGen Limited,
spółka prawa singapurskiego będąca spółką zaleŜną od Spółki, notowaną na giełdzie papierów
wartościowych w Australii (ASX), posiadająca prawa do komercjalizacji na terenie Chin insuliny
produkowanej przez Spółkę („SciGen”). Na podstawie umowy SciGen udzielił BHC wyłączności na
terenie Chin oraz udzielił licencji na znak towarowy „SciLin”, pod którym dystrybuowana będzie insulina
produkowana przez Spółkę.
Umowa została zawarta na okres 15 lat.
W oparciu o zakładane przez strony wolumeny sprzedaŜy wysokość przychodów w całym okresie jej
trwania powinna wynieść od 1,548 do 2,005 miliarda dolarów amerykańskich.
Ponadto, z tytułu udzielenia wyłącznej licencji i wyłącznych praw do komercjalizacji produktu na terenie
Chińskiej Republiki Ludowej BHC zobowiązał się do zapłaty w wysokości 31 mln euro.
Umowa została zawarta pod następującymi warunkami zawieszającymi:
(a) dostarczenia przez Spółkę dokumentacji związanej z uprawnieniami Spółki do
importowania insuliny ludzkiej na terytorium Chin,
(b) dokonania przeniesienia na Spółkę chińskiego transkryptu znaku towarowego
stanowiącego odpowiednik znaku „SciLin” i złoŜenia wniosku o rejestrację tego znaku
w Chinach a takŜe, do czasu przeniesienia znaku, zawarcia przez Spółkę umowy
licencji z aktualnym właścicielem praw do rejestracji znaku na czas przerejestrowania
tego znaku na Spółkę, przy czym, w przypadku nie spełnienia tego warunku strony
BHC ma moŜliwość zaproponowania innego znaku towarowego, który zostanie
zarejestrowany przez Spółkę zgodnie z chińskimi wymogami,
(c) uzyskania przez Spółkę pozytywnej analizy patentowej dotyczącej własności
intelektualnej związanej z wykonywaniem umowy (freedom to operate analysis),
25
(d) uzyskania przez BHC chińskich zgód regulacyjnych na pakowanie na terenie Chin
produktów dostarczanych przez Spółkę,
(e) uzyskania przez BHC zatwierdzenia przez właściwe chińskie organy administracji cen
detalicznych, po których produkty będą dystrybuowane w Chinach.
Warunki o których mowa w pkt (a) i (b) powinny zostać spełnione do 01.08.2009 r. Warunki, o których
mowa w pkt (c) i (d) powinny zostać spełnione do 31.03.2010 r. Uzyskanie zatwierdzenia cen
detalicznych (pkt (e)) powinno zostać uzyskane do 01.10.2010 r.
Umowa nie przewiduje kar umownych. Odpowiedzialność Spółki z tytułu umowy jest ograniczona do 30
mln USD rocznie w przypadku odpowiedzialności za działanie produktu wytwarzanego przez Spółkę
(odpowiedzialność ta powinna być pokryta polisą ubezpieczeniową). W innych przypadkach naruszenia
umowy odpowiedzialność Spółki ograniczona jest do szkody faktycznie poniesionej przez BHC z tytułu
takiego naruszenia (por. RB 65/2009).
10.07.2009 r. Spółka zawarła z SciGen umowę o podziale zysku („Umowa SciGen”). Przedmiotem
Umowy SciGen jest podział zysku wynikającego z Umowy BHC. Strony Umowy SciGen uzgodniły, Ŝe
w związku z rozwiązaniem przez SciGen poprzedniej umowy dystrybucyjnej na terenie Chińskiej
Republiki Ludowej i udzieleniem przez SciGen na rzecz BHC wyłącznych praw do dystrybucji na terenie
ChRL SciGen będzie uprawniony do udziału w zysku wynikającego z dostawy insuliny przez Spółkę na
podstawie Umowy BHC. Spółka szacuje, Ŝe łączna wartość udziału SciGen w przychodach z Umowy
BHC, przez cały okres jej trwania wyniesie od 225 mln USD do 270 mln USD. Umowa SciGen zawarta
została na okres 15 lat, co odpowiada okresowi, na który zawarta została Umowa BHC. Umowa nie
przewiduje kar umownych (por. RB 66/2009).
05.08.2009 r. Spółka otrzymała potwierdzenie spełnienia warunków zawieszających Umowy BHC,
o których mowa w pkt. (a), (b) i (c) powyŜej. (por. RB 70/2009). Na tej podstawie 14.08.2009 r. Spółka
obciąŜyła BHC kwotą 6 200 tys. EUR – pierwszą ratą z tytułu udzielenia wyłącznej licencji i wyłącznych
praw do komercjalizacji produktu na terenie Chińskiej Republiki Ludowej. Zgodnie z Umową BHC
wpłata nastąpi na specjalnie wyodrębniony rachunek bankowy, na który wpłyną kolejne raty po
spełnieniu warunków przewidzianych Umową BHC. Pierwsza komercyjna sprzedaŜ na rynku chińskim
umoŜliwi przekazanie całej kwoty do dyspozycji Spółki.
14.3. Zawarcie aneksów do umów inwestycyjnych pomiędzy BIOTON S.A. i spółkami z grupy Marvel
29.07.2009 r. Spółka zawarła umowy zmieniające umowy inwestycyjne zawarte w dniu 04.10.2007 r.
pomiędzy Spółką a spółkami z grupy Marvel, o zawarciu których Spółka informowała w raporcie
bieŜącym nr 57/2007 z dnia 04.10.2007 r. (pojedynczo „Umowa Inwestycyjna”; łącznie „Umowy
Inwestycyjne”).
W wyniku wykonania pierwszej Umowy Inwestycyjnej Spółka nabyła 2000 udziałów stanowiących 50 %
kapitału zakładowego spółki Nong Investment Limited z siedzibą na Cyprze, obecnie MJ Bioton Life
Sciences Limited („MJ Bioton”), o czym Spółka informowała w raporcie bieŜącym nr 16/2008 z dnia
29.02.2008 r.
Na podstawie aneksu do pierwszej Umowy Inwestycyjnej strony dokonały zmian w terminach płatności
naleŜnych od Spółki na rzecz spółki Marvel Bioscience Limited („Aneks”).
Zgodnie z Aneksem, część ceny nabycia udziałów MJ Bioton (tj. 10.000.000 USD) została rozłoŜona na
raty, przy czym pięć pierwszych rat po 1 mln PLN kaŜda płatna będzie w okresie od 10.09.2009 r. do
30.03.2010 r., a płatność ostatniej raty w wysokości 5.000.000 USD uzaleŜniona została od uzyskania
przez spółkę Marvel Life Sciences Limited z siedzibą w Uxbridge („Marvel UK”) rejestracji
Europejskiej Agencji ds. Leków (European Medicines Agency) na dystrybucję rekombinowanej insuliny
ludzkiej na terytorium Unii Europejskiej.
MJ Bioton zrezygnował z nabycia 100 % udziałów w kapitale zakładowym spółki OOO Marvel Pharm z
siedzibą w Moskwie („Marvel Rosja”) z uwagi na fakt, Ŝe aktualnie spółka Marvel Rosja prowadzi na
terytorium Rosji wyłącznie działalność logistyczną. Strony zmienionej drugiej Umowy Inwestycyjnej
uzgodniły równieŜ opcję nabycia przez MJ Bioton (na jego Ŝądanie, wykonalną na warunkach
określonych umową) od spółki Marvel UK rejestracji Europejskiej Agencji ds. Leków (European
Medicines Agency) na dystrybucję rekombinowanej insuliny ludzkiej na terytorium Unii Europejskiej, w
miejsce nabycia przez MJ Bioton 100 % udziałów w spółce Marvel UK lub, wedle wyboru Spółki,
bezpośrednio przez Spółkę, 50 % udziałów w spółce Marvel UK.
26
Skuteczność zmian dotyczących Marvel Rosja oraz Marvel UK została uzaleŜniona od spełnienia się
warunków zawieszających, w tym od uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki na zawarcie aneksu do
drugiej Umowy Inwestycyjnej (por. RB 69/2009).
14.4. Przychody / koszty finansowe
Spodziewany wynik na róŜnicach kursowych na wycenie poŜyczek wyraŜonych w walutach obcych
udzielonych przez Spółkę jednostkom powiązanym znajdzie odzwierciedlenie w zmianie kapitałów
własnych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy oraz wpłynie na wynik finansowy netto
w jednostkowym sprawozdaniu finansowym BIOTON S.A.
W II półroczu 2009 roku głównym załoŜeniem Spółki w polityce kursowej będzie zabezpieczenie kursu
wpływów dolarowych. W II kwartale 2009 r. nastąpiło dość wyraźne umocnienie złotego, co potwierdza
konieczność zabezpieczania długiej pozycji w USD. Z uwagi na mały udział instrumentów
zabezpieczających w globalnej pozycji walutowej Spółki ich wycena rozpatrywana w połączeniu
z przewidywanymi róŜnicami kursowymi na wycenie nadwyŜki naleŜności na zobowiązaniami
wyraŜonymi w walutach obcych, nie ma znaczącego wpływu na wynik finansowy. Z uwagi na brak
stosowania rachunkowości zabezpieczeń przez Spółkę wszystkie zmiany wartości godziwej zawartych
instrumentów są ujmowane w rachunku zysków i strat i publikowane w sprawozdaniach finansowych.
Zgodność zastosowanych instrumentów z pozycją walutową ma za zadanie jedynie zabezpieczyć ryzyko
kursowe występujące w działalności podstawowej Spółki. BIOTON S.A. nie posiada kredytów
walutowych.
15. Oświadczenie Zarządu BIOTON S.A. o zgodności
Zarząd BIOTON S.A. oświadcza, Ŝe wedle jego najlepszej wiedzy:
1.
półroczne sprawozdania finansowe BIOTON S.A. i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. na
30.06.2009 r. i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które mają zastosowanie do sprawozdań
półrocznych i które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej „MSSF UE”, a
w zakresie nieuregulowanym powyŜszymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29
września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r., nr 76, poz. 694 z późn. zm.) oraz wydanymi
na jej podstawie przepisami wykonawczymi.
MSSF UE zawierają wszystkie Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe
Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi Interpretacje poza
wymienionymi poniŜej Standardami oraz Interpretacjami, które oczekują na zatwierdzenie przez
Unię Europejską oraz Standardami oraz Interpretacjami, które zostały zatwierdzone przez Unię
Europejską, ale nie weszły jeszcze w Ŝycie.
Spółka i Grupa nie skorzystały z moŜliwości wcześniejszego zastosowania nowych Standardów
i Interpretacji, które zostały juŜ opublikowane oraz zatwierdzone przez Unię Europejską, a które
wejdą w Ŝycie po dniu bilansowym. Ponadto na dzień bilansowy Spółka i Grupa nie zakończyły
jeszcze procesu oszacowania wpływu nowych Standardów i Interpretacji, które wejdą w Ŝycie po
dniu bilansowym, na sprawozdania finansowe Spółki i Grupy za okres, w którym będą one
zastosowane po raz pierwszy.
2.
sprawozdania i dane porównywalne, o którym mowa powyŜej, odzwierciedlają w sposób
prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy oraz ich wyniki
finansowe,
3.
sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A. z działalności Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w okresie
od 01.01.2009 r. do 30.06.2009 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji
Spółki i Grupy, w tym opis podstawowych zagroŜeń i ryzyka.
16. Oświadczenie Zarządu BIOTON S.A. o wyborze audytora
Zarząd BIOTON S.A. oświadcza, Ŝe:
1.
zgodnie z art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r., Nr 76,
poz. 694, z późń. zm.) oraz na podstawie § 21 ust. 1 pkt 1) Statutu BIOTON S.A. Rada Nadzorcza
Spółki uchwałą z dnia 26 czerwca 2009 r. wyznaczyła KPMG Audyt Sp. z o.o. z siedzibą
w Warszawie, ul. Chłodna 51, jako podmiot dokonujący przeglądu półrocznych sprawozdań
27
finansowych BIOTON S.A. i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. na 30.06.2009 r. oraz wyraziła
zgodę na zawarcie przez BIOTON S.A. umów w tym zakresie,
2.
podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych
BIOTON S.A. i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. na 30.06.2009 r. spełniają warunki do wydania
bezstronnych i niezaleŜnych raportów z przeglądu, stosownie do postanowień Międzynarodowych
Standardów Rewizji Sprawozdań Finansowych wydanych przez Międzynarodową Federację
Księgowych, rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r., nr 76
poz. 694 z późn. zm.) oraz norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez
Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce.
28
Podpisy wszystkich członków Zarządu BIOTON S.A.
Data
Imię i nazwisko
Funkcja
31.08.2009 r.
Janusz R. Guy
Prezes Zarządu
31.08.2009 r.
Adam Wilczęga
Wiceprezes Zarządu
31.08.2009 r.
Waldemar Krzewski
Członek Zarządu
Podpis
29

Sprawozdanie Zarządu I półrocze 2009

Transkrypt

Podobne dokumenty

pobierz - Bioton

ZAPYTANIE OFERTOWE Acetonitryl do HPLC – SUPER GRADIENT

Oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładów na kapitał zakładowy

Wynik przetargu na zakup sprzętu komputerowego

Warszawa, 19-09-2014 Informacja o wyniku postępowania

Projekt współfinansowany przez Unię Europejską ze środków

Pismo Prezesa Zarządu 2008