Skutki zawarcia umowy po wygaśnięciu pełnomocnictwa

echo
www.roedl.pl
Rzeczpospolita z 10.07.2015
Skutki zawarcia umowy po wygaśnięciu pełnomocnictwa
Jeżeli pełnomocnik po wygaśnięciu pełnomocnictwa dokona w imieniu mocodawcy czynności prawnej w granicach
pierwotnego umocowania, czynność prawna jest ważna, chyba że druga strona o wygaśnięciu pełnomocnictwa
wiedziała lub z łatwością mogła się dowiedzieć. Ustawodawca udziela bowiem silniejszej ochrony kontrahentowi
mocodawcy, wprowadzając jako zasadę ważność dokonanej czynności. Ważna czynność prawna zgodnie z istotą
pełnomocnictwa wywiera skutki bezpośrednio dla reprezentowanego.
Tak uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 9 grudnia 2014 r., III CSK 27/14.
Powódka wystąpiła do sądu z powództwem o stwierdzenie nieważności umowy, na mocy której syn powódki, działając
jako jej pełnomocnik, sprzedał nabywcom (pozwanym) lokal mieszkalny. Zarówno w pierwszej, jak i drugiej instancji
sąd nie uwzględnił żądania powódki. U podłoża takiego rozstrzygnięcia legło ustalenie, że pełnomocnik powódki o
odwołaniu pełnomocnictwa dowiedział się dopiero po zawarciu umowy sprzedaży lokalu, jak również fakt, że pozwani o
tej czynności nie wiedzieli ani też nie mogli się o niej z łatwością dowiedzieć.
Powódka wniosła skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego, podnosząc między innymi, że pozwani powinni sobie zdawać
sprawę z istotnego pokrzywdzenia interesów powódki, które wiązało się z zawarciem umowy. Wobec tego czynność
powinna zostać uznana za nieważną z uwagi na sprzeczność z zasadami współżycia społecznego (art. 58 § 2 kodeksu
cywilnego).
Sąd Najwyższy skargę oddalił. Wskazał, że z zebranego w sprawie materiału dowodowego wynika, że pozwani nie
wiedzieli ani też nie mogli z łatwością się dowiedzieć o odwołaniu pełnomocnictwa do sprzedaży przedmiotowego lokalu
udzielonego synowi powódki. Dlatego wygaśnięcie tego umocowania nie miało żadnego znaczenia dla ich sytuacji
prawnej. Powódka nie udowodniła również, że nabywcy powinni byli mieć świadomość, że przez zawarcie umowy
interesy powódki w jakikolwiek sposób zostaną naruszone. Stąd zarzut naruszenia zasad współżycia społecznego przez tę
czynność należało uznać za bezzasadny.
—Tomasz Pleśniak
Komentarz eksperta
Tomasz Pleśniak, Starszy prawnik Wrocław, Rödl & Partner
Udzielenie pełnomocnictwa jest jednostronną czynnością prawną o charakterze upoważniającym. Czynność ta upoważnia
pełnomocnika, czyli daje mu kompetencję do dokonywania czynności prawnych w imieniu i ze skutkiem dla mocodawcy.
Umocowanie trwa do odwołania bądź śmierci mocodawcy lub pełnomocnika, chyba że co innego zostanie zastrzeżone w
treści pełnomocnictwa.
Zgodnie z art. 105 k.c., jeżeli pełnomocnik po wygaśnięciu jego umocowania dokona w imieniu mocodawcy czynności
prawnej w granicach pierwotnego umocowania, czynność prawna jest ważna, chyba że druga strona o wygaśnięciu
umocowania wiedziała lub z łatwością mogła się dowiedzieć. Z przepisu tego wynika, że w przypadku dokonania
czynności przez pełnomocnika po wygaśnięciu pełnomocnictwa zasadą jest, że czynność prawna jest ważna, a zatem
skuteczna. Warunkiem jest jednak działanie pełnomocnika w granicach pierwotnego umocowania i brak wiedzy
kontrahenta o wygaśnięciu umocowania. Jednak do przyjęcia ważności umowy nie wystarczy sama niewiedza, iż
pełnomocnictwo wygasło. Wymagane jest również wykazanie, że w momencie zawarcia umowy nie było możliwości
łatwego dowiedzenia się o wygaśnięciu pełnomocnictwa (wyrok SN z 15 maja 2002 r., II CKN 723/00). Natomiast
ustalenie zamkniętego katalogu przypadków, w których należy uznać, że kontrahent z łatwością mógł się dowiedzieć o
wygaśnięciu pełnomocnictwa, jest niemożliwe. Dlatego dowód na tę okoliczność musi być zawsze przeprowadzany na
zarzut byłego mocodawcy, na którym spoczywa ciężar dowodu, to jest wskazania i udowodnienia okoliczności
zwalniających go od skutków czynności dokonanej w jego imieniu po wygaśnięciu pełnomocnictwa (wyrok SN z 11 lipca
2002 r., IV CKN 1210/00).
echo informuje Państwa o wizerunku Rödl & Partner w mediach.
W Polsce osobą odpowiedzialną za echo jest Radosław Cichoń Rödl & Partner ul. Sienna 73, 00-833 Warszawa, tel. +48 22 696 28 00 E-mail: [email protected]
Okoliczność dokonania czynności prawnej przez pełnomocnika w imieniu mocodawcy w granicach umocowania bez
wiedzy o odwołaniu pełnomocnictwa nie wyklucza uznania działania pełnomocnika za sprzeczne z ewentualnie łączącą
ich umową albo zasadami współżycia społecznego. Zgodnie z istotą pełnomocnictwa jako stosunku prawnego opartego
na zaufaniu (w wyroku SN z 24 stycznia 2008 r., I CSK 362/07) pełnomocnik powinien działać zgodnie z domniemaną
wolą mocodawcy, a w każdym razie nie powinien podejmować w jego imieniu czynności sprzecznych z rzeczywistą lub
domniemaną wolą, nawet jeżeli mieszczą się one w zakresie udzielonego pełnomocnictwa. Takie działanie pełnomocnika,
aczkolwiek z formalnego punktu widzenia poprawne, może zostać uznane za sprzeczne z zasadami współżycia
społecznego i spowodować odpowiedzialność odszkodowawczą pełnomocnika wobec mocodawcy.
Samo naruszenie przez pełnomocnika zasad współżycia społecznego wobec mocodawcy nie przesądza o tym, że
czynność prawna zawarta przez pierwszego z nich z osobą trzecią jest nieważna z mocy prawa. Zgodnie bowiem z art. 95
§ 2 k.c. czynność prawna dokonana przez przedstawiciela w granicach umocowania pociąga za sobą skutki bezpośrednio
dla reprezentowanego. Z tego względu należy dokonać oceny zgodności czynności prawnej z zasadami współżycia
społecznego nie tylko w relacji pomiędzy mocodawcą i jego pełnomocnikiem, ale również w relacji pomiędzy
mocodawcą i osobą trzecią (kontrahentem). Sytuacja taka może mieć miejsce jedynie wtedy, gdy przy dokonywaniu
czynności prawnej osoba trzecia wiedziała lub przy dołożeniu należytej staranności mogła się dowiedzieć o tym, że
dokonuje przy udziale pełnomocnika czynności prawnej sprzecznej z wolą jego mocodawcy. Podobnie za sprzeczne z
zasadami współżycia społecznego może być uznane działanie osoby trzeciej, która dokonuje czynności prawnej z
pełnomocnikiem, wiedząc o tym (lub dopuszczając taką ewentualność), że czynność ta jest nie tylko sprzeczna z wolą
mocodawcy, ale też ma na celu uzyskanie korzyści majątkowej przez pełnomocnika lub osobę trzecią kosztem jego
mocodawcy. To, zgodnie z wyrokiem SN z 21 marca 2013 r. (II CSK 458/12), prowadzi do wniosku, że brak możliwości
powołania się na okoliczności z art. 105 in fine k.c. nie wyklucza, że mimo to czynność prawna dokonana przez
pełnomocnika i osobę trzecią może zostać uznana za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego, a tym samym za
bezwzględnie nieważną.
Źródło: http://www.rp.pl/Firma/307109966-Skutki-zawarcia-umowy-po-wygasnieciupelnomocnictwa.html?template=restricted
echo informuje Państwa o wizerunku Rödl & Partner w mediach.
W Polsce osobą odpowiedzialną za echo jest Radosław Cichoń Rödl & Partner ul. Sienna 73, 00-833 Warszawa, tel. +48 22 696 28 00 E-mail: [email protected]