Rada Nadzorcza Grupy LOTOS - Grupa LOTOS SA Raport Roczny

Grupa LOTOS w 2008 roku
Rada Nadzorcza Grupy LOTOS
Rada Nadzorcza Grupy LOTOS
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Grupy LOTOS we wszystkich dziedzinach jej
działalności. Rada realizuje swe zadania kolegialnie. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków
do samodzielnego pełnienia określonych funkcji oraz powoływać stałe bądź doraźne komitety, sprawujące
nadzór nad poszczególnymi sferami działalności spółki. Komitety na stałe powołane przez Radę
Nadzorczą to Komitet Audytu, Komitet Strategii i Rozwoju oraz Komitet Organizacji i Zarządzania.
Wiesław Skwarko
Przewodniczący
Rady Nadzorczej
Leszek Starosta
Wiceprzewodniczący
Rady Nadzorczej
Jan Stefanowicz
Członek
Rady Nadzorczej
Radosław Barszcz
Członek
Rady Nadzorczej
Piotr Chajderowski Członek
Rady Nadzorczej
Raport Roczny 2008
Mariusz Obszyński
Sekretarz
Rady Nadzorczej
Małgorzata Hirszel
Członek
Rady Nadzorczej
Grupa LOTOS w 2008 roku
Rada Nadzorcza Grupy LOTOS
Wiesław Skwarko
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie (Wydział Handlu Zagranicznego).
W latach 1987-1994 asystent w Szkole Głównej Handlowej.
W latach 1990-1999 był partnerem w Access Sp. z o.o. Następnie wszedł w skład zarządu firmy
Rothschild Polska Sp. z o.o. W latach 2005-2006 pracował na stanowisku dyrektora Biura Prywatyzacji
w Nafcie Polskiej S.A. W 2006 roku objął stanowisko dyrektora ds. strategii finansowej i rozwoju
kapitałowego w spółce CTL Maczki Bór w Sosnowcu, a następnie w CTL Logistics S.A. w Warszawie.
Od 10 stycznia 2008 roku pełni funkcję członka zarządu Nafty Polskiej S.A. Jest również
przewodniczącym Rady Nadzorczej Zakładów Azotowych w Kędzierzynie-Koźlu.
Powołany do Rady Nadzorczej Grupy LOTOS 30 czerwca 2008 roku, objął funkcję Przewodniczącego
Rady. Ponadto pełni funkcję Przewodniczącego Komitetu Strategii i Rozwoju Rady Nadzorczej Spółki.
Zadaniem tego komitetu jest opiniowanie i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących
planowanych inwestycji, które mają istotny wpływ na aktywa spółki. Od 19 marca 2009 roku wchodzi
również w skład Komitetu Audytu.
Decyzją Rady Nadzorczej z 12 sierpnia 2008 roku został wyznaczony do szczegółowego i bieżącego
nadzorowania realizacji Programu 10+. W szczególności do jego kompetencji należy:
●● monitorowanie postępu prac w ramach projektu i ich zgodności z harmonogramem,
●● nadzór nad realizacją strategii w zakresie pozyskiwania surowców do realizacji projektu,
●● nadzór nad realizacją strategii sprzedaży produktów wytworzonych w ramach projektu,
●● nadzór nad spójnością logistyki przy realizacji projektu.
Leszek Starosta
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. Profesor
nadzwyczajny dr hab. nauk prawnych, prorektor ds. rozwoju Wyższej Szkoły Międzynarodowych
Stosunków Gospodarczych i Politycznych w Gdyni, dziekan Wydziału Prawa tej uczelni, dyrektor Instytutu
Studiów Europejskich w Gdyni.
W latach 1991-2000 doradca zarządu Rafinerii Gdańskiej S.A. W latach 1995-1998 doradca i konsultant
prezesa zarządu Petrochemii Płock S.A. Autor ponad dwudziestu studiów i analiz dotyczących sektora
naftowego i paliwowego, przygotowywanych m.in. na zlecenie centralnych organów administracji
publicznej. W latach 1998-2007 członek i wiceprzewodniczący rady nadzorczej Prokom Software S.A.
Adwokat – członek Izby Adwokackiej w Gdańsku, członek Prezydium Konfederacji Pracodawców
Polskich, arbiter w Trybunale Arbitrażowym ds. Sportu przy Polskim Komitecie Olimpijskim.
Powołany do Rady Nadzorczej Grupy LOTOS 30 czerwca 2008 roku. Od 12 sierpnia 2008 roku
pełni funkcję Wiceprzewodniczącego Rady. Jest również Przewodniczącym Komitetu Organizacji
i Zarządzania Rady Nadzorczej, którego zadaniem jest przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii i
rekomendacji dotyczących struktury zarządzania umożliwiających osiąganie strategicznych celów Spółki.
Uczestniczy także w pracach Komitetu Strategii i Rozwoju.
Raport Roczny 2008
Grupa LOTOS w 2008 roku
Rada Nadzorcza Grupy LOTOS
Zgodnie z decyzją Rady Nadzorczej z 12 sierpnia 2008 roku wyznaczony do szczegółowego i bieżącego
nadzorowania realizacji Programu 10+, w szczególności do jego kompetencji należy:
●● nadzór nad aspektami prawnymi związanymi z realizowanymi i zawieranymi kontraktami
w ramach projektu,
●● nadzór nad procedurami zawierania kontraktów,
●● nadzór nad postępowaniami administracyjnymi związanymi z realizacją projektu.
Jan Stefanowicz
Członek Rady Nadzorczej
Absolwent prawa na Uniwersytecie Mikołaja Kopernika w Toruniu, adwokat, członek Towarzystwa
Ekonomistów Polskich, Przewodniczący Rady Centrum Monitoringu Wolności Prasy SDP. Prowadzi
indywidualną kancelarię adwokacką. Partner Kancelarii „Juris”.
W Radzie Nadzorczej Grupy LOTOS zasiada od 30 stycznia 2006 roku, kiedy objął funkcję
Wiceprzewodniczącego Rady. Od 28 maja 2007 roku do 30 czerwca 2008 roku pełnił funkcję
Przewodniczącego Rady. Obecnie jest Przewodniczącym Komitetu Audytu. Zadaniem tego komitetu jest
doradzanie Radzie Nadzorczej w sprawach dotyczących wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej
i finansowej, kontroli wewnętrznej oraz współpracy z biegłymi rewidentami. Uczestniczy również w
pracach Komitetu Strategii i Rozwoju.
Mariusz Obszyński
Sekretarz Rady Nadzorczej
Absolwent Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie, Wydział Ekonomiczny.
W roku 1999 zatrudniony na stanowisku specjalisty w Agencji Prywatyzacji w Departamencie Rokowań
Prywatyzacyjnych. W latach 1999-2007 pracował na stanowisku głównego specjalisty w Biurze Nadzoru
Właścicielskiego Nafty Polskiej S.A. Od stycznia 2007 do stycznia 2008 pracował jako specjalista/
analityk ds. Inwestycji Kapitałowych w Bankowym Towarzystwie Kapitałowym S.A. Od stycznia 2008 roku
do chwili obecnej zatrudniony na stanowisku Dyrektora Biura Nadzoru Właścicielskiego Nafty Polskiej
S.A. W trakcie pracy w Nafcie Polskiej zasiadał w radach nadzorczych następujących spółek: Rafineria
Czechowice S.A., Zakłady Chemiczne Police S.A., Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A.
Powołany do Rady Nadzorczej Grupy LOTOS 30 czerwca 2008 roku. Od 12 sierpnia 2008 roku pełni
funkcję Sekretarza Rady. Bierze udział w pracach Komitetu Organizacji i Zarządzania oraz Komitetu
Audytu.
Radosław Barszcz
Członek Rady Nadzorczej
Absolwent Politechniki Warszawskiej, Instytutu Organizacji Zarządzania (kierunek Organizacja i
Zarządzanie w Przemyśle).
W latach 1992-1994 koordynator projektu Centrum Badawczo-Rozwojowe w Zespole Zarządzania
Strategicznego Telekomunikacji Polskiej S.A. W latach 1994-1997 ekspert ds. inwestycji kapitałowych
Raport Roczny 2008
Grupa LOTOS w 2008 roku
Rada Nadzorcza Grupy LOTOS
w Departamencie Restrukturyzacji i Prywatyzacji Polskiego Banku Rozwoju S.A. Od 1998 roku
pracuje w Ministerstwie Skarbu Państwa. Był naczelnikiem Wydziału Nadzoru Właścicielskiego oraz
Wydziału Prywatyzacji Pośredniej. Od roku 2006 do marca 2009 roku pełnił funkcję zastępcy dyrektora
Departamentu Nadzoru Właścicielskiego i Prywatyzacji I. Obecnie jest dyrektorem Departamentu
Nadzoru Właścicielskiego i Prywatyzacji V.
Od 1998 roku zasiadał w radach nadzorczych następujących spółek prawa handlowego:
●● 1998-2008 – Elektrownia Skawina S.A.
●● 1998-2004 – Zakład Energetyczny Słupsk S.A.
●● 2005 – Polskie Sieci Elektroenergetyczne S.A.
●● 2005-2007 – BOT Elektrownia Turów S.A.
●● 2007 – do chwili obecnej – zakłady Azotowe Puławy S.A.
Powołany do Rady Nadzorczej Grupy LOTOS 30 czerwca 2008 roku. Uczestniczy w pracach Komitetu
Strategii i Rozwoju Rady Nadzorczej, od 19 marca 2009 roku wchodzi również
w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.
Piotr Chajderowski
Członek Rady Nadzorczej
Absolwent Uniwersytetu Łódzkiego, ukończył studia na Wydziale Ekonomiczno-Socjologicznym (kierunek
Finanse i Bankowość).
W latach 1994-1995 pracował w Fundacji na Rzecz Restrukturyzacji Regionu Łódzkiego jako doradca
zarządu ds. finansowych. Do roku 1999 zajmował kolejno stanowiska księgowego inwestycyjnego i
managera inwestycyjnego w PTP Kleinwort Benson Sp. z o.o. W latach 1999‑2001 sprawował funkcję
wiceprezesa zarządu Alpha Finance Sp. z o.o. Następnie, w latach 2001-2002 był prezesem zarządu
Zakładów Metalurgicznych SKAWINA S.A. W latach 2003-2005 pełnił funkcję prezesa zarządu PGI
Polska Grupa Inwestycyjna Sp. z o.o., a w latach 2005-2009 był prezesem zarządu R.A.S. Corporate
Finance Sp. z o.o. W lutym 2009 roku objął funkcję prezesa zarządu linii lotniczych Centralwings, spółki z
Grupy LOT.
Zasiadał w Radzie Nadzorczej Grupy LOTOS od 30 czerwca 2008 roku do 10 marca 2009 roku.
10 marca br. złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej z uwagi na nowe obowiązki
zawodowe, które w istotnym stopniu mogłyby ograniczyć jego aktywność w Radzie Nadzorczej Grupy
LOTOS.
W trakcie pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej brał udział w pracach Komitetu Audytu Rady
Nadzorczej. Decyzją Rady Nadzorczej z 12 sierpnia 2008 roku został wyznaczony do szczegółowego
i bieżącego nadzorowania realizacji Programu 10+. W szczególności był odpowiedzialny za analizowanie
dokumentacji biznesowej i kredytowej projektu oraz sprawowanie nadzoru nad płynnością finansową
projektu.
Raport Roczny 2008
Grupa LOTOS w 2008 roku
Rada Nadzorcza Grupy LOTOS
Małgorzata Hirszel
Członek Rady Nadzorczej
Absolwentka Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego oraz studiów podyplomowych
na Wydziale Dziennikarstwa i Nauk Politycznych Uniwersytetu Warszawskiego (specjalizacja:
studia europejskie). Doktorantka Polskiej Akademii Nauk w Instytucie Nauk Prawnych.
Od 2000 roku pracownik Kancelarii Prezesa Rady Ministrów, gdzie do 2002 roku zajmowała stanowisko
głównego specjalisty / radcy Szefa KPRM. Następnie była radcą Wiceprezesa Rady Ministrów i radcą
Prezesa Rady Ministrów w Departamencie Ekonomiczno-Społecznym (przekształconym później w
Departament Komitetu RM). Od 2002 do 2006 roku pełniła funkcję p.o. zastępcy dyrektora Departamentu
ds. Gospodarczych oraz p.o. dyrektora Departamentu Programowego KPRM. Od 2007 roku Dyrektor
Departamentu Komitetu Rady Ministrów i sekretarz stałego Komitetu Rady Ministrów.
Powołana do Rady Nadzorczej z dniem 1 lipca 2008 roku, zgodnie z §11 ust. 2 Statutu spółki.
Uczestniczy w pracach Komitetu Strategii i Rozwoju oraz Komitetu Organizacji i Zarządzania.
W 2008 roku Rada Nadzorcza odbyła łącznie 11 posiedzeń i podjęła 73 uchwały w tym Rada Nadzorcza
VI kadencji – 6 posiedzeń i 51 uchwał, a Rada Nadzorcza VII kadencji – 5 posiedzeń i 22 uchwały.
W 2008 roku Rada Nadzorcza Grupy LOTOS działała w następującym składzie:
Od 1 stycznia do 30 czerwca 2008 roku – jako Rada Nadzorcza VI kadencji:
1. Jan Stefanowicz – przewodniczący
2. Henryk Siodmok – wiceprzewodniczący
3. Beata Zawadzka – członek
4. Marta Busz – członek
5. Izabela Emerling – członek
6. Jacek Mościcki – członek
7. Grzegorz Szczodrowski – sekretarz
30 czerwca 2008 roku zakończyła się kadencja Rady Nadzorczej. Zwyczajne Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało Radę Nadzorczą VII kadencji w składzie:
1. Wiesław Skwarko – przewodniczący
2. Leszek Starosta
3. Jan Stefanowicz
4. Radosław Barszcz
5. Piotr Chajderowski
6. Mariusz Obszyński
Zgodnie z §11 ust. 2 statutu spółki Grupa LOTOS akcjonariusz spółki Skarb Państwa, reprezentowany
przez Ministra Skarbu Państwa, odwołał Beatę Zawadzką z funkcji członka rady nadzorczej
(z dniem 30 czerwca 2008 roku) i powołał w skład rady Małgorzatę Hirszel (z dniem 1 lipca 2008 roku).
Raport Roczny 2008
Grupa LOTOS w 2008 roku
Rada Nadzorcza Grupy LOTOS
Od 1 lipca do 31 grudnia 2008 roku Rada Nadzorcza VII kadencji działała w składzie:
1. Wiesław Skwarko – przewodniczący
2.Leszek Starosta – wiceprzewodniczący
(wybrany na wiceprzewodniczącego RN 12 sierpnia 2008 roku)
3. Jan Stefanowicz – członek
4. Radosław Barszcz – członek
5. Piotr Chajderowski – członek
6. Małgorzata Hirszel – członek
7.Mariusz Obszyński – sekretarz
(wybrany na sekretarza RN 12 sierpnia 2008 roku)
Komitety Rady Nadzorczej
Komitet Strategii i Rozwoju
Zadaniem Komitetu Strategii i Rozwoju jest opiniowanie i przedstawianie Radzie Nadzorczej
rekomendacji dotyczących planowanych inwestycji, które mają istotny wpływ na aktywa spółki.
Skład Komitetu Strategii i Rozwoju w 2008 roku:
Od 1 stycznia do 30 czerwca 2008 roku
1. Jan Stefanowicz – przewodniczący
2. Marta Busz
3. Henryk Siodmok
4. Grzegorz Szczodrowski
Od 12 sierpnia do 31 grudnia 2008 roku
1. Wiesław Skwarko – przewodniczący
2. Radosław Barszcz
3. Leszek Starosta
4. Jan Stefanowicz
5. Małgorzata Hirszel
Raport Roczny 2008
Grupa LOTOS w 2008 roku
Rada Nadzorcza Grupy LOTOS
Komitet Organizacji i Zarządzania
Zadaniem Komitetu Organizacji i Zarządzania jest przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii i
rekomendacji dotyczących struktury zarządzania, w tym opiniowanie rozwiązań organizacyjnych, systemu
wynagrodzeń oraz zasad doboru kadry, umożliwiających osiąganie strategicznych celów spółki.
Skład Komitetu Organizacji i Zarządzania w 2008 roku:
Od 1 stycznia do 30 czerwca 2008 roku
1. Marta Busz – przewodnicząca
2. Grzegorz Szczodrowski
3. Beata Zawadzka
Od 12 sierpnia do 31 grudnia 2008 roku
1. Leszek Starosta – przewodniczący
2. Małgorzata Hirszel
3. Mariusz Obszyński
Komitet Audytu
Zadaniem Komitetu Audytu jest stałe doradzanie Radzie Nadzorczej w sprawach dotyczących
właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej, kontroli wewnętrznej oraz
współpracy z biegłymi rewidentami spółki.
Skład Komitetu Audytu w 2008 roku:
Od 1 stycznia do 30 czerwca 2008 roku
1. Henryk Siodmok – przewodniczący
2. Beata Zawadzka
3. Jacek Mościcki
4. Izabela Emerling
Od 12 sierpnia do 31 grudnia 2008 roku
1. Jan Stefanowicz – przewodniczący
2. Mariusz Obszyński
3. Piotr Chajderowski (do 10 marca 2009 roku) (*)
(*)
10 marca 2009 roku Piotr Chajderowski złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej.
W dniu 19 marca 2009 roku Rada Nadzorcza uzupełniła skład Komitetu, powołując do niego panów
Wiesława Skwarko i Radosława Barszcza.
Raport Roczny 2008
Grupa LOTOS w 2008 roku
Rada Nadzorcza Grupy LOTOS
Zasady wynagradzania członków rady nadzorczej
Ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego
Zgromadzenia.
Zgodnie z oświadczeniem Zarządu Grupy LOTOS w sprawie przestrzegania w Spółce ładu
korporacyjnego wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej powinno być ustalane na podstawie
przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić
istotnej pozycji kosztów spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też
pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu.
Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Grupy podlegają ograniczeniom i zasadom określonym
w ustawie z dnia 3 marca 2000 roku o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi
(Dz. U. nr 26 z 2000 r., poz. 306, z późn. zm.) oraz w przepisach wykonawczych wydanych na jej
podstawie. Zgodnie z postanowieniami ww. ustawy Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustaliło
w dniu 18 sierpnia 2000 roku następujące zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej:
1.Członkom Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości jednego
przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród
z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego
Urzędu Statystycznego.
2.Ww. wynagrodzenie przysługuje bez względu na częstotliwość formalnie zwołanych posiedzeń.
Jednakże nie przysługuje ono za ten miesiąc, w którym członek Rady Nadzorczej nie był
obecny na żadnym z formalnie zwołanych posiedzeń, z powodów nieusprawiedliwionych.
O usprawiedliwieniu nieobecności członka Rady Nadzorczej decyduje Rada Nadzorcza w
formie uchwały.
3.Wynagrodzenie obliczane jest proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji w przypadku,
gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego.
Wypłacane jest z dołu – do 10. dnia każdego miesiąca.
4.Spółka pokrywa również koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków
Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu z miejsca
zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej i z powrotem, koszty
wykonania indywidualnego nadzoru oraz koszty zakwaterowania i wyżywienia.
Zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych z dnia 26 lipca 1991 roku spółka oblicza
i pobiera w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej.
Raport Roczny 2008
Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególno ci koszty przejazdu z miejsca
zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej i z powrotem, koszty
wykonania indywidualnego nadzoru oraz koszty zakwaterowania i wy ywienia.
Grupa LOTOS w 2008 roku
Rada Nadzorcza Grupy LOTOS
Zgodnie z ustaw o podatku dochodowym od osób fizycznych z dnia 26 lipca 1991 roku spó ka oblicza
i pobiera w ci gu roku zaliczki na podatek dochodowy od wynagrodze cz onków Rady Nadzorczej.
Wysoko
wynagrodze cz onków Rady Nadzorczej w 2008 roku
Wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej w 2008 roku
Kwota w z
Henryk Siodmok
22.966,31
Grzegorz Szczodrowski
22.966,31
Beata Zawadzka
22.966,31
Marta Busz
22.966,31
Izabela Emerling
22.966,31
Jacek Mo cicki
22.966,31
Wies aw Skwarko
(*)
Rados aw Barszcz
16.558,60
Piotr Chajderowski
16.558,60
Ma gorzata Hirszel
16.558,60
Leszek Starosta
16.558,60
Mariusz Obszy ski
16.558,60
Jan Stefanowicz
40.037,31
(*) Wies aw
Skwarko zrzek si (do odwo ania) wynagrodzenia z tytu u cz onkostwa
Wiesław Skwarko zrzekł się (do odwołania) wynagrodzenia z tytułu członkostwa
w Radzie Nadzorczej Grupy LOTOS i nie otrzymuje adnych wiadcze pieni nych.
w Radzie Nadzorczej Grupy LOTOS i nie otrzymuje żadnych świadczeń pieniężnych.
(*)
aden z zczczłonków
onków Rady
Nadzorczej
nie posiada
akcji Grupy
LOTOS.
Żaden
Rady
Nadzorczej
nie posiada
akcji
Grupy LOTOS.
Raport Roczny 2008