aneks nr 4 do prospektu emisyjnego spółki chemoservis

Transkrypt

Aneks nr 4 do prospektu emisyjnego CHEMOSERVIS - DWORY S.A.
ANEKS NR 4 DO PROSPEKTU EMISYJNEGO
SPÓŁKI CHEMOSERVIS - DWORY S.A.
ZATWIERDZONEGO DNIA 4 SIERPNIA 2008 ROKU
Aneks został sporządzony w związku ze złożeniem przez Wprowadzających w dniu 3 listopada 2008 r.
oświadczenia w sprawie odstąpienie od zamiaru sprzedaży akcji serii A w ramach Oferty Publicznej, oraz w
związku z uchwałą Zarządu Emitenta z dnia 3 listopada 2008 r. w sprawie odstąpienia od zamiaru
przeprowadzenia Oferty Publicznej.
Ponadto aneks dotyczy zmian związanych z dokonaniem w dniu 3 listopada 2008 r. przez spółki: PETRO
Mechanika Sp. z o.o., PETRO Remont Sp. z o.o. oraz PETRO Eltech Sp. z o.o. sprzedaży łącznie 1.140.000
akcji serii A.
STRONA TYTUŁOWA
DODANO:
W dniu 3 listopada 2008 roku Zarząd Emitenta oraz Wprowadzający, na podstawie rekomendacji Ofertującego,
podjęli decyzję o odstąpieniu od zamiaru przeprowadzenia Oferty Publicznej. W związku z powyższym wszelkie
odniesienia do Oferty zawarte w niniejszym Prospekcie tracą ważność. Ponadto Spółka deklaruje, iż będzie
ubiegała się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym wyłącznie Akcji serii A.
str. 9 pkt. 3.1
BYŁO:
3.1
Statystyka Oferty
Warunki i wielkość oferty
W ramach Oferty Publicznej oferowanych jest do objęcia 4.400.000 sztuk Akcji Serii C oraz przedstawionych jest
do sprzedaży 1.400.000 sztuk Akcji serii A, akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 zł każda.
Akcje Serii C są oferowane z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.
W związku z emisją Akcji Serii C zostaną zarejestrowane w Krajowym Depozycie Prawa Do Akcji serii C. Na
podstawie niniejszego Prospektu Spółka wystąpi do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
o wprowadzenie na rynek oficjalnych notowań:
• 7.584.000 sztuk istniejących akcji zwykłych na okaziciela serii A,
• 6.000.000 sztuk istniejących akcji zwykłych na okaziciela serii B,
• nie więcej niż 4.400.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C oraz
• nie więcej niż 4.400.000 praw do akcji serii C.
JEST:
3.1
Statystyka Oferty
Warunki i wielkość oferty
W ramach Oferty Publicznej oferowanych jest do objęcia 4.400.000 sztuk Akcji Serii C oraz przedstawionych jest
do sprzedaży 1.400.000 sztuk Akcji serii A, akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 zł każda.
Akcje Serii C są oferowane z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.
Strona 1
W związku z podjęciem decyzji przez Zarząd Emitenta oraz Wprowadzających o odstąpieniu od Oferty
Publicznej, powyższe zapisy są nieaktualne.
W związku z odstąpieniem od przeprowadzenia emisji Akcji Serii C, na podstawie niniejszego Prospektu Spółka
wystąpi do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym
wyłącznie 7.584.000 sztuk istniejących akcji zwykłych na okaziciela serii A.
str. 9 pkt. 3.2
BYŁO:
Emitent oraz Sprzedający mogą postanowić o odstąpieniu od przeprowadzenia Publicznej Oferty w ww.
terminach lub o ich zmianie. Informacja o odstąpieniu od przeprowadzenia Publicznej Oferty w powyższych
terminach lub o zmianie któregokolwiek z nich zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie aneksu do
Prospektu przed upływem pierwotnie wskazanych terminów.
JEST:
Emitent oraz Sprzedający mogą postanowić o odstąpieniu od przeprowadzenia Publicznej Oferty w ww.
terminach lub o ich zmianie. Informacja o odstąpieniu od przeprowadzenia Publicznej Oferty w powyższych
terminach lub o zmianie któregokolwiek z nich zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie aneksu do
Prospektu przed upływem pierwotnie wskazanych terminów.
Na podstawie decyzji Zarządu Emitenta oraz Wprowadzających z dnia 3 listopada 2008 r., Emitent odstąpił od
przeprowadzenia Oferty Publicznej.
str. 10 pkt. 4.4
BYŁO:
Zamiarem Emitenta jest, aby inwestorzy uczestniczący w Publicznej Ofercie, mogli jak najwcześniej obracać
objętymi papierami wartościowymi. W tym celu planowane jest wprowadzenie do notowań Praw do Akcji serii C
(„PDA”) niezwłocznie po spełnieniu odpowiednich przesłanek przewidzianych prawem. Wprowadzenie
do notowań giełdowych Akcji serii A, B i C zostanie dokonane niezwłoczne po zarejestrowaniu podwyższenia
kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii C.
Szczegółowe informacje dotyczące wprowadzenia Akcji Oferowanych do obrotu na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. zostały opisane w pkt 6. Dokumentu Ofertowego.
JEST:
Zamiarem Emitenta jest, aby inwestorzy uczestniczący w Publicznej Ofercie, mogli jak najwcześniej obracać
objętymi papierami wartościowymi. W tym celu planowane jest wprowadzenie do notowań Praw do Akcji serii C
(„PDA”) niezwłocznie po spełnieniu odpowiednich przesłanek przewidzianych prawem. Wprowadzenie
do notowań giełdowych Akcji serii A, B i C zostanie dokonane niezwłoczne po zarejestrowaniu podwyższenia
kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii C.
Szczegółowe informacje dotyczące wprowadzenia Akcji Oferowanych do obrotu na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. zostały opisane w pkt 6. Dokumentu Ofertowego.
W związku z decyzją Emitenta oraz Wprowadzających o odstąpieniu od Oferty Publicznej, zamiarem Zarządu
Emitenta jest wprowadzenie do notowań wyłącznie akcji serii A.
Strona 2
str. 10 pkt. 4.5
BYŁO:
Na dzień zatwierdzenia Prospektu akcjonariat Emitenta przedstawiał się następująco:
Tabela 1 Struktura akcjonariatu Emitenta przed Ofertą Publiczną.
Liczba głosów
na WZ
Udział w
ogólnej liczbie
głosów na WZ
(%)
Akcjonariusz
Liczba akcji
udział w
kapitale
zakładowym (%)
Petro Eltech Sp. z o.o.
4.528.000
33,33%
4.528.000
33,33%
Petro Mechanika Sp. z o.o.
4.528.000
33,33%
4.528.000
33,33%
Petro Remont Sp. z o.o.
4.528.000
33,33%
4.528.000
33,33%
RAZEM
13.584.000
100,00%
13.584.000
100,00%
Źródło: Emitent
W ramach Publicznej Oferty Emitent zamierza wyemitować nie więcej niż 4.400.000 akcji zwykłych na okaziciela
serii C, oraz Sprzedający zamierzają sprzedać 1.400.000 Akcji serii A. W przypadku sprzedaży 1.400.000 Akcji
serii A oraz objęcia wszystkich Akcji serii C, przez nowych akcjonariuszy, akcje ulegną rozwodnieniu w sposób
przedstawiony poniżej:
Tabela 2 Struktura akcjonariatu Emitenta po Ofercie Publicznej*.
Liczba głosów
na Walnym
Zgromadzeniu
Udział w
ogólnej liczbie
głosów na WZ
(%)
Akcjonariusz
Liczba akcji
udział w kapitale
zakładowym (%)
4.061.334
22,58 %
4.061.334
22,58 %
4.061.333
22,58 %
4.061.333
22,58 %
4.061.333
22,58 %
4.061.333
22,58 %
Pozostali Akcjonariusze
5.800.000
32,25 %
5.800.000
32,25 %
RAZEM
17.984.000
100,00%
17.984.000
100,00%
*przy założeniu nabycia wszystkich Akcji serii C oraz sprzedaży wszystkich Akcji serii A w ramach Oferty
Publicznej
Źródło: Emitent
Strona 3
JEST:
Tabela 3 Struktura akcjonariatu Emitenta przed Ofertą Publiczną.
Liczba głosów
na WZ
Udział w
ogólnej liczbie
głosów na WZ
(%)
Akcjonariusz
Liczba akcji
udział w
kapitale
zakładowym (%)
4.528.000
33,33%
4.528.000
33,33%
4.528.000
33,33%
4.528.000
33,33%
4.528.000
33,33%
4.528.000
33,33%
RAZEM
13.584.000
100,00%
13.584.000
100,00%
Źródło: Emitent
W związku z decyzją Emitenta oraz Wprowadzających o odstąpieniu od Oferty Publicznej, a także sprzedażą
1.140.000 akcji serii A przez Wprowadzających, zamiarem Zarządu Emitenta jest wprowadzenie do notowań
wyłącznie akcji serii A. Aktualną strukturę własnościowa przedstawia tabela poniżej.
Tabela 4 Struktura akcjonariatu Emitenta po sprzedaży akcji serii A.
Liczba głosów
na Walnym
Zgromadzeniu
Udział w
ogólnej liczbie
głosów na WZ
(%)
Akcjonariusz
Liczba akcji
udział w kapitale
zakładowym (%)
4.148.000
30,54%
4.148.000
30,54%
4.148.000
30,54%
4.148.000
30,54%
4.148.000
30,54%
4.148.000
30,54%
Pozostali Akcjonariusze
1.140.000
8,39%
1.140.000
8,39%
RAZEM
13.584.000
100,00%
13.584.000
100,00%
Źródło: Emitent
Emitenta jest wprowadzenie do notowań wyłącznie akcji serii A.
str. 12 pkt. 6
BYŁO:
(…)
Szacowane nakłady na inwestycje w latach 2008-2009 kształtują się na poziomie ok. 15 mln zł. Zakłada się
następujące źródła pochodzenia środków na sfinansowanie nakładów inwestycyjnych przy założeniu emisji
4.400.000 Akcji serii C:
• wpływy z emisji akcji – szacowane na 9 mln zł,
• sfinansowanie inwestycji ze środków własnych w wysokości 3 mln zł,
• pozyskanie ok. 3 mln zł z obcych źródeł finansowania w szczególności z kredytu bankowego.
Przy założeniu emisji 4.400.000 Akcji serii C oraz maksymalnej ceny emisyjnej Akcji serii C na poziomie 2,25 zł
wpływy brutto Emitenta z emisji wyniosą 9,9 mln zł.
Strona 4
JEST:
(…)
Szacowane nakłady na inwestycje w latach 2008-2009 kształtują się na poziomie ok. 15 mln zł. Zakłada się
następujące źródła pochodzenia środków na sfinansowanie nakładów inwestycyjnych przy założeniu emisji
4.400.000 Akcji serii C:
wpływy brutto Emitenta z emisji wyniosą 9,9 mln zł.
W związku z decyzją Emitenta o odstąpieniu od Oferty Publicznej plany inwestycyjne przedstawione powyżej
mogą nie zostać zrealizowane w całości.
Emitent dołoży wszelkich starań aby elementy wskazanego powyżej planu inwestycyjnego zostały zrealizowane z
dostępnych Spółce źródeł finansowania.
str. 21 pkt. 1.3
Ryzyko związane z notowaniem praw do akcji (PDA)
Ryzyko niedojścia do skutku emisji Akcji serii C
Ryzyko związane z wprowadzeniem do obrotu Akcji serii A
DODANO:
W związku z odstąpieniem od przeprowadzenia Oferty Publicznej opisane powyżej ryzyko jest bezprzedmiotowe.
str. 38 pkt. 5.2.4
BYŁO:
(…)
Łączenie Emitent planuje przeznaczyć na inwestycje ponad 15 mln zł.
Szacowane nakłady na przedstawione powyżej inwestycje Emitent planuje pokryć poprzez:
• wpływy z emisji Akcji serii C – szacowane na 9 mln zł,
• pozyskanie ok. 3 mln zł z obcych źródeł finansowania, w szczególności z kredytu bankowego.
JEST:
(…)
Łączenie Emitent planuje przeznaczyć na inwestycje ponad 15 mln zł.
Szacowane nakłady na przedstawione powyżej inwestycje Emitent planuje pokryć poprzez:
• wpływy z emisji Akcji serii C – szacowane na 9 mln zł,
• pozyskanie ok. 3 mln zł z obcych źródeł finansowania, w szczególności z kredytu bankowego.
Na podstawie decyzji Emitenta oraz Wprowadzających Spółka odstąpiła od przeprowadzenia Oferty Publicznej,
co jednocześnie wiąże się z niepozyskaniem zakładanych wpływów pieniężnych. W związku z powyższym
Strona 5
str. 81 pkt. 18.1
BYŁO:
PETRO ELTECH Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – krajowa osoba prawna. Posiada 4.528.000
(słownie: cztery miliony pięćset dwadzieścia osiem tysięcy) akcji na okaziciela Emitenta stanowiących 33,33%
kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 33,33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
Emitenta.
PETRO MECHANIKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – krajowa osoba prawna. Posiada 4.528.000
Emitenta.
PETRO REMONT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – krajowa osoba prawna. Posiada 4.528.000
Emitenta.
Między głównymi akcjonariuszami Emitenta występują następujące powiązania:
(…)
JEST:
PETRO ELTECH Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – krajowa osoba prawna. Posiada 4.528.000
Emitenta.
W związku z zawarciem w dniu 3 listopada 2008 roku umowy sprzedaży 380.000 akcji serii A Emitenta, spółka
PETRO ELTECH Sp. z o.o. podsiada 4.148.000 (słownie: cztery miliony sto czterdzieści osiem tysięcy) akcji na
okaziciela Emitenta stanowiących 30,54% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 30,54% ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
PETRO MECHANIKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – krajowa osoba prawna. Posiada 4.528.000
Emitenta.
PETRO MECHANIKA Sp. z o.o. podsiada 4.148.000 (słownie: cztery miliony sto czterdzieści osiem tysięcy) akcji
na okaziciela Emitenta stanowiących 30,54% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 30,54%
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
PETRO REMONT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – krajowa osoba prawna. Posiada 4.528.000
Emitenta.
PETRO REMONT Sp. z o.o. podsiada 4.148.000 (słownie: cztery miliony sto czterdzieści osiem tysięcy) akcji na
Między głównymi akcjonariuszami Emitenta występują następujące powiązania:
(…)
Strona 6
str. 205 pkt. 3.4
BYŁO:
(…)
wpływy brutto Emitenta z emisji wyniosą 9,9 mln zł, natomiast szacowane nakłady na inwestycje w latach 20082009 kształtują się na poziomie ok. 15 mln zł. Zakłada się następujące źródła pochodzenia środków na
sfinansowanie nakładów inwestycyjnych przy założeniu emisji 4.400.000 Akcji serii C:
Szczegółowe, planowane zestawienie wykorzystania środków z Oferty Publicznej oraz środków z pozostałych
środków finansowych w związku z realizacją celów emisyjnych przedstawia tabela poniżej.
Tabela 5 Sposób wykorzystania środków z emisji na poszczególne cele emisyjne (w tys. zł)
Cel Emisyjny
Wpływy z Oferty Publicznej
Środki własne
Kapitał obcy*
Świadczenie
zintegrowanych
usług utrzymania ruchu
7 500
1 300
1 200
Rozwój organiczny
500
300
200
Rozwój zewnętrzny
7 000
1 000
1 000
Dywersyfikacja działalności
1 000
1 500
1 500
500
200
300
9 000
3 000
3 000
Generalne Wykonawstwo
SUMA
Źródło: Emitent
W przypadku pozyskania przez Emitenta wpływów z emisji akcji serii C o wartości niższej niż zakładana
pierwotnie, podział wykorzystania wpływów może różnić się od przedstawionego powyżej.
JEST:
(…)
wpływy brutto Emitenta z emisji wyniosą 9,9 mln zł, natomiast szacowane nakłady na inwestycje w latach 20082009 kształtują się na poziomie ok. 15 mln zł. Zakłada się następujące źródła pochodzenia środków na
sfinansowanie nakładów inwestycyjnych przy założeniu emisji 4.400.000 Akcji serii C:
Szczegółowe, planowane zestawienie wykorzystania środków z Oferty Publicznej oraz środków z pozostałych
środków finansowych w związku z realizacją celów emisyjnych przedstawia tabela poniżej.
Tabela 6 Sposób wykorzystania środków z emisji na poszczególne cele emisyjne (w tys. zł)
Cel Emisyjny
Wpływy z Oferty Publicznej
Środki własne
Kapitał obcy*
Świadczenie
zintegrowanych
usług utrzymania ruchu
7 500
1 300
1 200
Rozwój organiczny
500
300
200
Rozwój zewnętrzny
7 000
1 000
1 000
Dywersyfikacja działalności
1 000
1 500
1 500
500
200
300
9 000
3 000
3 000
Generalne Wykonawstwo
SUMA
Źródło: Emitent
Strona 7
W przypadku pozyskania przez Emitenta wpływów z emisji akcji serii C o wartości niższej niż zakładana
pierwotnie, podział wykorzystania wpływów może różnić się od przedstawionego powyżej.
W związku z decyzją Emitenta o odstąpieniu od Oferty Publicznej plany inwestycyjne przedstawione powyżej
mogą nie zostać zrealizowane w całości.
str. 206 pkt. 4.1
BYŁO:
Na podstawie niniejszego Prospektu przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku
regulowanym jest 7.584.000 sztuk Akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,50 zł. każda, 6.000.000
sztuk Akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,50 zł. każda oraz nie więcej niż 4.400.000 Praw do Akcji
oraz Akcji na okaziciela serii C (w zależności od liczby Akcji serii C przydzielonych w ofercie publicznej).
JEST:
Na podstawie niniejszego Prospektu przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku
regulowanym jest 7.584.000 sztuk Akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,50 zł. każda, 6.000.000
sztuk Akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,50 zł. każda oraz nie więcej niż 4.400.000 Praw do Akcji
oraz Akcji na okaziciela serii C (w zależności od liczby Akcji serii C przydzielonych w ofercie publicznej).
W związku z odstąpieniem od Oferty Publicznej przez Emitenta, Spółka będzie ubiegała się o dopuszczenie do
obrotu na rynku regulowanym jedynie 7.584.000 sztuk Akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,50 zł.
str. 227 pkt. 5.1
BYŁO:
Na podstawie Prospektu Emitent będzie ubiegał się o wprowadzenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań
giełdowych:
•
7.584.000 Akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,50 zł każda,
•
6.000.000 Akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,50 zł każda,
•
4.400.000 Akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,50 zł każda,
•
4.400.000 Praw do Akcji serii C .
Emisja Akcji serii C dojdzie do skutku w przypadku należytego subskrybowania co najmniej 1 akcji. Ostateczna
liczba wprowadzanych do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych Akcji serii C oraz praw do akcji serii C
uzależniona będzie od liczby objętych Akcji serii C.
Na podstawie Prospektu oferowanych jest do nabycia:
•
•
do objęcia w ramach publicznej subskrypcji 4.400.000 Akcji zwykłych na okaziciela serii C,
o wartości nominalnej 0,50 zł każda;
do sprzedaży 1.400.000 Akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,50 zł każda,
przedstawionych do sprzedaży przez spółki: PETRO Mechanika Sp. z o.o. (w liczbie 466.000),
PETRO Eltech Sp. z o.o. (w liczbie 468.000) oraz PETRO Remont Sp. z o.o. (w liczbie 466.000).
Akcje Oferowane zostaną przydzielone na zasadzie proporcjonalnej redukcji.
W przypadku zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną Akcje serii C, które nie zostaną objęte zapisami będą
mogły być zaoferowane i przydzielone subemitentowi inwestycyjnemu na warunkach określonych w ww. umowie.
Strona 8
Subskrybowanie akcji przez subemitenta inwestycyjnego powinno nastąpić do czasu przydziału akcji.
Walne Zgromadzenie upoważniło Emitenta do zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną lub subemisję
usługową. Do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent nie zawarł umów o subemisję usługową lub inwestycyjną,
w związku z czym nie występują koszty z tego tytułu. W przypadku zawarcia umowy o subemisję usługową lub
inwestycyjną, informacja taka zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie aneksu do Prospektu.
JEST:
Na podstawie Prospektu Emitent będzie ubiegał się o wprowadzenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań
giełdowych:
•
7.584.000 Akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,50 zł każda,
•
6.000.000 Akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,50 zł każda,
•
4.400.000 Akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,50 zł każda,
•
4.400.000 Praw do Akcji serii C .
Emisja Akcji serii C dojdzie do skutku w przypadku należytego subskrybowania co najmniej 1 akcji. Ostateczna
liczba wprowadzanych do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych Akcji serii C oraz praw do akcji serii C
uzależniona będzie od liczby objętych Akcji serii C.
Na podstawie Prospektu oferowanych jest do nabycia:
•
•
do objęcia w ramach publicznej subskrypcji 4.400.000 Akcji zwykłych na okaziciela serii C,
o wartości nominalnej 0,50 zł każda;
do sprzedaży 1.400.000 Akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,50 zł każda,
przedstawionych do sprzedaży przez spółki: PETRO Mechanika Sp. z o.o. (w liczbie 466.000),
PETRO Eltech Sp. z o.o. (w liczbie 468.000) oraz PETRO Remont Sp. z o.o. (w liczbie 466.000).
Akcje Oferowane zostaną przydzielone na zasadzie proporcjonalnej redukcji.
W przypadku zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną Akcje serii C, które nie zostaną objęte zapisami będą
mogły być zaoferowane i przydzielone subemitentowi inwestycyjnemu na warunkach określonych w ww. umowie.
Subskrybowanie akcji przez subemitenta inwestycyjnego powinno nastąpić do czasu przydziału akcji.
Walne Zgromadzenie upoważniło Emitenta do zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną lub subemisję
usługową. Do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent nie zawarł umów o subemisję usługową lub inwestycyjną,
w związku z czym nie występują koszty z tego tytułu. W przypadku zawarcia umowy o subemisję usługową lub
inwestycyjną, informacja taka zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie aneksu do Prospektu.
W związku z odstąpieniem od Oferty Publicznej przez Emitenta, Spółka będzie ubiegała się o wprowadzenie do
obrotu na rynku regulowanym jedynie 7.584.000 sztuk Akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,50 zł.
str. 227 pkt. 5.2
BYŁO:
Publiczna Oferta zostanie przeprowadzona w następujących terminach:
Tabela 7 Harmonogram oferty*
Data
Zdarzenie
14 listopada 2008
Podanie do publicznej wiadomości Ceny Akcji Oferowanych
17 listopada 2008
Rozpoczęcie przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane
21 listopada 2008
Zakończenie przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane
do 5 dni roboczych od zakończenia
przyjmowania zapisów
Planowany przydział Akcji Oferowanych
Źródło: Emitent
Strona 9
Emitent oraz Sprzedający zastrzega sobie prawo do zmiany podanych wyżej terminów do momentu rozpoczęcia
przyjmowania zapisów. W przypadku zmiany terminu składania zapisów na Akcje Oferowane, zostanie podana
do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do
Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt.
Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, Emitent zastrzega sobie prawo do wydłużenia terminu przyjmowania
zapisów, w sytuacji, gdy łączna liczba Akcji Oferowanych objętych złożonymi zapisami będzie mniejsza, niż liczba
Akcji Oferowanych w ramach Publicznej Oferty. Termin ten nie może być dłuższy, niż trzy miesiące od dnia
otwarcia publicznej subskrypcji.
W przypadku wydłużeniu terminów zapisów zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja,
poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do
publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Przedłużenie terminu przyjmowania
zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Prospektu. W przypadku zmiany terminu przydziału Akcji
Oferowanych, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w ww. trybie nie później, niż przed
terminem przydziału Akcji Oferowanych.
JEST:
Publiczna Oferta zostanie przeprowadzona w następujących terminach:
Tabela 8 Harmonogram oferty*
Data
Zdarzenie
14 listopada 2008
Podanie do publicznej wiadomości Ceny Akcji Oferowanych
17 listopada 2008
Rozpoczęcie przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane
21 listopada 2008
Zakończenie przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane
do 5 dni roboczych od zakończenia
przyjmowania zapisów
Planowany przydział Akcji Oferowanych
Źródło: Emitent
Emitent oraz Sprzedający zastrzega sobie prawo do zmiany podanych wyżej terminów do momentu rozpoczęcia
przyjmowania zapisów. W przypadku zmiany terminu składania zapisów na Akcje Oferowane, zostanie podana
do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do
Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt.
Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, Emitent zastrzega sobie prawo do wydłużenia terminu przyjmowania
zapisów, w sytuacji, gdy łączna liczba Akcji Oferowanych objętych złożonymi zapisami będzie mniejsza, niż liczba
Akcji Oferowanych w ramach Publicznej Oferty. Termin ten nie może być dłuższy, niż trzy miesiące od dnia
otwarcia publicznej subskrypcji.
W przypadku wydłużeniu terminów zapisów zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja,
poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do
publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Przedłużenie terminu przyjmowania
zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Prospektu. W przypadku zmiany terminu przydziału Akcji
Oferowanych, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w ww. trybie nie później, niż przed
terminem przydziału Akcji Oferowanych.
W związku z podjęciem decyzji przez Emitenta oraz Wprowadzających o odstąpieniu od Oferty Publicznej,
przedstawiony powyżej harmonogram traci ważność.
* zmieniony aneksem nr 3
Strona 10
str. 228 pkt. 5.3
BYŁO:
Maksymalna cena Akcji Oferowanych została ustalona na 2,25 zł. Ostateczna cena Akcji Oferowanych zostanie
ustalona przed rozpoczęciem zapisów na Akcje Oferowane.
Cena Akcji Oferowanych będzie podana do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem subskrypcji w trybie art.
54 ust 3 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Publiczna Oferta jest publiczną subskrypcją akcji z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych
akcjonariuszy.
Złożenie zapisu na Akcje Oferowane nie skutkuje opodatkowaniem tej transakcji podatkiem dochodowym.
W świetle postanowień ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku dochodowym
od osób prawnych wydatek na nabycie akcji stanowi koszt uzyskania przychodu, który będzie zrealizowany
dopiero przy zbyciu tych akcji (zasady dotyczące opodatkowania dochodów ze sprzedaży akcji są wskazane
w pkt 4.11).
Stosownie do postanowień art. 9 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaż papierów
wartościowych domom maklerskim i bankom prowadzącym działalność maklerską oraz sprzedaż papierów
wartościowych dokonywana za pośrednictwem domów maklerskich lub banków prowadzących działalność
maklerską jest zwolniona z podatku od czynności cywilnoprawnych, co oznacza, że złożenie zapisu na Akcje
Oferowane nie będzie skutkować opodatkowaniem w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych.
Prawa do objęcia Akcji Oferowanych przysługujące członkom organów administracyjnych, zarządzających lub
nadzorczych albo osób zarządzających wyższego szczebla lub osób powiązanych są takie same jak uprawnienia
wszystkich innych osób i podmiotów.
Publiczna oferta Akcji Oferowanych jest subskrypcją otwartą w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 KSH, tym samym nie
jest ofertą skierowaną do dotychczasowych akcjonariuszy. Dotychczasowi akcjonariusze zostali pozbawieni
prawa poboru w stosunku do Akcji serii C uchwałą WZA z 21 lutego 2008 r. w sprawie podwyższenia kapitału
zakładowego w drodze publicznej emisji Akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy.
Ze względu na specyfikę Publicznej Oferty nie występują prawa pierwokupu oraz prawa poboru.
W odniesieniu do Akcji serii C nie występuje i nie może wystąpić znacząca rozbieżność między ceną akcji
a faktycznymi kosztami gotówkowymi poniesionymi na nabycie tych akcji przez członków organów
administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo osoby zarządzające wyższego szczebla lub osoby
powiązane.
JEST:
Maksymalna cena Akcji Oferowanych została ustalona na 2,25 zł. Ostateczna cena Akcji Oferowanych zostanie
ustalona przed rozpoczęciem zapisów na Akcje Oferowane.
Cena Akcji Oferowanych będzie podana do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem subskrypcji w trybie art.
54 ust 3 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Publiczna Oferta jest publiczną subskrypcją akcji z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych
akcjonariuszy.
Złożenie zapisu na Akcje Oferowane nie skutkuje opodatkowaniem tej transakcji podatkiem dochodowym.
W świetle postanowień ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku dochodowym
od osób prawnych wydatek na nabycie akcji stanowi koszt uzyskania przychodu, który będzie zrealizowany
dopiero przy zbyciu tych akcji (zasady dotyczące opodatkowania dochodów ze sprzedaży akcji są wskazane
w pkt 4.11).
Stosownie do postanowień art. 9 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaż papierów
wartościowych domom maklerskim i bankom prowadzącym działalność maklerską oraz sprzedaż papierów
wartościowych dokonywana za pośrednictwem domów maklerskich lub banków prowadzących działalność
maklerską jest zwolniona z podatku od czynności cywilnoprawnych, co oznacza, że złożenie zapisu na Akcje
Oferowane nie będzie skutkować opodatkowaniem w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych.
Prawa do objęcia Akcji Oferowanych przysługujące członkom organów administracyjnych, zarządzających lub
nadzorczych albo osób zarządzających wyższego szczebla lub osób powiązanych są takie same jak uprawnienia
wszystkich innych osób i podmiotów.
Publiczna oferta Akcji Oferowanych jest subskrypcją otwartą w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 KSH, tym samym nie
jest ofertą skierowaną do dotychczasowych akcjonariuszy. Dotychczasowi akcjonariusze zostali pozbawieni
prawa poboru w stosunku do Akcji serii C uchwałą WZA z 21 lutego 2008 r. w sprawie podwyższenia kapitału
Strona 11
zakładowego w drodze publicznej emisji Akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy.
Ze względu na specyfikę Publicznej Oferty nie występują prawa pierwokupu oraz prawa poboru.
W odniesieniu do Akcji serii C nie występuje i nie może wystąpić znacząca rozbieżność między ceną akcji
a faktycznymi kosztami gotówkowymi poniesionymi na nabycie tych akcji przez członków organów
administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo osoby zarządzające wyższego szczebla lub osoby
powiązane.
W związku z podjęciem decyzji przez Emitenta oraz Wprowadzających o odstąpieniu od Oferty Publicznej,
przedstawione powyżej informacje o zapisach na Akcje Oferowane są nieważne.
str. 231 pkt. 5.11
BYŁO:
Do czasu rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane Publiczna Oferta może zostać odwołana.
W przypadku odwołania Publicznej Oferty, ogłoszenie w tej sprawie zostanie podane do publicznej wiadomości
w trybie art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej w trybie aneksu do Prospektu.
W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa przez podmioty
uczestniczące w Ofercie, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić Komisja może
zakazać w trybie art. 16 Ustawy o Ofercie rozpoczęcia Oferty, bądź wstrzymać jej rozpoczęcie na okres nie
dłuższy niż 10 dni roboczych.
Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane może nastąpić odwołanie Publicznej Oferty jedynie
z ważnych powodów. Do ważnych powodów należy zaliczyć m.in. (i) nagłe i nieprzewidywalne wcześniej zmiany
w sytuacji gospodarczej, politycznej kraju lub świata, które mogą mieć istotny negatywny wpływ na rynki
finansowe, gospodarkę kraju lub na dalszą działalność Spółki, w tym na zapewnienia przedstawione
w Prospekcie przez Zarząd Spółki, (ii) nagłe i nieprzewidywalne zmiany mające bezpośredni wpływ na
działalność operacyjną Spółki.
JEST:
Do czasu rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane Publiczna Oferta może zostać odwołana.
W przypadku odwołania Publicznej Oferty, ogłoszenie w tej sprawie zostanie podane do publicznej wiadomości
w trybie art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej w trybie aneksu do Prospektu.
W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa przez podmioty
uczestniczące w Ofercie, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić Komisja może
zakazać w trybie art. 16 Ustawy o Ofercie rozpoczęcia Oferty, bądź wstrzymać jej rozpoczęcie na okres nie
dłuższy niż 10 dni roboczych.
Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane może nastąpić odwołanie Publicznej Oferty jedynie
z ważnych powodów. Do ważnych powodów należy zaliczyć m.in. (i) nagłe i nieprzewidywalne wcześniej zmiany
w sytuacji gospodarczej, politycznej kraju lub świata, które mogą mieć istotny negatywny wpływ na rynki
finansowe, gospodarkę kraju lub na dalszą działalność Spółki, w tym na zapewnienia przedstawione
w Prospekcie przez Zarząd Spółki, (ii) nagłe i nieprzewidywalne zmiany mające bezpośredni wpływ na
działalność operacyjną Spółki.
Na podstawie uchwały podjętej przez Zarząd Spółki w dniu 3 listopada 2008 r. w sprawie odstąpienia od Oferty
Publicznej, Emitent informuje, iż wszystkie informacje odnoszące się do akcji serii C oraz praw do akcji serii C,
przedstawione w niniejszym Prospekcie tracą ważność.
Strona 12
str. 231 pkt. 5.12.
BYŁO:
Emitent wystąpi z wnioskiem o zarejestrowanie Praw do Akcji serii C oraz z wnioskiem o zarejestrowanie Akcji
serii A i B a także Akcji serii C do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych przed rozpoczęciem Publicznej
Oferty. Intencją Emitenta jest, aby PDA serii C oraz Akcje serii A i B zostały zapisane na rachunkach inwestorów
niezwłocznie po dokonaniu przydziału.
Rejestracja Akcji serii C w KDPW nastąpi po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze
emisji Akcji serii C na podstawie złożonych wniosków do KDPW oraz dokumentów potwierdzających to zdarzenie.
Po zarejestrowaniu Akcji serii C w KDPW, akcje te zostaną zarejestrowane na rachunkach inwestorów zgodnie ze
stanami sald PDA obowiązujących w dniu poprzednim. W zamian za każde PDA na rachunkach inwestorów
zapisana zostanie jedna Akcja serii C, w wyniku czego PDA wygasną. Dzień wygaśnięcia PDA będzie ostatnim
dniem ich obrotu na GPW, natomiast począwszy od następnego dnia, w którym odbywać się będzie obrót na
GPW, notowane będą Akcje serii A, B i C.
JEST:
Emitent wystąpi z wnioskiem o zarejestrowanie Praw do Akcji serii C oraz z wnioskiem o zarejestrowanie Akcji
serii A i B a także Akcji serii C do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych przed rozpoczęciem Publicznej
Oferty. Intencją Emitenta jest, aby PDA serii C oraz Akcje serii A i B zostały zapisane na rachunkach inwestorów
niezwłocznie po dokonaniu przydziału.
Rejestracja Akcji serii C w KDPW nastąpi po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze
emisji Akcji serii C na podstawie złożonych wniosków do KDPW oraz dokumentów potwierdzających to zdarzenie.
Po zarejestrowaniu Akcji serii C w KDPW, akcje te zostaną zarejestrowane na rachunkach inwestorów zgodnie ze
stanami sald PDA obowiązujących w dniu poprzednim. W zamian za każde PDA na rachunkach inwestorów
zapisana zostanie jedna Akcja serii C, w wyniku czego PDA wygasną. Dzień wygaśnięcia PDA będzie ostatnim
dniem ich obrotu na GPW, natomiast począwszy od następnego dnia, w którym odbywać się będzie obrót na
GPW, notowane będą Akcje serii A, B i C.
Zgodnie z decyzją Emitenta emisja akcji nowej emisji nie będzie przeprowadzana, w związku z czym Spółka
wystąpi do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych o rejestrację wyłącznie akcji serii A.
str. 233 pkt. 6.1
BYŁO:
Zarząd Emitenta będzie ubiegał się o wprowadzenie wszystkich Akcji serii A, Akcji serii B, Akcji serii C oraz Praw
do Akcji serii C (PDA) do obrotu giełdowego na rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonych przez GPW.
Przed rozpoczęciem Publicznej Oferty Zarząd podejmie działania mające na celu zarejestrowanie w KDPW Akcji
serii A, Akcji serii B, Akcji serii C oraz PDA.
Emitent dołoży wszelkich starań, aby niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji serii C, na rachunkach w KDPW
zostały zapisane PDA serii C w liczbie odpowiadającej ilości przydzielonych Akcji serii C oraz dotychczasowe
Akcje Emitenta.
Termin notowania Akcji serii C na GPW zależy głównie od terminu sądowej rejestracji Akcji serii C. Z tego
powodu Emitent ma ograniczony wpływ na termin notowania Akcji serii C. Należy mieć na uwadze także
stanowisko Zarządu GPW w sprawie jednoczesnego dopuszczania i wprowadzania do obrotu praw do akcji, akcji
nowej i starych emisji, zgodnie z którym decyzje ww. kwestiach podejmowane są po analizie obejmującej
w szczególności wysokość i strukturę oferty, strukturę własności, ewentualne umowne zakazy sprzedaży.
Emitent zamierza wystąpić do GPW z wnioskiem o wyrażenie zgody na dopuszczenie Akcji serii A, Akcji serii B,
Akcji serii C oraz PDA serii C, a także z wnioskiem o wyrażenie zgody na wprowadzenie PDA serii C do obrotu
na rynku oficjalnych notowań, niezwłocznie po spełnieniu odpowiednich przesłanek przewidzianych prawem. Po
zarejestrowaniu przez sąd rejestrowy emisji Akcji serii C, Emitent złoży niezwłocznie do KDPW wniosek o zmianę
PDA serii C na Akcje serii C oraz do GPW wniosek o wprowadzenie Akcji serii A, Akcji serii B do obrotu
Strona 13
giełdowego, tym samym obrót akcjami serii A i B będzie możliwy po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału
zakładowego w drodze emisji Akcji serii C i wprowadzeniu tych akcji do obrotu giełdowego. Emitent przewiduje,
że obrót PDA serii C na GPW rozpocznie się na przełomie w IV kwartale 2008 roku.
JEST:
Zarząd Emitenta będzie ubiegał się o wprowadzenie wszystkich Akcji serii A, Akcji serii B, Akcji serii C oraz Praw
do Akcji serii C (PDA) do obrotu giełdowego na rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonych przez GPW.
Przed rozpoczęciem Publicznej Oferty Zarząd podejmie działania mające na celu zarejestrowanie w KDPW Akcji
serii A, Akcji serii B, Akcji serii C oraz PDA.
Emitent dołoży wszelkich starań, aby niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji serii C, na rachunkach w KDPW
zostały zapisane PDA serii C w liczbie odpowiadającej ilości przydzielonych Akcji serii C oraz dotychczasowe
Akcje Emitenta.
Termin notowania Akcji serii C na GPW zależy głównie od terminu sądowej rejestracji Akcji serii C. Z tego
powodu Emitent ma ograniczony wpływ na termin notowania Akcji serii C. Należy mieć na uwadze także
stanowisko Zarządu GPW w sprawie jednoczesnego dopuszczania i wprowadzania do obrotu praw do akcji, akcji
nowej i starych emisji, zgodnie z którym decyzje ww. kwestiach podejmowane są po analizie obejmującej
w szczególności wysokość i strukturę oferty, strukturę własności, ewentualne umowne zakazy sprzedaży.
Emitent zamierza wystąpić do GPW z wnioskiem o wyrażenie zgody na dopuszczenie Akcji serii A, Akcji serii B,
Akcji serii C oraz PDA serii C, a także z wnioskiem o wyrażenie zgody na wprowadzenie PDA serii C do obrotu
na rynku oficjalnych notowań, niezwłocznie po spełnieniu odpowiednich przesłanek przewidzianych prawem. Po
zarejestrowaniu przez sąd rejestrowy emisji Akcji serii C, Emitent złoży niezwłocznie do KDPW wniosek o zmianę
PDA serii C na Akcje serii C oraz do GPW wniosek o wprowadzenie Akcji serii A, Akcji serii B do obrotu
giełdowego, tym samym obrót akcjami serii A i B będzie możliwy po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału
zakładowego w drodze emisji Akcji serii C i wprowadzeniu tych akcji do obrotu giełdowego. Emitent przewiduje,
że obrót PDA serii C na GPW rozpocznie się w IV kwartale 2008 roku.
W związku z odstąpieniem Spółki od Oferty Publicznej, a tym samym od przeprowadzenia emisji akcji serii C,
Emitent wystąpi do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o dopuszczenie i wprowadzenie wyłącznie
akcji serii A.
str. 233 pkt. 6.3
BYŁO:
W dniu 21 lutego 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki CHEMOSERVIS-DWORY
S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o nie więcej niż 2.200.000 zł
w drodze emisji nie więcej niż 4.400.000 sztuk Akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,50 zł.
każda akcja z jednoczesnym wyłączeniem prawa poboru akcji nowej emisji przez dotychczasowych
akcjonariuszy.
JEST:
W dniu 21 lutego 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki CHEMOSERVIS-DWORY
S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o nie więcej niż 2.200.000 zł
w drodze emisji nie więcej niż 4.400.000 sztuk Akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,50 zł.
każda akcja z jednoczesnym wyłączeniem prawa poboru akcji nowej emisji przez dotychczasowych
akcjonariuszy.
W dniu 3 listopada 2008 r. Spółki PETRO Mechanika Sp. z o.o., PETRO Remont Sp. z o.o. oraz PETRO Eltech
Sp. z o.o. dokonały sprzedaży łącznie 1.140.000 akcji serii A. Cena sprzedaży akcji dla wszystkich umów była
taka sama i wyniosła 1,70 zł (słownie: jeden złoty siedemdziesiąt groszy). Nabywcami akcji nie są dotychczasowi
akcjonariusze, członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych Emitenta, osoby
Strona 14
zarządzające wyższego szczebla Emitenta oraz osoby powiązane lub blisko związana z wyżej wymienionymi
w rozumieniu art. 160 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
str. 234 pkt. 7.1
BYŁO:
Sprzedającymi Akcje serii A są spółki:
• PETRO ELTECH Sp. z o.o.
• PETRO MECHANIKA Sp. z o.o.
• PETRO REMONT Sp. z o.o.
PETRO ELTECH Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zamierza sprzedać nie więcej niż 468.000 akcji
zwykłych na okaziciela Serii A.
PETRO ELTECH Spółka z ograniczoną odpowiedzialności posiada na dzień zatwierdzenia prospektu akcji na
okaziciela 33,33 % kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 33,33 % ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
PETRO MECHANIKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zamierza sprzedać nie więcej niż 466.000
akcji zwykłych na okaziciela serii A.
PETRO MECHANIKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada na dzień zatwierdzenia prospektu
33,33 % akcji na okaziciela Emitenta stanowiących 33,33% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania
33,33 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
PETRO REMONT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zamierza sprzedać nie więcej niż 466.000 akcji
zwykłych na okaziciela serii A.
PETRO REMONT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada na dzień zatwierdzenia prospektu 33,33%
akcji na okaziciela Emitenta stanowiących 33,33% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 33,33 %
JEST:
Sprzedającymi Akcje serii A są spółki:
• PETRO ELTECH Sp. z o.o.
• PETRO MECHANIKA Sp. z o.o.
• PETRO REMONT Sp. z o.o.
PETRO ELTECH Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zamierza sprzedać nie więcej niż 468.000 akcji
zwykłych na okaziciela Serii A.
PETRO ELTECH Spółka z ograniczoną odpowiedzialności posiada na dzień zatwierdzenia prospektu akcji na
okaziciela 33,33 % kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 33,33 % ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
PETRO ELTECH Sp. z o.o. podsiada 4.148.000 (słownie: cztery miliony sto czterdzieści osiem tysięcy akcji na
PETRO MECHANIKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zamierza sprzedać nie więcej niż 466.000
akcji zwykłych na okaziciela serii A.
PETRO MECHANIKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada na dzień zatwierdzenia prospektu
33,33 % akcji na okaziciela Emitenta stanowiących 33,33% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania
33,33 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
PETRO MECHANIKA Sp. z o.o. podsiada 4.148.000 (słownie: cztery miliony sto czterdzieści osiem tysięcy akcji
na okaziciela Emitenta stanowiących 30,54% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 30,54%
Strona 15
PETRO REMONT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zamierza sprzedać nie więcej niż 466.000 akcji
zwykłych na okaziciela serii A.
PETRO REMONT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada na dzień zatwierdzenia prospektu 33,33%
akcji na okaziciela Emitenta stanowiących 33,33% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 33,33 %
PETRO REMONT Sp. z o.o. podsiada 4.148.000 (słownie: cztery miliony sto czterdzieści osiem tysięcy) akcji na
Na podstawie oświadczeń złożonych Zarządowi Emitenta przez Wprowadzających, w dniu 3 listopada 2008 r.,
Sprzedający odstąpili od zamiaru sprzedaży akcji serii A w ramach Oferty Publicznej przeprowadzanej przez
Spółkę.
Strona 234 pkt 7.3*
BYŁO:
W dniu 12 września 2008 roku akcjonariusze Spółki tj. Petro Eltech Sp. z o.o. Petro Remont Sp. z o.o. oraz Petro
Mechanika Sp. z o.o. zawarli umowy z Oferującym w sprawie czasowego wyłączenia zbywalności wszystkich
posiadanych akcji serii B oraz wszystkich akcji serii A z zastrzeżeniem, że ostateczna liczba akcji serii A zostanie
ustalona po zakończeniu Oferty Publicznej. Zobowiązanie będzie obejmowało wszystkie akcje serii A będące w
posiadaniu wyżej wskazanych akcjonariuszy po uplasowaniu akcji serii A.
Zobowiązanie w sprawie wyłączenia zbywalności obowiązuje od dnia jego złożenia tj. od 12 września 2008 r. do
upływu terminu 12 miesięcy od dnia pierwszego notowania akcji Emitenta na rynku regulowanym (od dnia
debiutu).
Akcjonariusze zobowiązali się, iż w okresie obowiązywania umowy nie obciąża, nie zastawią, nie zbędą ani w
inny sposób nie przeniosą własności, jak również nie zobowiążą się do dokonania takich czynności w stosunku
do całości lub części akcji, chyba że na taką czynność wyrazi zgodę Zarząd Oferującego.
JEST:
W dniu 12 września 2008 roku akcjonariusze Spółki tj. Petro Eltech Sp. z o.o. Petro Remont Sp. z o.o. oraz Petro
Mechanika Sp. z o.o. zawarli umowy z Oferującym w sprawie czasowego wyłączenia zbywalności wszystkich
posiadanych akcji serii B oraz wszystkich akcji serii A z zastrzeżeniem, że ostateczna liczba akcji serii A zostanie
ustalona po zakończeniu Oferty Publicznej. Zobowiązanie będzie obejmowało wszystkie akcje serii A będące w
posiadaniu wyżej wskazanych akcjonariuszy po uplasowaniu akcji serii A.
Zobowiązanie w sprawie wyłączenia zbywalności obowiązuje od dnia jego złożenia tj. od 12 września 2008 r. do
upływu terminu 12 miesięcy od dnia pierwszego notowania akcji Emitenta na rynku regulowanym (od dnia
debiutu).
Akcjonariusze zobowiązali się, iż w okresie obowiązywania umowy nie obciąża, nie zastawią, nie zbędą ani w
inny sposób nie przeniosą własności, jak również nie zobowiążą się do dokonania takich czynności w stosunku
do całości lub części akcji, chyba że na taką czynność wyrazi zgodę Zarząd Oferującego.
Spółki PETRO Remont Sp. z o.o., PETRO Eltech Sp. z o.o. oraz PETRO Mechanika Sp. z o.o. złożyły wniosek
o zwolnienie z opisanego powyżej zobowiązania 850.000 akcji serii A, każda ze spółek (łącznie 2.550.000 akcji).
Powyższe wnioski były umotywowane dokonaniem transakcji sprzedaży akcji serii A, umożliwiających Emitentowi
ubieganie się o dopuszczenie akcji serii A do obrotu na rynku regulowanym. Zarząd Wrocławskiego Domu
Maklerskiego S.A. wyraził zgodę na zniesienie zobowiązania typu lock-up z wnioskowanej ilości akcji.
* na podstawie aneksu nr 2
Strona 16
str. 235 pkt. 9.1
BYŁO:
Emitent nie posiada oficjalnych deklaracji akcjonariuszy co do partycypowania w podwyższonym kapitale,
w związku z tym wielkość i wartość procentową spowodowanego Ofertą rozwodnienia obliczono przy założeniu,
że dotychczasowi akcjonariusze nie obejmą akcji oferowanych w ramach Oferty.
Tabela 9 Wielkość i wartość natychmiastowego rozwodnienia akcji Emitenta spowodowanego emisją
Akcji serii C*
Wyszczególnienie
Struktura akcjonariatu przed
emisją
Struktura akcjonariatu po emisji
ilość
% kapitału
ilość
% kapitału
Akcje serii A
7.584.000
55,83%
7.584.000
42,17%
Akcje serii B
6.000.000
44,17%
6.000.000
33,36%
Nowa Emisja (Akcje serii C)
0
0,00%
4.400.000
24,47%
RAZEM
13.584.000
100,00%
17.984.000
100,00%
* Dane w tabeli zostały podane przy założeniu, że przez Inwestorów zostaną objęte wszystkie oferowane w
ramach Publicznej Oferty Akcje serii C .
Źródło: Emitent
Tabela 10 Struktura akcjonariatu po Ofercie Publicznej*
Wyszczególnienie
emisją
ilość
% kapitału
Ilość
% kapitału
4.528.000
33,33%
4.061.333
22,58%
4.528.000
33,33%
4.061.334
22,58%
4.528.000
33,33%
4.061.333
22,58%
Pozostali akcjonariusze
0
0,00%
5.800.000
32,25%
RAZEM
13.584.000
100,00%
17.984.000
100,00%
* Dane w tabeli zostały podane przy założeniu, że przez Inwestorów zostaną nabyte wszystkie oferowane w
ramach Publicznej Oferty akcje serii C oraz sprzedane wszystkie akcje serii A przedstawione do sprzedaży przez
Sprzedających.
Źródło: Emitent
Strona 17
JEST:
Emitent nie posiada oficjalnych deklaracji akcjonariuszy co do partycypowania w podwyższonym kapitale,
w związku z tym wielkość i wartość procentową spowodowanego Ofertą rozwodnienia obliczono przy założeniu,
że dotychczasowi akcjonariusze nie obejmą akcji oferowanych w ramach Oferty.
Tabela 11 Wielkość i wartość natychmiastowego rozwodnienia akcji Emitenta spowodowanego emisją
Akcji serii C*
Wyszczególnienie
emisją
ilość
% kapitału
ilość
% kapitału
Akcje serii A
7.584.000
55,83%
7.584.000
42,17%
Akcje serii B
6.000.000
44,17%
6.000.000
33,36%
Nowa Emisja (Akcje serii C)
0
0,00%
4.400.000
24,47%
RAZEM
13.584.000
100,00%
17.984.000
100,00%
* Dane w tabeli zostały podane przy założeniu, że przez Inwestorów zostaną objęte wszystkie oferowane w ramach Publicznej
Oferty Akcje serii C .
Źródło: Emitent
W związku z decyzją Emitenta oraz Wprowadzających o odstąpieniu od Oferty Publicznej, a także sprzedażą
1.140.000 akcji serii A przez Wprowadzających, zamiarem Zarządu Emitenta jest wprowadzenie do notowań
wyłącznie akcji serii A. Struktura własnościowa Emitenta, po dokonaniu transakcji sprzedaży akcji serii A
przedstawiona jest w tabeli poniżej.
Tabela 12 Struktura akcjonariatu po sprzedaży akcji
Wyszczególnienie
Struktura akcjonariatu
przed sprzedażą
Struktura akcjonariatu
po sprzedaży
ilość
% kapitału
Ilość
% kapitału
4.528.000
33,33%
4.148.000
30,54%
4.528.000
33,33%
4.148.000
30,54%
4.528.000
33,33%
4.148.000
30,54%
Pozostali akcjonariusze
0
0,00%
1.140.000
8,39%
RAZEM
13.584.000
100,00%
13.584.000
100,00%
Źródło: Emitent
Emitenta jest wprowadzenie do notowań na rynku regulowanym wyłącznie akcji serii A.
Strona 18
str. 53-54 pkt. 9.1.1.
BYŁO:
9.1.1. Analiza rentowności
Tabela 13. Wskaźniki rentowności Emitenta w %
Wyszczególnienie
Stopa marży brutto
Rentowność EBITDA
Rentowność działalności operacyjnej
Rentowność brutto
Rentowność netto
Rentowność kapitału własnego (ROA)
Rentowność aktywów ogółem (ROE)
2007
20,52
12,57
11,00
11,10
8,99
13,26
18,24
2006
26,11
14,31
12,65
12,88
10,48
15,02
30,79
2005
29,79
13,28
12,11
10,58
8,29
14,23
25,49
Źródło: Emitent
Stopa Marży Brutto- zysk brutto na sprzedaży do przychody netto ze sprzedaży usług, towarów i materiałów
Rentowność netto – stosunek zysku netto za dany okres do przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
Rentowność brutto – stosunek zysku brutto za dany okres do przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
Rentowność EBITDA – stosunek zysku EBITDA za dany okres do przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów
Rentowność działalności operacyjnej – stosunek zysku z działalności operacyjnej za dany okres do przychodów netto ze
sprzedaży produktów, towarów i materiałów
ROE- zysk netto do kapitału własnego
ROA- zysk netto do stanu aktywów na koniec okresu
W związku ze zmianą modelu biznesowego Emitent zanotował w 2006 r. poprawę prawie wszystkich wskaźników
rentowności w porównaniu z rokiem 2005. W 2007 r. w związku z podwyższeniem kapitału oraz poczynionymi
inwestycjami rentowność Emitenta nieco spadła.
W 2007 r. najistotniejsze wskaźniki takie jak rentowność netto oraz rentowność działalności operacyjnej uległy
nieznacznym zmianom w stosunku do wartości osiągniętych w 2005 r. Rentowność netto osiągnęła niespełna 9%
podczas gdy w poprzednich latach kształtowała się na poziomie 10,5% oraz 8,3%.
Rentowność działalność operacyjnej oraz stopa marży brutto spadły w stosunku do lat poprzednich w związku ze
wzrostem kosztów wynagrodzeń
Stopa marży brutto spadła z 29,79% (2005 r.) do 20,52% (2007 r.) w związku z wzrostem kosztów sprzedanych
produktów, towarów i materiałów.
Wskaźnik ROE (rentowność kapitałów własnych) za 2007 rok (13,26%) jest słabszy niż za lata 2005 i 2006
(14,23% oraz 15,02% odpowiednio) co jest spowodowane podwyższeniem kapitału zakładowego przez Spółkę
w drugiej połowie 2007 r. oraz bardzo niskimi poziomami kapitałów własnych w latach 2005-2006.
W przypadku wskaźnika rentowności aktywów (ROA), który w badanym okresie oscylował wokół poziomu 14%,
odnotowano lekki spadek w 2007 r. Został on spowodowany przez znaczny wzrost wartości aktywów (blisko
3 mln zł). Ponadto po przejęciu Spółki przez podmioty PETRO Remont Sp. z o.o., PETRO Mechanika Sp. z o.o.
i PETRO Eltech Sp. z o.o. oraz wydzieleniu z jej struktur wydziału produkcyjnego Emitent musiał dokonać
realokacji aktywów tak by ich struktura bardziej odpowiadała bieżącemu zapotrzebowaniu.
Strona 19
JEST:
9.1.1. Analiza rentowności
Tabela 14. Wskaźniki rentowności Emitenta w %
Wyszczególnienie
Stopa marży brutto
Rentowność EBITDA
Rentowność działalności operacyjnej
Rentowność brutto
Rentowność netto
Rentowność aktywów ogółem (ROA)
Rentowność kapitału własnego (ROE)
2007
20,52
12,57
11,00
11,10
8,99
13,26
18,24
2006
26,11
14,31
12,65
12,88
10,48
15,02
30,79
2005
29,79
13,28
12,11
10,58
8,29
14,23
25,49
Źródło: Emitent
Stopa Marży Brutto- zysk brutto na sprzedaży do przychody netto ze sprzedaży usług, towarów i materiałów
Rentowność netto – stosunek zysku netto za dany okres do przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
Rentowność brutto – stosunek zysku brutto za dany okres do przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
Rentowność EBITDA – stosunek zysku EBITDA za dany okres do przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów
Rentowność działalności operacyjnej – stosunek zysku z działalności operacyjnej za dany okres do przychodów netto ze
sprzedaży produktów, towarów i materiałów
ROE- zysk netto do kapitału własnego
ROA- zysk netto do stanu aktywów na koniec okresu
W związku ze zmianą modelu biznesowego Emitent zanotował w 2006 r. poprawę prawie wszystkich wskaźników
rentowności w porównaniu z rokiem 2005. W 2007 r. w związku z podwyższeniem kapitału oraz poczynionymi
inwestycjami rentowność Emitenta nieco spadła.
W 2007 r. najistotniejsze wskaźniki takie jak rentowność netto oraz rentowność działalności operacyjnej uległy
nieznacznym zmianom w stosunku do wartości osiągniętych w 2005 r. Rentowność netto osiągnęła niespełna 9%
podczas gdy w poprzednich latach kształtowała się na poziomie 10,5% oraz 8,3%.
Rentowność działalność operacyjnej oraz stopa marży brutto spadły w stosunku do lat poprzednich w związku ze
wzrostem kosztów wynagrodzeń
Stopa marży brutto spadła z 29,79% (2005 r.) do 20,52% (2007 r.) w związku z wzrostem kosztów sprzedanych
produktów, towarów i materiałów.
Wskaźnik ROE (rentowność kapitałów własnych) za 2007 rok (18,24%) jest słabszy niż za lata 2005 i 2006
(25,49% oraz 30,79% odpowiednio) co jest spowodowane podwyższeniem kapitału zakładowego przez Spółkę
w drugiej połowie 2007 r. oraz bardzo niskimi poziomami kapitałów własnych w latach 2005-2006.
W przypadku wskaźnika rentowności aktywów (ROA), który w badanym okresie oscylował wokół poziomu 14%,
odnotowano lekki spadek w 2007 r. Został on spowodowany przez znaczny wzrost wartości aktywów (blisko
3 mln zł). Ponadto po przejęciu Spółki przez podmioty PETRO Remont Sp. z o.o., PETRO Mechanika Sp. z o.o.
i PETRO Eltech Sp. z o.o. oraz wydzieleniu z jej struktur wydziału produkcyjnego Emitent musiał dokonać
realokacji aktywów tak by ich struktura bardziej odpowiadała bieżącemu zapotrzebowaniu.
Strona 20

aneks nr 4 do prospektu emisyjnego spółki chemoservis

Transkrypt

Podobne dokumenty

Zmiana celów emisji akcji serii F

Raport bieżący nr 51/2016 Data sporządzenia: 2016-11

Opis rodziny: BMW 3. - AUTO-ERA

Opis rodziny: BMW 1. - AUTO-ERA

RB 15/2015 Objęcie akcji serii E i podwyższenie kapitału

RB 33.2015

Wprowadzenie do obrotu giełdowego akcji serii B, C, D

Raport bieżący nr 71/2007 Data: 2007-09

Całkowite koszty emisji akcji serii J (I transza)

Microsoft Word Viewer 97 - RB Nr 7