Data sporządzenia: 17.06.2016 r. Skrócona nazwa

Data sporządzenia:
17.06.2016 r.
Skrócona nazwa Emitenta:
VOXEL S.A.
Raport bieżący:
nr 32/2016
Temat:
Podstawa prawna:
emisja obligacji serii F
art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie – informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 11 w związku z § 17
rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania
za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim (Dz. U. nr 33, poz. 259 ze zm.), informuje, iż w dniu dzisiejszym tj. w dniu 17 czerwca
2016 roku, Zarząd VOXEL S.A. podjął w trybie obiegowym uchwałę nr 02/06/2016 w sprawie emisji
obligacji serii F, ustalenia warunków ich emisji, dematerializacji oraz wprowadzenia do obrotu na
Catalyst, która stanowi, iż w ramach Programu Emisji Obligacji przyjętego uchwałą Zarządu nr
01/06/2016 z dnia 17 czerwca 2016 roku (raport bieżący nr 31/2016 z dnia 17 czerwca 2016 roku),
Spółka wyemituje nie więcej niż 10.000 (dziesięć tysięcy) sztuk obligacji zwykłych na okaziciela serii
F, o wartości nominalnej 1.000 (jeden tysiąc) złotych każda i o łącznej wartości nominalnej nie wyższej
niż 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych (dalej: „Obligacje serii F”).
Każda Obligacja będzie oferowana i obejmowana po cenie emisyjnej równej jej wartości nominalnej i
wynoszącej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) za każdą Obligację.
Celem emisji Obligacji serii F jest sfinansowanie wykupu obligacji serii E, wyemitowanych na
podstawie uchwały Zarządu Emitenta nr 01/06/2014 z dnia 23 czerwca 2014 r. w sprawie emisji
obligacji serii E.
Emisja Obligacji dojdzie do skutku pod warunkiem, że prawidłowo objętych i opłaconych zostanie, co
najmniej 6.000 (słownie: sześć tysięcy) Obligacji.
Emitent wykupi Obligacje w terminie 12 (słownie: dwanaście) miesięcy od Daty Przydziału Obligacji.
Datą Wykupu będzie 1 lipca 2017 r.
Obligacje serii F zostaną wyemitowane jako obligacje kuponowe i będą oprocentowane na
następujących zasadach:
1) oprocentowanie Obligacji serii F będzie zmienne i będzie ustalone w oparciu o stopę
procentową WIBOR (WIBOR 6M) ustalaną dla każdego okresu odsetkowego, powiększoną o
marżę w wysokości 5,00% (pięć procent).
2) oprocentowanie wypłacane będzie w okresach co 6 (słownie: sześć) miesięcy.
Obligacje będą wyemitowane jako zabezpieczone w rozumieniu przepisów ustawy
o obligacjach. Obligacje zabezpieczone zostaną trzema wekslami wystawionymi przez Emitenta,
oświadczeniem Emitenta o poddaniu się egzekucji z aktu notarialnego, złożonym
w trybie art. 777 KPC; poręczeniem udzielonym przez spółkę zależną tj. „Centrum Diagnostyki
Obrazowej Jelenia Góra Sp. z o.o. z siedzibą w Jeleniej Górze (dalej: „CDO”) za zobowiązania Emitenta z
tytułu emisji Obligacji; trzema wekslami wystawionymi przez CDO oraz oświadczeniem CDO o
poddaniu się egzekucji z aktu notarialnego, złożonym w trybie art. 777 KPC.
Obligacje zostaną zabezpieczone, po ich emisji zastawem rejestrowym na udziałach CDO (dalej:
„Zastaw”) oraz hipoteką na nieruchomości CDO (dalej: „Hipoteka”).
Zastaw zostanie ustanowiony na stanowiących własność Emitenta 5.800 udziałach w CDO,
o wartości nominalnej 500 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 2.900.000 zł, stanowiących 100%
kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na
zgromadzeniu wspólników („Przedmiot Zastawu”). Zastaw zostanie ustanowiony na podstawie
Umowy Zastawu, w momencie wpisu do rejestru zastawów. Odpowiedni wniosek zostanie złożony
przez Administratora Zabezpieczeń. Najwyższa suma zabezpieczenia wskazana w umowie zastawu
rejestrowego na Udziałach wynosić będzie 15.000.000 zł (piętnaście milionów złotych. Emitent
planuje ustanowienie Zastawu, czyli wpisanie Zastawu do rejestru zastawów w terminie 4 miesięcy od
dnia przydziału Obligacji. Przedmiot Zastawu, czyli 5.800 udziałów w CDO zostało wyceniony przez
AVCS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na kwotę 20.220 tys. zł (słownie: dwadzieścia milionów
dwieście dwadzieścia tysięcy złotych), tj. 3.486,20 zł za 1 udział. Wycena została dokonana według
stanu na dzień 31 marca 2016 roku.
Hipoteka zostanie ustanowiona na Nieruchomości, stanowiącej własność CDO. Hipoteka zostanie
ustanowiona w momencie wpisu do księgi wieczystej Nieruchomości, na podstawie oświadczenia CDO
w formie aktu notarialnego. Hipoteka zostanie ustanowiona w sumie hipotecznej 15.000.000 zł
(piętnaście milionów złotych). Emitent planuje ustanowienie Hipoteki, czyli wpisanie Hipoteki do
księgi wieczystej Nieruchomości w terminie 6 miesięcy od dnia przydziału Obligacji.
Przedmiot Hipoteki, czyli Nieruchomość zostało wyceniona przez firmę AVCS Sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie na kwotę 8.276.000 zł (słownie: osiem milionów dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy
złotych). Wycena została dokonana według stanu na dzień 10 czerwca 2016 roku.
Emisja Obligacji serii F nastąpi poprzez skierowanie propozycji ich nabycia do nie więcej niż 149
(słownie: sto czterdzieści dziewięć) oznaczonych adresatów, w sposób niestanowiący oferty
publicznej.
Wartość jednostkowych zobowiązań zaciągniętych przez Emitenta na ostatni dzień kwartału
poprzedzający o nie więcej niż 4 miesiące udostępnienie niniejszej Propozycji Nabycia, czyli na dzień
31 marca 2016 roku wynosiła 79.972,8 tys. złotych, w tym wartość zobowiązań przeterminowanych
wynosiła 1.913,7 tys. złotych. Emitent nie spodziewa się w terminie do czasu całkowitego wykupu
Obligacji (tj. do 1 lipca 2017 roku) przekroczenia poziomu zobowiązań ogółem powyżej 69.000,00 tys.
złotych, z wyłączeniem zadłużenia związanego z niniejszą Emisją Obligacji, o wartości do 10 mln
złotych.
Obligacje serii F zostaną wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
Osoby reprezentujące spółkę:
Marek Warzecha – Przewodniczący Rady Nadzorczej oddelegowany do czasowego wykonywania
funkcji Prezesa Zarządu
Wojciech Włodarczyk - Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do czasowego wykonywania funkcji
Wiceprezesa Zarządu