49/2011 - Petrolinvest SA

Zaoferowanie i objęcie warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii C w ramach
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz objęcie akcji serii C
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie – informacja poufna
Zarząd PETROLINVEST S.A. („Spółka”) informuje, że w związku otrzymaną w dniu 9 czerwca 2011 roku wpłatą
gotówkową w wysokości 10.000.000 złotych, dokonaną przez podmiot wskazany przez Prokom Investments
S.A. jako podmiot finansujący - w rozumieniu umowy o pozyskanie finansowania zawartej pomiędzy Spółką a
Prokom Investments S.A. w dniu 20 marca 2009 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr
33/2009, zmienionej aneksami z dnia 31 grudnia 2010 roku oraz z dnia 18 kwietnia 2011 roku, o których Spółka
informowała w raportach bieżących nr 1/2011 oraz nr 34/2011 („Umowa o Pozyskanie Finansowania”) –
dokonującego bezpośredniej inwestycji kapitałowej („Podmiot Finansujący”), Spółka otrzymała w dniu 9
czerwca 2011 roku:
(i) żądanie przeniesienia na Podmiot Finansujący liczby akcji, która odpowiada ilorazowi kwoty
bezpośredniej inwestycji kapitałowej w akcje Spółki w wysokości 10.000.000 złotych dokonanej przez
Podmiot Finansujący w formie wpłaty gotówkowej oraz ceny emisyjnej równej 10,00 złotych, oraz
(ii) wezwanie do zaoferowania Podmiotowi Finansującemu 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki,
po cenie emisyjnej równej 10,00 zł za jedną akcję, to jest za łączną kwotę 10.000.000 złotych.
W związku z powyższym żądaniem i wezwaniem, a także w związku z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia z dnia 9 maja 2011 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki
oraz zmiany statutu Spółki („Uchwała Emisyjna”) opublikowaną w raporcie bieżącym numer 35/2011, w dniu 9
czerwca 2011 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie zaoferowania imiennych warrantów
subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki serii C („Warranty Subskrypcyjne”) oraz ustalenia
szczegółowych warunków emisji Warrantów Subskrypcyjnych. Zarząd Spółki postanowił wydad 1.000.000
Warrantów Subskrypcyjnych i zaoferował ich objęcie Podmiotowi Finansującemu. Następnie Warranty
Subskrypcyjne zostały objęte przez Podmiot Finansujący. Jednocześnie Podmiot Finansujący zrealizował
wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych prawa do objęcia akcji serii C i złożył oświadczenie o objęciu
1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C Spółki.
Cena emisyjna akcji zwykłych na okaziciela serii C, wydawanych posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych,
emitowanych na podstawie Uchwały Emisyjnej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki, ustalona została przez Zarząd na 10,00 złotych za jedną akcję z uwzględnieniem ustawowych ograniczeo
dotyczących minimalnej ceny emisyjnej akcji. Cena emisyjna została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą w
dniu 9 czerwca 2011 roku.
Wartośd wpłaty gotówkowej dokonanej tytułem objęcia akcji serii C wyniosła 10 mln złotych. Otrzymane środki
zostaną przeznaczone głównie na realizację projektu poszukiwawczo-wydobywczego w Kazachstanie oraz
zmniejszenie zadłużenia kredytowego PETROLINVEST S.A.
Aktualna łączna wartośd finansowania zainwestowana w PETROLINVEST S.A. przez Prokom Investments S.A.
oraz podmioty przez niego wskazane w ramach realizacji przywołanej powyżej Umowy o Pozyskanie
Finansowania wyniosła ponad 147 mln złotych, z czego wpłaty dokonane w roku bieżącym wyniosły 79 mln
złotych.
RB 49/2011
1
9 czerwca 2011 r.
/-/ Bertrand Le Guern – Prezes Zarządu
/-/ Marek Pietruszewski – Wiceprezes Zarządu
RB 49/2011
2