REPERTORIUM A NR /2014 AKT NOTARIALNY [1] Dnia

REPERTORIUM A NR
/2014
AKT NOTARIALNY [1]
Dnia ………………………………………… roku (..-..-…. r.) w Kancelarii Notarialnej w
…………., przy ulicy …………………… (…………………………………..), przed
notariuszem ……………………… stawili się: -------------------------------------------1.
……………………, syn ………………………… i ………………….., zamieszkały
pod adresem: ……………………., ..-….. …………………, jak oświadczył
używający jedynie pierwszego imienia, ------------------------------------------Pesel: …………………, ----------------------------------------------------------------legitymujący się dowodem osobistym serii i numeru: ………………., ---------2.
…………………, syn ………………. i …………………., zamieszkały pod
adresem: ……………………………, ..-… …………………, jak oświadczył
używający jedynie pierwszego imienia, ------------------------------------------Pesel: ……………………, --------------------------------------------------------------legitymujący się dowodem osobistym serii i numeru: ……………., ------------3.
…………………………, syn ……………… i …………………., zamieszkały pod
adresem: ……………………………, ..-… …………………, jak oświadczył
używający jedynie pierwszego imienia, ------------------------------------------Pesel: ……………….., -----------------------------------------------------------------legitymujący się dowodem osobistym serii i numeru: ………………, ----------ad 3) działający w imieniu Spółki pod firmą: .……………… spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w …………….., pod
adresem: ...-… …………., ul. …………………….., posiadającej numer
identyfikacji podatkowej (NIP) _____, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w ………………….., …
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS:
_____ („Spółka z o.o.”), jako Prezes jednoosobowego Zarządu Spółki z
o.o. uprawniony do jej samodzielnej reprezentacji. ----------------------------Tożsamość stawających notariusz ustalił na podstawie okazanych dowodów
osobistych wyżej powołanych. ----------------------------------------------------------------
Strona 1 z 7
UMOWA SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ
§1
Stawający, zwani dalej „Wspólnikami”, zawierają spółkę komandytową, zwaną
dalej „Spółką”. --------------------------------------------------------------------------------§2
1. Firma
Spółki
brzmi:
………………..
Spółka
z
ograniczoną
odpowiedzialnością Spółka komandytowa. ------------------------------2. Spółka może w obrocie posługiwać się skrótem firmy: ………………… Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. [2] -----------------------------§3
1. Siedzibą Spółki jest miasto ………………..-----------------------------------------------2. Spółka działa na terytorium kraju i za granicą. ---------------------------------------3. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą oraz
uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za granicą. -------------------------------§4
Czas trwania Spółki jest nieograniczony. ---------------------------------------------------§5
Wspólnikami Spółki są: -----------------------------------------------------------------------1. Spółka pod firmą: ……………….. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z
siedzibą w Krakowie - komplementariusz, ---------------------------------------------2. …………………….. - komandytariusz, -----------------------------------------------------3. …………………….. - komandytariusz.[3] -------------------------------------------------§6
Wspólnicy zobowiązują się do wniesienia następujących wkładów: -------------------1. Komplementariusz – ………………………. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
wnosi do Spółki wkład pieniężny w wysokości ………………….. zł (………………….
złotych), ------------------------------------------------------------------------------------2. Komandytariusz – ………………………. wnosi do Spółki wkład pieniężny w
wysokości ……………….. zł (…………………. złotych), ---------------------------------3. Komandytariusz – ……………………… wnosi do Spółki wkład pieniężny w
wysokości ………………… zł (……………………….. złotych). ---------------------------Wkłady Wspólników nie podlegają oprocentowaniu. -------------------------------------
Strona 2 z 7
§7
Wspólnik odpowiedzialny osobiście za zobowiązana Spółki obowiązany jest
pracować przy dołożeniu należytej staranności na rzecz Spółki, za pracę tę
Wspólnikowi nie przysługuje wynagrodzenie. ---------------------------------------------§8
1. ………………….. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada za
zobowiązania Spółki bez ograniczenia, -------------------------------------------------2. ………………….odpowiada za zobowiązania Spółki do wysokości kwoty
…………………….. zł - suma komandytowa, --------------------------------------------3. ……………….. odpowiada za zobowiązania Spółki do wysokości kwoty
……………….. zł - suma komandytowa.[4] ---------------------------------------------§9
Wspólnicy dopuszczają możliwość przyjęcia do Spółki nowego komplementariusza
lub komandytariusza oraz zmianę statusu dotychczasowego komandytariusza na
komplementariusza poprzez zmianę niniejszej umowy spółki komandytowej. ------§ 10
Przedmiotem działalności Spółki jest: ------------------------------------------------------1.
PKD ………………….., -----------------------------------------------------------2.
PKD …………………., ------------------------------------------------------------3.
PKD …………………, ------------------------------------------------------------4.
PKD ……………………..,---------------------------------------------------------5.
PKD ……………………... -------------------------------------------------------§ 11
1. Prawo reprezentowania Spółki przysługuje Wspólnikowi odpowiadającemu bez
ograniczeń za zobowiązania Spółki – komplementariuszowi. -----------------------2. Komandytariusz może reprezentować Spółkę zgodnie z udzielonym
pełnomocnictwem.[5] --------------------------------------------------------------------§ 12
Udziały Wspólników w zyskach, stratach za rok obrotowy oraz w majątku
pozostałym po likwidacji Spółki dzielić się będą między Wspólników w sposób
następujący: ------------------------------------------------------------------------------------a) Komplementariuszowi …………… Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
przysługiwać będzie udział w wysokości __% (słownie: ___ procent), ---b) Komandytariuszowi …………………. przysługiwać będzie udział w wysokości
Strona 3 z 7
__% (słownie: ___ procent),-----------------------------------------------------c) Komandytariuszowi …………………… przysługiwać będzie udział w
wysokości __% (słownie: ___ procent). ---------------------------------------§ 13
1. Wspólnicy mają prawo pobierania zaliczek na poczet udziału w zysku. ----------2. Zasady wypłaty zaliczek ustalane będą uchwałą Wspólników. ---------------------§ 14
1. Rok bilansowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. ------------------------------2. Pierwszy rok bilansowy kończy się 31 grudnia 201…. roku. ------------------------§ 15
1. Ogół praw i obowiązków Wspólnika może być przeniesiony na osobę trzecią za
uprzednią pisemną zgodą pozostałych Wspólników. ---------------------------------2. W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków Wspólnika na osobę trzecią,
za zobowiązania występującego Wspólnika związane z uczestnictwem w Spółce
i zobowiązania Spółki odpowiadają solidarnie występujący Wspólnik oraz
wspólnik wstępujący do Spółki. ---------------------------------------------------------§ 16
1. Komandytariusz może w każdym czasie żądać okazania rocznego sprawozdania
finansowego Spółki i przeglądać księgi i dokumenty Spółki w celu weryfikacji
rzetelności oświadczeń finansowych, jak również żądać innych wyjaśnień
dotyczących finansowej kondycji Spółki lub finansowych lub prawnych warunków
transakcji dokonywanych lub mających zostać dokonanymi przez Spółkę. ------2. Komandytariusz może przeglądać księgi Spółki, inne dokumenty finansowe,
umowy lub ich projekty na bieżąco i w każdym czasie, zarówno dla celów
weryfikacji rzetelności dokumentów finansowych (w tym sprawozdania
finansowego), jak i biznesowej efektywności lub zyskowności i bezpieczeństwa
prawnego i biznesowego), lub żądać przygotowania sprawozdania finansowego
za dany okres i na dany moment istnienia Spółki lub sprawozdania z działalności
Spółki w danym okresie.[6] -------------------------------------------------------------§ 17
Wspólników nie obowiązuje zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej. -------§ 18
1. Wspólnicy są zobowiązani do zachowania w ścisłej tajemnicy wszelkich
Strona 4 z 7
informacji dotyczących Spółki. Niniejsze zobowiązanie nie wygasa z chwilą
wystąpienia ze Spółki. --------------------------------------------------------------------2. W przypadku wystąpienia ze Spółki Wspólnik występujący jest obowiązany do
niezwłocznego zwrotu Spółce wszelkich dokumentów dotyczących Spółki, ich
kopii lub odpisów, utrwalonych na jakichkolwiek nośnikach, o ile nie są one
niezbędne występującemu Wspólnikowi na potrzeby dokumentacji działalności
gospodarczej prowadzonej przez występującego Wspólnika, w szczególności na
potrzeby rozliczeń podatkowych.--------------------------------------------------------§ 19
Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. W toku likwidacji
Wspólnicy nie mogą być zobowiązywani do żadnych świadczeń na rzecz Spółki. ----
1.
2.
3.
4.
5.
6.
§ 20
W razie ogłoszenia upadłości Wspólnika lub wypowiedzenia umowy Spółki
przez Wspólnika lub jego wierzyciela – Spółka będzie trwała nadal pomiędzy
pozostałymi Wspólnikami o ile będzie to możliwe ze względu na ilość
odpowiedniej kategorii Wspólników. -----------------------------------------------W razie rozwiązania, likwidacji lub upadłości Wspólnika odpowiadającego za
zobowiązania Spółki bez ograniczenia, Spółka nie ulega rozwiązaniu. -------Rozwiązania Spółki nie powoduje śmierć Wspólnika odpowiadającego w
sposób ograniczony. Spółka trwa nadal ze spadkobiercami zmarłego.
Spadkobiercy ci powinni wskazać Spółce jedną osobę do wykonywania praw
tego Wspólnika.------------------------------------------------------------------------Za zgodą wszystkich wspólników dotychczasowy komandytariusz może
uzyskać status komplementariusza, a osoba trzecia może przystąpić do Spółki
w charakterze komplementariusza lub komandytariusza. -----------------------Wspólnik może za zgodą wszystkich pozostałych wspólników wystąpić ze
Spółki w każdym czasie z sześciomiesięcznym okresem wypowiedzenia oraz
żądać rozwiązania Spółki natychmiast w przypadku, gdy zaistnieją ważne ku
temu powody. --------------------------------------------------------------------------W czasie ogłoszenia upadłości lub wypowiedzenia umowy przez Wspólnika,
odpowiadającego za zobowiązania Spółki bez ograniczenia, Spółka nie ulega
rozwiązaniu. W miejsce ustępującego wspólnicy zobowiązani są wskazać
nowego komplementariusza. ---------------------------------------------------------
§ 21
W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy
kodeksu spółek handlowych, w szczególności o umowie spółki komandytowej. ----Strona 5 z 7
§ 22
Wypisy tego aktu mogą być wydawane Spółce i Wspólnikom w dowolnej liczbie. --§ 23
Koszty sporządzenia tego aktu ponosi:…………………………………………. ---------------§ 24
Pobrano: ----------------------------------------------------------------------------------------Akt niniejszy odczytano, przyjęto i podpisano. ----------------------------------
[1] Umowa spółki komandytowej powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego pod rygorem
nieważności – por. art. 106 k.s.h. w zw. z art. 73 § 2 k.c.
[2] Prawidłowe brzmienie firmy spółki komandytowej, w której komplementariuszem jest spółka z
o.o. powinno obejmować pełną nazwę komplementariusza i pełne oznaczenie formy prawnej spółki
komandytowej. Często popełnianym błędem jest używanie skróconej wersji oznaczenia formy
prawnej komplementariusza „sp. z o.o.” np. „XYZ sp. z o.o. spółka komandytowa”. To samo dotyczy
skrótu firmy spółki komandytowej. Dopuszczalność skrócenia firmy odnosi się wyłącznie do
oznaczenia formy prawnej spółki komandytowej. Wobec powyższego nieprawidłowym jest
oznaczenie firmy jako: „XYZ sp. z o.o. spółka komandytowa” oraz używanie skrótu: „XYZ sp. z o.o.
sp. k.” – por. art. 104 k.s.h.
[3] W spółce komandytowej co najmniej jeden wspólnik musi być komplementariuszem (czyli osobą
prowadzącą sprawy spółki i odpowiadającą wobec jej wierzycieli bez ograniczenia) a co najmniej
jeden wspólnik musi być komandytariuszem (czyli osobą zwykle nie prowadzącą spraw spółki i
odpowiadająca do wysokości sumy komandytowej) – por. art. 102 k.s.h. O zasadach
odpowiedzialności wspólników spółki komandytowej możesz przeczytać szerzej tu:
Odpowiedzialność wspólników spółki komandytowej.
[4] Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości
sumy komandytowej – por. art. 111 k.s.h.
[5] Zasadą jest, iż to komplementariusz prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
Umowa spółki może jednak przewidywać prawo prowadzenia spraw spółki przez
komandytariusza. Komandytariusz może natomiast reprezentować spółkę jako jej pełnomocnik, w
tym jako prokurent (por. art. 117 i 118 k.s.h.).
[6] Zasadą jest, iż komandytariusz nie ma ani prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki.
Dlatego też ustawodawca przyznał tej kategorii wspólników prawo żądania odpisu sprawozdania
finansowego oraz przeglądania ksiąg i dokumentów celem sprawdzenia jego rzetelności. Prawo to
zostało wzmocnione możliwością wnioskowania do sądu rejestrowego o zarządzenie udostępnienia
mu sprawozdania finansowego lub złożenia innych wyjaśnień, jak również dopuszczenia
komandytariusza do przejrzenia ksiąg i dokumentów. Praw tych w umowie spółki nie można
Strona 6 z 7
wyłączyć ani ograniczyć (por. art. 120 k.s.h.). Natomiast w komentowanym postanowieniu
omawiane uprawnienia zostały rozszerzone.
Strona 7 z 7