MSiG 217/2007 (2814) poz. 13863

MSiG 217/2007 (2814)
poz. 13863-13866
I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH
Niniejszy plan połączenia został sporządzony w czterech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej z łączących się
Spółek oraz dwa egzemplarze dla sądu rejestrowego.
„ Poz. 13864. „ROYAL UNIBREW POLSKA” SPÓŁKA
Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Warszawie.
KRS 0000160722. SĄD REJONOWY DLA KRAKOWA-ŚRÓDMIEŚCIA W KRAKOWIE, XI WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 14 maja 2003 r.
„BROWAR ŁOMŻA” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Łomży. KRS 0000011751. SĄD REJONOWY
W BIAŁYMSTOKU, XII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO
REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 10 maja 2001 r.
[BM-13410/2007]
Plan połączenia uzgodniony w dniu 25 października 2007 r.
w Warszawie pomiędzy:
Royal Unibrew Polska Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000160722, (dalej
zwaną również: „Royal Unibrew Polska Sp. z o.o.”), reprezentowaną przez:
Prezes Zarządu - Connie Astrup Larsen,
członek Zarządu - Poul Moller,
Browar Łomża Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Łomży, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców
prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem
KRS 0000011751, (dalej zwaną również: „Browar Łomża
Sp. z o.o.”), reprezentowaną przez:
Prezes Zarządu - Connie Astrup Larsen,
Wiceprezes Zarządu - Andrzej Krzysztof Rutkowski,
członek Zarządu - Poul Moller,
członek Zarządu - Maciej Stanisław Rybicki,
łącznie dalej zwanymi „Spółkami”
Na podstawie art. 498 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks
spółek handlowych (dalej zwanej: k.s.h.), Spółki uzgadniają
następujący plan połączenia:
2. SPÓŁKI Z O.O.
udziałów Spółki Przejmowanej, połączenie Spółek nastąpi
bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h.
2. W związku z łączeniem się Spółek, jedynemu wspólnikowi
Spółki Przejmowanej oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej, nie zostają przyznane szczególne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h.
3. W związku z łączeniem się Spółek, członkom organów
zarówno Spółki Przejmującej, jak i Spółki Przejmowanej
ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostają
przyznane szczególne korzyści, o których mowa w art. 499
§ 1 pkt 6 k.s.h.
Niniejszy plan połączenia został sporządzony w czterech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej z łączących się Spółek oraz po dwa egzemplarze dla sądu rejestrowego.
„ Poz. 13865. „STUDIO FULL SCAN” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W LIKWIDACJI w Kielcach.
KRS 0000059438. SĄD REJONOWY W KIELCACH, X WYDZIAŁ
GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO,
wpis do rejestru: 5 listopada 2001 r.
[BM-13437/2007]
Likwidator „Studio Full Scan” Sp. z o.o. w likwidacji w Kielcach informuje, że w dniu 15.10.2007 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę o rozwiązaniu
Spółki po przeprowadzeniu jej likwidacji.
Wzywa się wierzycieli Spółki do zgłaszania swoich wierzytelności w terminie 3 miesięcy, licząc od dnia niniejszego ogłoszenia. Wierzytelności należy zgłaszać na adres: Studio Full
Scan Sp. z o.o. w likwidacji, ul. Krakowska 62, 25-701 Kielce.
„ Poz. 13866. „GUEST COMPANY” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Lublinie. KRS 0000182202. SĄD
REJONOWY W LUBLINIE, XI WYDZIAŁ GOSPODARCZY
KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru:
5 grudnia 2003 r.
[BM-13454/2007]
PLAN PODZIAŁU
1. W związku z faktem, że w chwili podejmowania uchwał
o połączeniu, o których mowa w art. 506 k.s.h., Spółka
Royal Unibrew Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie będzie jedynym wspólnikiem Spółki Browar Łomża Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży, połączenie Spółki Royal
Unibrew Polska Sp. z o.o. ze Spółką Browar Łomża Sp. z o.o.
następuje w trybie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516
§ 1, § 5 i § 6 k.s.h.
SPÓŁKI GUEST Company Spółka z o.o. z siedzibą w Lublinie
poprzez przeniesienie części majątku Spółki GUEST Company Spółka z o.o. z siedzibą w Lublinie (Spółka dzielona) w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa - Oddział
w Łęcznej na istniejącą Spółkę Poldan Spółka z o.o. z siedzibą
w Lublinie (Spółka przejmująca) - podział przez wydzielenie
I. PODMIOTY UCZESTNICZĄCE W PODZIALE
Połączenie zostanie dokonane przez przeniesienie całego majątku
Browar Łomża Sp. z o.o. („Spółka Przejmowana”) na Royal
Unibrew Polska Sp. z o.o. („Spółka Przejmująca”) - łączenie się przez przejęcie. W związku z tym, że Spółka Przejmująca w chwili podejmowania uchwał o połączeniu,
o których mowa w art. 506 k.s.h., będzie posiadać 100%
MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY
1. GUEST Company Spółka z o.o. z siedzibą w Lublinie,
ul. Skromna 3, 20-701 Lublin, nr KRS 0000182202 - Spółka
dzielona,
2. Poldan Spółka z o.o. z siedzibą w Lublinie, ul. Skromna 3,
20-701 Lublin, nr KRS 0000051684 - Spółka przejmująca.
– 14 –
8 LISTOPADA 2007 R.
MSiG 217/2007 (2814)
poz. 13866
I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH
II. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI DZIELONEJ
NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJUMUJĄCEJ
1. Każdy 1 (jeden) udział należący do Luciano Monicelli
w Spółce GUEST Company Spółka z o.o. z siedzibą w Lublinie
(Spółce dzielonej) zostanie wymieniony na 63 (sześćdziesiąt trzy) udziały w Poldan Spółce z o.o. z siedzibą w Lublinie (Spółce przejmującej).
2. Każdy 1 (jeden) udział należący do Rino Smania w Spółce
GUEST Company Spółka z o.o. z siedzibą w Lublinie (Spółce
dzielonej) zostanie wymieniony na 63 (sześćdziesiąt trzy)
udziały w Poldan Spółce z o.o. z siedzibą w Lublinie (Spółce
przejmującej).
III. ZASADY PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE POLDAN
SPÓŁKA Z O.O.
1. Udziały o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych) każdy,
w liczbie 22.239 (dwadzieścia dwa tysiące dwieście trzydzieści dziewięć) w Spółce Poldan Spółka z o.o. z siedzibą
w Lublinie zostaną przyznane wspólnikowi GUEST Company Spółki z o.o. z siedzibą w Lublinie - Panu Luciano Monicelli.
2. Udziały o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych) każdy,
w liczbie 22.239 (dwadzieścia dwa tysiące dwieście trzydzieści dziewięć) w Spółce Poldan Spółka z o.o. z siedzibą
w Lublinie zostaną przyznane wspólnikowi GUEST Company Spółki z o.o. z siedzibą w Lublinie - Panu Rino Smania.
3. Pozostały wspólnik Spółki dzielonej - Pan Manuel Jorge
Moreira de Sousa - nie otrzymuje żadnych udziałów
w Spółce przejmującej.
4. Kapitał zakładowy Spółki Poldan Spółka z o.o. z siedzibą
w Lublinie zostanie podwyższony o kwotę 4.447.800 zł
(słownie: cztery miliony czterysta czterdzieści siedem
tysięcy osiemset złotych). Nowo utworzone udziały zostaną
pokryte w całości częścią majątku Spółki dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa - Oddziału
w Łęcznej, zgodnie z niniejszym planem podziału.
5. Kapitał zakładowy Spółki GUEST Company Spółka z o.o.
z siedzibą w Lublinie zostanie obniżony o łączną wartość
nominalną wszystkich udziałów należących do Luciano
2. SPÓŁKI Z O.O.
Monicelli i Rino Smania, tj. o kwotę 706.000 zł (siedemset
sześć tysięcy złotych), zaś kapitał zapasowy GUEST Company Spółki z o.o. z siedzibą w Lublinie zostanie obniżony
o wartość księgową składników majątku Spółki dzielonej
przeniesionych w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Poldan Spółkę z o.o. z siedzibą w Lublinie,
pomniejszoną o wartość nominalną umorzonych udziałów
należących do wspólników Luciano Monicelli i Rino Smania, w związku z tym kapitał zapasowy GUEST Company
Spółki z o.o. z siedzibą w Lublinie zostanie obniżony
o kwotę 689.021,25 zł (sześćset osiemdziesiąt dziewięć
tysięcy dwadzieścia jeden złotych 25/100).
6. Udziały w podwyższonym w wyniku podziału kapitale
zakładowym Spółki Poldan Spółka z o.o. z siedzibą w Lublinie
(Spółki przejmującej) uprawniają do uczestnictwa w zysku
Spółki od dnia 1 stycznia 2008 r.
7. W wyniku dokonanego podziału wspólnikom Spółki przejmującej oraz osobom szczególnie uprawnionym nie zostały przyznane prawa z tego tytułu w Spółce dzielonej.
8. Nie zostają przyznane szczególne korzyści członkom
organów Spółek, a także innym osobom uczestniczącym
w podziale.
IV. OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW
I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ
Z dniem wydzielenia Spółka Poldan Spółka z o.o. (Spółka
przejmująca) przejmuje następujące składniki majątku Spółki
GUEST Company Spółka z o.o. (Spółka dzielona), składające
się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki dzielonej Oddział w Łęcznej.
Poldan Spółka z o.o. z siedzibą w Lublinie (Spółka przejmująca)
przejmuje zorganizowaną część przedsiębiorstwa, na którą
składają się poniżej opisane aktywa i pasywa.
IV.1. Aktywa
Majątek trwały/nieruchomości według stanu na dzień 1 września 2007 r.
Stan księgowy nieruchomości Guest Company Sp. z o.o. na dzień 1 września 2007 r. w zł
1
2
3
4
5
6
Pow. użytkowa
budynków
Wartość brutto
Umorzenie
1.09.2007 r.
Wartość netto
(księgowa)
Hala
produkcyjna
w Łęcznej
4.209,50
3.438.140,80
2.003.749,48
1.434.391,32
Budynek
gospodarczy
w Łęcznej
42
5.084
4.956,12
127,88
23,3
5.084
4.956,12
127,88
Środek
trwały
Wartość
rynkowa
8 LISTOPADA 2007 R.
– 15 –
Wartość
rynkowa
wartość
rynkowa
budynków
i budowli
w Łęcznej
3.994,771,13
MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY
MSiG 217/2007 (2814)
poz. 13866
I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH
1
3
4
5
Budowle w Łęcznej
20.257
14.675,65
5.581,35
Prawo
użytkowania
wieczystego
gruntu w Łęcznej
nr działki 2322
o pow. 1,3332 ha
50.120
28.401,56
21.718,44
wartość rynkowa
prawa u.w. gruntu
w Łęcznej 386.600
132.622
848,78
131.773,22
wartość rynkowa
budynku i budowli
164.400
Budynek zaplecza
technicznego
Stoczek Łukowski
28.238
151,54
28.086,46
Budowle Stoczek
Łukowski
20.000
333,32
19.666,68
Budynek
produkcyjny
Stoczek Łukowski
2
2. SPÓŁKI Z O.O.
460
6
wartość rynkowa
gruntu Stoczek
Łukowski
36.200
Grunt w Stoczku
Łukowskim,
działka nr 256/1,
pow. 0,1956 ha
Razem
3.699.545,80
1.641.473,23
2.058.072,57
4.581.971,13
Pojazdy samochodowe według stanu na dzień 1 września 2007 r.:
Nr inwent.
Środek trwały
Nr rejestr.
Wartość netto
(księgowa) w zł
Wartość rynkowa w zł
7/05/02
Nubira Van
LU 6643C
0
7.051,60
8/05/02
Fiat Palio
LU 41483
0
5.563,20
17/09/04
Skoda Octavia
LU 80628
0
16.592
20/07/05
Fiat Punto
LU 97468
3.239,98
6.380,60
24/11/05
Skoda Fabia
LU 2932A
1.869,55
18.056
01/10/06
Peugeot Partner
LU 9245C
3048,02
19.129,60
1/05/07
Iveco Daily
LU 73921
0
47.665,40
8.157,55
120.438,40
Razem
Wartość rynkowa pojazdów samochodowych wynosi 120.438,40 zł.
Zapasy według stanu na dzień 1 września 2007 r., w skład których wchodzą:
1. Materiały do bieżącej produkcji odzieży z Manifatture Di San Marino:
- wartość księgowa 871.568,06 zł,
- wartość rynkowa 871.568,06 zł.
2. Produkty gotowe (bieżące sztuki uszyte do Manifatture Di San Marino):
- wartość księgowa 33.013,47 zł,
- wartość rynkowa 33.013,47 zł.
MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY
– 16 –
8 LISTOPADA 2007 R.
MSiG 217/2007 (2814)
poz. 13866
I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH
2. SPÓŁKI Z O.O.
Należności krótkoterminowe, inwestycje krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe według stanu
na dzień 1 września 2007 r.:
Nazwa dostawcy
Manifatture Di San Marino
Nr faktury
Kwota w złotych
29/SM
30/SM
31/SM
32/SM
34.453,75
33.367,83
56,65
423.425,92 = 491.304,15
PW SEMIX ul. Średnia 15,
21-010 Łęczna
Nadpłata za usługi i części
2.753,52
Karpacka Spółka Obrotu
Gazem Sp. z o.o.,
ul. Kasprzacka 25, 01-224
Warszawa
Nadpłata za dostawę gazu
ziemnego
3.211,81
Rozrachunki z budżetem,
VAT naliczony zarezerwowany
6.787,63
Środki pieniężne
Rozliczenia międzyokresowe
czynne
222.477,54
Nierozliczone koszty polis
ubezpieczeniowych
Razem należności, środki pieniężne i rozliczenia międzyokresowe
3.436,30
729.970,95
Z dniem wydzielenia na Spółkę Poldan Spółka z o.o. z siedzibą w Lublinie (Spółkę przejmującą) przechodzą
następujące prawa:
1. z tytułu umowy leasingu operacyjnego nr 9010/Lu/05, zawartej dnia 9.06.2005 r. pomiędzy Europejskim Funduszem
Leasingowym S.A. z siedzibą we Wrocławiu, pl. Orląt Lwowskich, a Guest Company Sp. z o.o.,
2. z tytułu umowy leasingu operacyjnego nr 9404/Lu/05, zawartej dnia 5.12.2005 r. pomiędzy Europejskim Funduszem
Leasingowym S.A. z siedzibą we Wrocławiu, pl. Orląt Lwowskich 1, a Guest Company Sp. z o.o.
Z dniem wydzielenia przechodzą na Spółkę Poldan Spółka z o.o. (Spółkę przejmującą) wyłącznie te zezwolenia,
koncesje i ulgi, które są związane ze składnikami majątkowymi przypadającymi Spółce przejmującej, tj.:
1. Decyzja Pd.3110/1/2003 wydana przez Burmistrza Łęcznej dnia 4.03.2003 r., dotycząca zwolnienia od podatku
od nieruchomości, ważna do 31 stycznia 2008 r.,
2. Decyzja Pd.3110/2/2004 wydana przez Burmistrza Łęcznej dnia 25.06.2004 r., dotycząca zwolnienia od podatku
od nieruchomości, ważna do 31 grudnia 2007 r.
IV.2. Pasywa
Zobowiązania krótkoterminowe według stanu na dzień 1 września 2007 r.
Nr faktury
Nazwa dostawcy
2
1
Lubelskie Zakłady Energetyczne Lubzel SA,
ul. Garbarska 21, 20-340 Lublin
Fr
8/275400/103/82000754/102W/2007
Nota
8/275400/102/82000754/101Z/2007
PGKiM, ul. Krasnystawska 54,
21-010 Łęczna
ZO/3859/07
Nestle Waters Polska S.A.,
ul. Domaniewska 41, 02-672 Warszawa
27/1/8/017005
8 LISTOPADA 2007 R.
– 17 –
Kwota w złotych
3
12.047,33
21,13 = 12.068,46
524,20
81,74
MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY
MSiG 217/2007 (2814)
poz. 13866
I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH
1
2. SPÓŁKI Z O.O.
2
1073/07
182,56
Przedsiębiostwo Handlowe AG-MAR,
ul. Partyzancka 2, 21-010 Łęczna
1335
120,6
Auto-Mik II, ul. Sportowa 1, 21-010 Łęczna
730
90
Miro Agencja Ochrony Sp. z o.o., ul. Bursaki 6A,
20-150 Lublin
681/I/2007
402,28
Łuksja Spółdzielnia im. gen. Kleeberga,
21-400 Łuków
05/283/07
05/289/07
05/281/07
05/280/07
05/279/07
05/233/07
05/255/07
05/253/07
05/247/07
05/246/07
05/197/07
469,47
730,71
3.316,79
401,09
7.930
13.935,97
245,89
7.930
319,97
3.312,50
1.169,91
39.762,30
Spółdzielnia Pracy Krawców Nowy Styl,
ul. Sidorska 64, 21-500 Biała Podlaska
F/U/07/43
F/U/07/42
F/U/07/41
F/U/07/40
9.354,96
10.546,90
9.882
22.801,80
52.585,66
Europejski Fundusz Leasingowy S.A.,
pl. Orląt Lwowskich 1, 53-605 Wrocław
34929007
34944400
2.115,28
2.254,72 = 4.370
Auto-Service Zbigniew Ciechanek, ul. Długa 13a,
20-346 Lublin
3
362/07
549
PPHU Cella, Przewłoka 106, 21-200 Parczew
24/07
8.200,50
EWAN Sp. z o.o., ul. Bursaki 15, 20-150 Lublin
43/07
11.419,20
Hurtownia Materiałów Budowlanych i Sanitarnych
ALFA, ul. Floriańska 57, 08-110 Siedlce
1536/07
2.640,78
Manifatture Di San Marino, via Tre Settembre
67/9, Rep. San Marino
107
136
146
148
119
162
170
181
898,97
232.376,65
489,22
246.494,08
30.691,61
296.681,85
152.941,71
230.225,37= 1.190.799,46
OSTERM Sp. z o.o., ul. Wertera 3c,
20-713 Lublin
Rozrachunki z pracownikami
62.405,39
Kredyt obrotowy na rachunku w Banku Handlowym, limit 750.000 zł, termin spłaty - 12.06.2008 r.
502.959,88
Razem zobowiązania krótkoterminowe
1.889.162,01
Niniejszy plan podziału został uzgodniony w dniu 9 października 2007 r. w Lublinie.
MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY
– 18 –
8 LISTOPADA 2007 R.