doczapisz - „Kruszwica” SA
download 
Reklamacja Transkrypt
zapisz - „Kruszwica” SA
KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2009 roku Zarząd: Tommy Jensen Roman Rybacki Piotr Kubisz Mariusz Szeliga Wojciech Jachimczyk Wojciech Bauman Tomasz Wika Piotr Piotrowski Marcin Brodowski – Prezes Zarządu – Wiceprezes Zarządu – Członek Zarządu – Członek Zarządu – Członek Zarządu – Członek Zarządu – Członek Zarządu – Członek Zarządu – Członek Zarządu ZAWARTOŚĆ: WYBRANE DANE FINANSOWE..................................................................................................................3 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ..................................................................................................................4 ZESTAWIENIE CAŁKOWITYCH DOCHODÓW...........................................................................................4 BILANS .........................................................................................................................................................5 ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ......................................................................................6 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH .............................................................................................7 INFORMACJA DODATKOWA DO KWARTALNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.....................................................................................................................................8 1. INFORMACJE OGÓLNE........................................................................................................................8 2. STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI ......................................................................................8 3. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH. .................................11 4. ISTOTNE DOKONANIA I NIEPOWODZENIA EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT ...............................................................................................................................................12 5. OPIS POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, PASYWA, KAPITAŁ, WYNIK FINANSOWY NETTO ORAZ PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, KTÓRE SĄ NIEZWYKŁE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB WYWIERANY WPŁYW .............................................................12 6. SEZONOWOŚĆ/CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI.............................................................................13 7. EMISJA, WYKUP I SPŁATA NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH .............................................................................................................................14 8. WYPŁACONA (LUB ZADEKLAROWANA) DYWIDENDA .................................................................14 9. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU ......................................................................................................14 10. ZMIANA ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH ..........................14 11. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI ..............................................................................................................15 12. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI...............................................................................19 13. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ...............................................................23 14. WSKAZANIE SKUTÓW ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ. ......................23 15. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK. ...........................................................24 16. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO POPRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WZA EMITENTA. ...........................................................................................................................................24 17. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA. ...............................................................24 18. WSKAZANIE POSTEPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ .............24 19. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE. ................................................24 20. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE OD NIEGO ZALEZNEJ, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI STANOWI RÓNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA. ...........25 21. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA. ..............................................................................................................................25 22. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU. ........................................................................................................................................30 WYBRANE DANE FINANSOWE (dane prezentowane są w tysiącach złotych, z wyjątkiem danych dotyczących liczby akcji oraz zysku na jedną akcję) Za okres 3 miesięcy zakończonych 31/03/2008 Za okres 3 miesięcy zakończonych 31/03/2009 Za okres 3 miesięcy zakończonych 31/03/2009 PLN’000 I. Przychody ze sprzedaży produktów i towarów 513.087 Za okres 3 miesięcy zakończonych 31/03/2008 EUR’000 542.527 111.555 152.507 II. Zysk operacyjny 78.040 61.062 16.967 17.165 III. Zysk przed opodatkowaniem 69.356 51.703 15.079 14.534 IV. Zysk netto 56.637 41.791 12.314 11.748 22.986.949 22.338.949 22.986.949 22.338.949 2,46 1,87 0,53 0,53 201.054 184.862 43.713 51.965 (971) (11.216) (211) (3.153) (188.352) (173.567) (40.951) (48.790) 11.731 79 2.551 22 V. Ilość akcji VI. Zysk na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) VII. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej VIII. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej IX. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej X. Przepływy pieniężne netto, razem Koniec okresu 31/03/2009 Koniec okresu 31/12/2008 Koniec okresu 31/03/2008 Koniec okresu 31/03/2009 PLN’000 Koniec okresu 31/12/2008 Koniec okresu 31/03/2008 EUR’000 XI. Aktywa trwałe 553.276 569.419 572.457 117.686 136.473 162.362 XII. Aktywa obrotowe 581.054 732.738 545.023 123.594 175.615 154.581 1.134.330 1.302.157 1.117.480 241.280 312.088 316.944 47.312 47.615 46.562 10.064 11.412 13.206 458.740 692.635 550.031 97.577 166.004 156.002 XVI. Kapitał własny 628.278 561.857 520.887 133.639 134.660 147.736 XVII. Kapitał podstawowy 185.076 180.229 180.229 39.367 43.196 51.117 XIII. Aktywa razem XIV. Zobowiązania długoterminowe XV. Zobowiązania krótkoterminowe Kursy EURO przyjęte do przeliczania "wybranych danych finansowych": Poszczególne pozycje aktywów i pasywów z bilansu Spółki na dzień 31 marca 2009 oraz na dzień 31 marca 2008 przeliczone zostały według średniego kursu NBP obowiązującego dla euro w tych dniach. Pozycje rachunku zysków i strat, zestawienia całkowitych dochodów oraz rachunku przepływów środków pieniężnych za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2009 oraz 31 marca 2008 przeliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną ze średnich kursów NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca objętego raportem kwartalnym. Wyszczególnienie kursów walutowych użytych do przeliczenia „wybranych danych finansowych” zawierają poniższe tabele: Koniec okresu 31/03/2009 Bilans Koniec okresu 31/12/2008 4,7013 4,1724 Za okres 3 miesięcy zakończonych 31/03/2009 Rachunek zysków i strat Zestawienie całkowitych dochodów Rachunek przepływów pieniężnych 4,5994 Koniec okresu 31/03/2008 3,5258 Za okres 3 miesięcy zakończonych 31/03/2008 3,5574 3 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (dane prezentowane są w tysiącach złotych, z wyjątkiem danych dotyczących liczby akcji oraz zysku na jedną akcję) Za okres 3 miesięcy zakończonych 31/03/2009 PLN’000 Za okres 3 miesięcy zakończonych 31/03/2008 PLN’000 Przychody Przychody ze sprzedaży produktów Przychody ze sprzedaży towarów Pozostałe przychody operacyjne Przychody ogółem 506.046 7.041 14.237 527.324 535.874 6.653 2.404 544.931 (378.050) (2.942) (18.409) (24.151) (17.407) (423.514) (6.492) (17.821) (37.779) 4.170 9 61 (8.334) (449.284) (2.494) (483.869) Zysk operacyjny 78.040 61.062 Koszty i przychody finansowe (8.684) (9.359) Zysk z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem 69.356 51.703 (12.719) (12.782) 63 (9.912) (12.628) 2.716 56.637 41.791 2,46 22.986.949 1,87 22.338.949 Koszty Koszty sprzedanych produktów Koszty sprzedanych towarów Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Zyski/straty z tytułu różnic kursowych Wynik na sprzedaży środków trwałych i inne koszty związane ze środkami trwałymi Pozostałe koszty operacyjne Koszty ogółem Podatek dochodowy część bieżąca część odroczona Zysk netto Zysk na jedną akcję (w złotych) Średnia ważona liczba akcji ZESTAWIENIE CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Za okres 3 miesięcy zakończonych 31/03/2009 PLN’000 Zysk netto Inne składniki całkowitego dochodu Rachunkowość zabezpieczeń Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów Inne całkowite dochody netto Całkowite dochody ogółem Za okres 3 miesięcy zakończonych 31/03/2008 PLN’000 56.637 41.791 1.106 (7.532) (210) 1.431 896 (6.101) 57.533 35.690 4 BILANS Koniec okresu 31/12/2008 Koniec okresu 31/03/2009 PLN’000 Koniec okresu 31/03/2008 PLN’000 PLN’000 Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne 401.777 412.976 431.896 1.879 1.907 1.425 Wartość firmy 83.793 83.793 83.793 Wartości niematerialne 33.439 34.454 36.637 Długoterminowe aktywa finansowe Aktywa z tytułu podatku odroczonego 134 194 213 32.254 36.095 18.493 553.276 569.419 572.457 Aktywa obrotowe Zapasy 360.079 538.060 335.002 Należności z tytułu dostaw i usług 188.470 160.101 195.016 Należności pozostałe 1.256 15.590 1.748 Krótkoterminowe aktywa finansowe 12.762 15.497 10.758 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 13.709 2.546 725 Rozliczenia międzyokresowe czynne Aktywa razem 4.778 944 1.774 581.054 732.738 545.023 1.134.330 1.302.157 1.117.480 Koniec okresu 31/03/2009 Koniec okresu 31/03/2008 Koniec okresu 31/12/2008 PLN’000 PLN’000 PLN’000 Kapitał własny Kapitał podstawowy 185.076 180.229 180.229 Nadwyżka ze sprzedaży akcji 245.459 206.160 206.213 Kapitał rezerwowy (6.564) (7.460) 2.093 Zyski zatrzymane 204.307 136.631 88.348 Kapitały mniejszości Razem kapitały własne - 46.297 44.004 628.278 561.857 520.887 33.390 4.977 33.782 4.888 35.518 4.328 Zobowiązania długoterminowe Rezerwa z tytułu podatku dochodowego Pozostałe rezerwy Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych Zobowiązania krótkoterminowe Krótkoterminowe kredyty i pożyczki Zobowiązania finansowe Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe Rozliczenia międzyokresowe Pasywa razem 8.945 8.945 7.716 47.312 47.615 46.562 262.853 61.600 452.113 78.486 439.284 8.633 19.155 17.305 16.761 97.342 107.328 67.313 10.598 7.192 458.740 33.615 3.788 692.635 9.573 8.467 550.031 - 50 - 1.134.330 1.302.157 1.117.480 5 ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Kapitał podstawowy PLN’000 Kapitał własny na 1 stycznia 2008 roku Kapitał rezerwowy przeznaczony na wypłatę dywidendy Nadwyżka ze sprzedaży akcji PLN’000 PLN’000 Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny instrumentów zabezpieczających Zyski zatrzymane PLN’000 PLN’000 Kapitały mniejszości Razem kapitały własne PLN’000 PLN’000 180.229 206.213 3.268 4.926 47.569 42.992 485.197 - - - (6.101) 35.764 1.012 35.690 Kapitał własny na 31 marca 2008 roku 180.229 206.213 3.268 (1.175) 83.333 44.004 515.872 Kapitał własny na 1 stycznia 2009 roku 180.229 206.160 19.536 (26.996) 143.923 46.297 569.149 - - - 896 56.637 - 54.164 4.847 - 39.299 - - - 3.747 44.146 (42.550) 185.076 245.459 19.536 (26.100) 204.307 (46.297) - Całkowite dochody netto za okres Całkowite dochody netto za okres Emisja akcji Nabycie spółek zależnych Kapitał własny na 31 marca 2009 roku 628.278 6 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Za okres 3 miesięcy zakończonych 31/03/2009 PLN’000 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) netto Korekty razem Amortyzacja (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych Odsetki (Zysk) strata na sprzedaży lub likwidacji rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych Podatek dochodowy naliczony Podatek dochodowy zapłacony Pozostałe korekty Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Środki pieniężne przejęte w efekcie połączenia Za okres 3 miesięcy zakończonych 31/03/2008 PLN’000 56.637 144.417 10.243 (13.004) 8.684 41.791 143.071 12.950 (3.091) 9.873 (9) (61) 4.724 177.725 (9.087) (50) 167.502 1.350 (9.742) (47.028) (3.005) 12.719 (34.754) (77) 201.054 (937) 9.912 (7.469) 120 184.862 27 442 (1.556) (11.667) 549 - 9 9 (971) (11.216) (179.668) (8.684) (188.352) (163.574) (9.873) (120) (173.567) Przepływy pieniężne netto, razem 11.731 79 Bilansowa zmian stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 11.731 79 1.978 646 13.709 725 Udzielone pożyczki długoterminowe Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Spłaty kredytów i pożyczek Odsetki zapłacone Płatności zobowiązań z tyt. leasingu finansowego Inne wpływy i wydatki inwestycyjne Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu Sprawozdanie finansowe zostało podpisane w imieniu Zarządu przez: Członek Zarządu.................................................................................. Prokurent Spółki........................................................................... 7 INFORMACJA DODATKOWA DO KWARTALNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2009 i na dzień 31 marca 2009 1. INFORMACJE OGÓLNE Zakłady Tłuszczowe „Kruszwica” Spółka Akcyjna (zwane dalej Spółką lub ZT „Kruszwica” S.A.) prowadzą działalność na terenie Polski na podstawie wpisu do Rejestru Handlowego, w Dziale B, pod numerem 3698, na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w Bydgoszczy - VIII Wydział Gospodarczy z dnia 21 grudnia 1995 roku. W dniu 12 czerwca 2001 roku Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Bydgoszczy, XIII Wydział KRS, pod numerem KRS 0000019414. Spółka jest częścią Grupy Bunge, światowego lidera w przetwórstwie nasion oleistych i produkcji butelkowanych olejów roślinnych. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest przetwórstwo nasion oleistych, produkcja olejów butelkowanych, produkcja margaryn i tłuszczów jadalnych. Akcje Spółki w ilości 22.986.949 szt. znajdują się w publicznym obrocie i notowane są na rynku podstawowym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2. STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Sprawozdanie finansowe jest sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, za wyjątkiem aktualizacji wyceny instrumentów finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w okresie najbliższych 12 miesięcy po dniu bilansowym. Zarząd Spółki uważa, iż nie istnieje zagrożenie kontynuowania działalności w tym okresie. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych. Polski złoty jest walutą funkcjonalną Spółki, w której denominowane są operacje gospodarcze. Dane liczbowe podane są w tysiącach złotych, przyjmując zasadę, iż kwoty wynoszące mniej niż 500 zł pomija się, a kwoty wynoszące 500 i więcej zł podwyższa się do pełnego tysiąca złotych. Oświadczenie o zgodności Prezentowane niezbadane Skrócone Kwartalne Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości (MSR) 34 – Śródroczna sprawozdawczość finansowa oraz zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSFF), mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, zaakceptowanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) i Stały Komitet ds. Interpretacji (SKI), w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską i obowiązującym na dzień 31 marca 2009 roku. Pod pojęciem MSSF mieszczą się przyjęte przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (IASB): - Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej Międzynarodowe Standardy Rachunkowości Interpretacje opracowane przez Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (IFRIC) lub przez istniejący wcześniej Stały Komitet ds. Interpretacji (SKI), które zostały przyjęte przez IASB Kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe zawiera dane za następujące okresy: - Bilans na koniec bieżącego kwartału oraz bilans porównawczy na koniec bezpośrednio poprzedzającego go roku obrotowego i bilans na koniec analogicznego kwartału poprzedniego roku obrotowego, Rachunek zysków i strat za bieżący kwartał oraz porównawczy rachunek zysków i strat za analogiczny kwartał poprzedniego roku obrotowego, Zestawienie zmian w kapitale własnym za bieżący kwartał wraz z porównawczym sprawozdaniem za analogiczny kwartał poprzedniego roku obrotowego, Rachunek przepływów pieniężnych za bieżący kwartał wraz z porównawczym sprawozdaniem za analogiczny kwartał poprzedniego roku obrotowego. Uwzględnienie nowych standardów, interpretacji obowiązujących na dzień 1 stycznia 2009 roku: oraz zmian w standardach rachunkowości Następujące standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje (przyjęte lub będące w trakcie przyjmowania przez Unię Europejską) są obowiązujące na dzień 1 stycznia 2009 roku: 8 - - - MSSF 8 „Segmenty operacyjne”, Zaktualizowany MSR 23 „Koszty finansowania zewnętrznego”, Zaktualizowany MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych”, Zmiana do MSSF 2 „Płatności w formie akcji – Warunki nabycia uprawnień i anulowanie”, Zmiany do MSR 32 „Instrumenty finansowe: prezentacja” oraz do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych – Instrumenty finansowe z opcją sprzedaży i zobowiązania powstałe w wyniku likwidacji”, Ulepszenia w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej – zbiór zmian do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, zmiany mają zastosowanie w większości przypadków dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2009 roku i później, Zmiany do MSSF 1 „Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy” oraz do MSR 27 „Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe – Koszt inwestycji w jednostkę zależną, współzależną lub stowarzyszoną”, KIMSF 15 „Umowy na budowę nieruchomości”. Niniejsza interpretacja nie została zaakceptowana przez Unię Europejską, KIMSF 16 „Zabezpieczenie inwestycji netto w jednostkach zagranicznych”, zmiany mają zastosowanie w roku finansowym rozpoczynającym się 1 października 2008 roku lub później. Niniejsza interpretacja nie została zaakceptowana przez Unię Europejską. Za wyjątkiem MSSF 8 oraz zaktualizowanego MSR 1, przyjęcie powyższych standardów i interpretacji nie spowodowało znaczących zmian w polityce rachunkowości Spółki ani w prezentacji danych w sprawozdaniach finansowych. MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, za wyjątkiem poniższych standardów i interpretacji, które według stanu na 31 marca 2009 roku nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania: - - - - - MSSF 3 (zmiana) „Połączenia jednostek gospodarczych”- opublikowany w dniu 10 stycznia 2008 roku i obowiązujący w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 lipca 2009 roku lub po tej dacie. MSR 27 (zmiana) „Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe”- zmiana opublikowana w dniu 10 stycznia 2008 roku obowiązuje w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 lipca 2009 roku lub po tej dacie. MSR 39 (zmiana) „Instrumenty Finansowe: ujmowanie i wycena”- opublikowane w dniu 31 lipca 2008 roku zmiany te stosuje się retrospektywnie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2009 roku lub po tej dacie. MSSF 1 (zmiana) „Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy” – ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2009 roku i później. Interpretacja KIMSF 17 „Dystrybucja aktywów niepieniężnych na rzecz właścicieli” opublikowana w dniu 27 listopada 2008 roku. KIMSF 17 stosuje się prospektywnie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2009 roku lub po tej dacie. Interpretacja KIMSF 18 „Nieodpłatne przekazanie aktywów”, ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2009 roku i później. Ulepszenia w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej – zbiór zmian do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, zmiany mają zastosowanie w większości przypadków dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2010 roku i później. Według szacunków jednostki, w/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez jednostkę na dzień bilansowy. Zastosowanie zaktualizowanego MSR 1 W rezultacie przyjęcia MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych”, zestawienie zmian w kapitałach własnych w niniejszym sprawozdaniu finansowym przedstawia tylko transakcje przeprowadzane z właścicielami. Pozostałe elementy zostały ujęte oddzielnie w zestawieniu całkowitych dochodów. Zastosowanie MSSF 8 MSSF 8 „Segmenty operacyjne” zastąpił MSR 14 „Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności”. MSSF 8 wymaga ujawnienia danych dotyczących segmentów operacyjnych opartych na raportach wewnętrznych przekazywanych głównemu organowi odpowiedzialnemu za podejmowanie decyzji operacyjnych dla celów alokacji zasobów do tych segmentów i oceny osiąganych przez nie wyników, podczas gdy MSR 14 wymagał ujawnienia informacji w zakresie segmentów działalności i segmentów geograficznych. Więcej informacji na temat wyodrębnienia segmentów w działalności Spółki oraz zastosowania MSSF 8 znajduje się w nocie „Segmenty działalności”. 9 Zmiana stosowanych zasad rachunkowości Zmiana w prezentacji sprawozdań finansowych Oprócz zmian w prezentacji zestawienia zmian w kapitałach własnych wynikających z zastosowania zaktualizowanego MSR 1, Spółka począwszy od 1 stycznia 2009r. wprowadziła również zmiany w prezentacji rachunku zysków i strat. Zmiany te wynikają z innej kwalifikacji niektórych przychodów i kosztów do poszczególnych pozycji rachunku zysków i strat, głównie do pozycji pozostałych przychodów operacyjnych, pozostałych kosztów operacyjnych, a także kosztów ogólnego zarządu i kosztów sprzedanych produktów. Zmiany te nie mają wpływu na wynik finansowy netto. Zestawienie różnic wynikających z implementacji tych zmian w rachunku zysków i strat za okres pierwszego kwartału 2009r. przedstawia poniższa tabela: RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Przed zmianą Po zmianie Za okres 3 miesięcy zakończonych 31/03/2009 PLN’000 Różnica Za okres 3 miesięcy zakończonych 31/03/2009 PLN’000 PLN’000 Przychody 506.045 7.043 12.195 525.283 506.046 7.041 14.237 527.324 1 (2) 2.042 2.041 Koszty sprzedanych produktów Koszty sprzedanych towarów Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Zyski/straty z tytułu różnic kursowych Wynik na sprzedaży środków trwałych i inne koszty związane ze środkami trwałymi Pozostałe koszty operacyjne (377.221) (2.942) (18.409) (25.392) (17.407) (378.050) (2.942) (18.409) (24.151) (17.407) (829) 1.241 - 9 9 - (5.881) (8.334) (2.453) Koszty ogółem (447.243) (449.284) (2.041) Zysk operacyjny 78.040 78.040 - Koszty i przychody finansowe (8.684) (8.684) - Zysk z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem 69.356 69.356 - (12.719) (12.782) 63 (12.719) (12.782) 63 - 56.637 56.637 - Przychody ze sprzedaży produktów Przychody ze sprzedaży towarów Pozostałe przychody operacyjne Przychody ogółem Koszty Podatek dochodowy część bieżąca część odroczona Zysk netto Zmiana zasad rozliczania różnic kursowych Spółka dokonała zmiany zasad rachunkowości w zakresie stosowanych kursów walut obcych dla: wyceny wpływów i wypływów środków pieniężnych wyrażonych w walutach obcych. Kurs kupna banku wiodącego, w przypadku wpływu środków pieniężnych z należności oraz kurs sprzedaży banku wiodącego, w przypadku zapłaty zobowiązań, został zastąpiony jednym kursem – średnim kursem NBP obowiązującym w dniu wpływu lub wypływu środków pieniężnych. Średnim kursem NBP obowiązującym w danym dniu jest średni kurs ogłoszony przez Narodowy Bank Polski w poprzednim dniu roboczym. wyceny pieniężnych pozycji aktywów i zobowiązań wyrażonych w walutach obcych na dzień bilansowy. Kurs kupna banku wiodącego, z którego Spółka korzystała rozliczając transakcje wyrażone w walutach obcych, w przypadku wyceny należności oraz kurs sprzedaży, w przypadku wyceny zobowiązań, został zastąpiony jednym kursem – średnim kursem Europejskiego Banku Centralnego (EBC) obowiązującym na dzień bilansowy. 10 Spółka nie dokonała oszacowania wpływu wyżej opisanej zmiany zasady rachunkowości na wynik finansowy bieżącego kwartału, jak również nie dokonała przekształcenia danych porównawczych z analogicznego kwartału roku ubiegłego, gdyż pracochłonność i koszt przygotowania tych informacji byłyby niewspółmiernie wysokie w stosunku do korzyści płynących z tych informacji dla sprawozdania finansowego. 3. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH. Rezerwa i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Wartość aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego na dzień 31.03.2009 wyniosła 33.964 tys. zł, ulegając zmniejszeniu o 2.131 tys. zł w okresie prezentowanego okresu sprawozdawczego. Na zmianę tą składały się następujące korekty: in minus: rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość zapasów zaliczenie do kosztów uzyskania przychodów wypłaconych wynagrodzeń dotyczących 2008 roku zmniejszenie szacunków rezerw na nagrody i premie roczne dla pracowników zwiększenie wartości oszacowanych strat na instrumentach finansowych pozostałe tytuły in plus: wzrost wartości odchyleń od cen ewidencyjnych nasion rzepaku zwiększenie wartości naliczonych niezapłaconych odsetek od kredytów zwiększenie wartości naliczonych rabatów odroczonych wzrost wartości szacunkowych rezerwy na niewykorzystane urlopy zwiększenie wartości dokonanych odpisów aktualizujących wartość należności nieściągalnych zwiększenie wartości pozostałych rezerw i biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów 179 tys. zł 814 tys. zł 359 tys. zł 3.208 tys. zł 6 tys. zł 301 tys. zł 941 tys. zł 36 tys. zł 49 tys. zł 88 tys. zł 1.019 tys. zł Stan rezerwy na odroczony podatek dochodowy w bilansie Spółki na dzień 31.03.2009 wyniósł 32.600 tys. zł, natomiast na 31.12.2008 wartość rezerwy była 33.782 tys. zł. W I kwartale 2009 roku nastąpił spadek wartości rezerwy o kwotę 1.182 tys. zł, co było efektem: zmniejszenia różnicy pomiędzy wartością bilansową a podatkową środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych zmniejszenie wartości oszacowanych zysków na instrumentach finansowych pozostałe tytuły - 644 tys. zł 518 tys. zł 20 tys. zł Rezerwy na przyszłe zobowiązania. W wyniku finansowym bieżącego kwartału rozliczono skutki aktualizacji szacunków: - - przyszłych zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych (niewykorzystanych urlopów, wynagrodzeń i premii rocznych). Skutkiem zmiany szacunków jest zmniejszenie zysku o kwotę 1.850 tys. zł i wzrost rezerwy do wartości 28.100 tys. zł na dzień 31.03.2009 (31.12.2008: 26.250 tys. zł). rezerwy na przyszłe koszty rekultywacji terenów w zakładach w Warszawie, Brzegu i Gdańsku. Wynikiem zmiany jest zmniejszenie rezerwy o kwotę 35 tys. zł z wartości 3.808 tys. zł wykazanej na dzień 31.12.2008 do wartości 3.773 tys. zł na dzień 31.03.2009. Odpisy aktualizujące wartość należności. W pierwszym kwartale 2009 roku Spółka dokonała zmniejszenia odpisów aktualizujących na należności zgłoszone do postępowania układowego, ugodowego i upadłościowego (nie objęte gwarancjami lub innym zabezpieczeniem), na należności sporne, a także należności przeterminowane, na łączną kwotę 765 tys. zł, na co złożyło się: - zwiększenie odpisów w wysokości zmniejszenie z tytułu umorzenia zmniejszenie z tytułu zapłaty 299 tys. zł, 12 tys. zł, 1.052 tys. zł. Stan odpisów aktualizujących należności w Spółce na dzień na 31.12.2008r. wynosił 11.960 tys. zł, natomiast na dzień 31.03.2009r. wyniósł 11.195 tys. zł. 11 Odpisy aktualizujące wartość zapasów. Na początek okresu Spółka posiadała odpisy aktualizujące wartość zapasów w kwocie 1.235 tys. zł. W pierwszym kwartale 2009 roku dokonano następujących zmian: - utworzono odpisy w wysokości zmniejszone odpisy w kwocie 184 tys. zł, 894 tys. zł, Zmniejszenie odpisów nastąpiło głównie w wyniku likwidacji zapasów objętych odpisem lub rozliczenia stwierdzonych na początek okresu niedoborów. Na dzień 31.03.2009 wysokość odpisów aktualizujących wartość zapasów wyniosła 525 tys. zł. 4. ISTOTNE DOKONANIA I NIEPOWODZENIA EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT W dniu 27 lutego 2009r, Sąd Rejestrowy w Bydgoszczy dokonał rejestracji połączenia Spółki z jej spółką zależną Zakładami Przemysłu Tłuszczowego w Warszawie S.A. (ZPT w Warszawie S.A.). Połączenie spółek ZT „Kruszwica” S.A. (Spółka Przejmująca) i ZPT w Warszawie (Spółka Przejmowana) nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za Akcje Emisji Połączeniowej, wyemitowane przez Spółkę Przejmującą. W konsekwencji połączenia rozpoczął się proces integracji struktur operacyjnych obydwu spółek (więcej na temat połączenia w nocie nr 14 pt. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej). Działania integracyjne obejmują w szczególności ujednolicenie operacji logistycznych oraz połączenie działów sprzedaży i działów marketingu. Ponadto, ważnym przedsięwzięciem rozpoczętym w I kwartale 2009 był proces unifikacji umów handlowych z dystrybutorami.. Istotnym zdarzeniem było zaprzestanie sprzedaży Oleju Kujawskiego w sieci sklepów Biedronka, spowodowane brakiem możliwości osiągnięcia porozumienia co do przyszłych warunków handlowych pomiędzy stronami. Fakt ten pozostał bez wpływu na sprzedaż olejów marek prywatnych do sieci sklepów Biedronka. OPIS POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, PASYWA, KAPITAŁ, WYNIK FINANSOWY NETTO ORAZ PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, KTÓRE SĄ NIEZWYKŁE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB WYWIERANY WPŁYW Prezentowane w niniejszym sprawozdaniu dane finansowe z rachunku wyników Spółki nie uwzględniają wartości pozycji rachunku wyników za okres styczeń – luty 2009 przejętej w dniu 27 lutego br. spółki Zakłady Przemysłu Tłuszczowego w Warszawie. W celu doprowadzenia do porównywalności danych z rachunku wyniku Spółki za Iwszy kwartał 2009r. do danych porównawczych z 2008r., dane finansowe z rachunku wyników Spółki za I-wszy kwartał 2009r. zostały dla potrzeb tej noty skorygowane o dane finansowe z rachunku wyników przejętej spółki za okres styczeń – luty 2009r. Zakres korekty danych finansowych z rachunku wyników za I-wszy kwartał 2009r. przedstawia się następująco: Zakłady Przemysłu Tłuszczowego w Warszawie S.A. ZT „Kruszwica” S.A Koniec okresu 31/03/2009 PLN’000 ZPT Warszawa S.A. Koniec okresu 27/02/2009 PLN’000 Korekty konsolidacyjne PLN’000 Skorygowane dane ZT „Kruszwica” S.A 31/03/2009 PLN’000 Przychody Przychody ze sprzedaży produktów Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Pozostałe przychody operacyjne 506.046 7.041 14.237 52.142 4 721 (11.806) 546.382 7.045 14.958 Przychody ogółem 527.324 52.867 (11.806) 568.385 (378.050) (2.942) (18.409) (42.528) (1.648) 11.590 (408.988) (2.942) (20.057) (24.151) (17.407) (7.250) 16 (31.401) (17.391) 9 (8.334) (6) (385) 3 (8.719) (449.284) (51.801) Koszty Koszty sprzedanych produktów Koszty sprzedanych towarów i materiałów Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Zyski/straty z tytułu różnic kursowych Wynik na sprzedaży środków trwałych i inne koszty związane ze środkami trwałymi Pozostałe koszty operacyjne Koszty ogółem 11.590 (489.495) 12 Zysk z kontynuowanej działalności operacyjnej 78.040 1.066 Koszty i przychody finansowe (8.684) (57) Zysk (strata) z kontynuowanej działalności operacyjnej przed opodatkowaniem 69.356 1.009 (12.719) (478) 56.637 531 Podatek dochodowy Zysk (strata) netto (216) 78.890 (8.741) (216) 70.149 (13.197) (216) 56.952 Uwzględniając dane przejętej spółki za okres styczeń - luty 2009, wartość sprzedaży za okres I-wszego kwartału wyniosła 546.382 tys. zł., co w porównaniu do danych skonsolidowanych roku ubiegłego wskazuje na wzrost wartości sprzedaży produktów, w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, o 10.508 tys. zł (+2,0%). Wolumeny sprzedaży produktów w I-wszych kwartałach 2008 i 2009r. przedstawiały się następująco (w tonach): PRODUKTY Za okres 3 miesięcy zakończonych 31/03/2009 Za okres 3 miesięcy zakończonych 31/03/2008 Oleje konfekcjonowane 29.237 35.272 Margaryny konsumencki 17.167 17.808 Margaryny profesjonalne 10.369 9.954 Tłuszcze cukiernicze 5.961 7.622 Oleje rafinowane i surowe luzem 67.786 59.879 Śruta rzepakowa 142.197 149.006 3.310 2.432 276.027 281.972 Pozostałe RAZEM sprzedaż produktów Koszt sprzedanych produktów odpowiednio zmalał o 14.526 tys. zł. (-3,4%), co łącznie ze wzrostem wartości sprzedaży skutkowało wzrostem marży na sprzedaży produktów o 25.034 tys. zł. (+22,3%). Głównym powodem tak znaczącego wzrostu marży na sprzedaży była efektywna polityka zabezpieczania cen surowców. W bilansie istotną zmianę wartości wykazuje wartość zapasów, która uległa zwiększeniu o 25.077 tys. zł. (+7,5%). Główną pozycję w zapasach na koniec pierwszego kwartału stanowią nasiona rzepaku, których wartość wyniosła 235.130 tys. zł co w porównaniu do wartości na koniec I-wszego kwartału 2008 190.165 tys. zł. daje wzrost wartości zapasów rzepaku o 44.965 tys. zł (+23,6%). Znacząco, bo aż o 107.391 tys. zł. (+20,6%), wzrósł również kapitał własny. Wzrost ten jest skutkiem, akumulacji zysków z trzech ostatnich kwartałów roku 2008 oraz z pierwszego kwartału roku 2009. Główną zmianą w pasywach jest spadek zobowiązań tytułem pożyczek. Wartość zadłużenia na koniec I-wszego kwartału 2009r. wynosiła 262.853 tys. zł co w porównaniu do stanu zadłużenia na koniec I-go kwartału 2008 w wysokości 439.284 tys. zł. daje spadek o - 40,2%. Przyczyną obniżenia zadłużenia jest z jednej strony sukcesywne zużywanie nasion rzepaku, których zakup jest finansowany kapitałami obcymi, a z drugiej strony znaczący wzrost kapitałów własnych. Wzrosły natomiast zobowiązania finansowe z 8.633 tys. zł. do 61.600 tys. zł. oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług z 67.313 tys. zł. do 97.342 tys. zł. Wzrost wartości zobowiązań finansowych jest spowodowany wpływem deprecjacji waluty polskiej na wycenę walutowych kontraktów zabezpieczających, opisanych w nocie 21. Wzrost zobowiązań tytułem dostaw i usług nie ma przyczyn nadzwyczajnych i jest skutkiem uzgodnionych terminów zapłaty zrealizowanych dostaw. Spółka reguluje swoje zobowiązania terminowo. SEZONOWOŚĆ/CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI W działalności Spółki sezonowość przejawia determinujących wyniki finansowe, takich jak: - się w kształtowaniu niektórych istotnych czynników koszt surowca – nasion rzepaku, wolumen sprzedaży, zapasy surowców. 13 Spółka kupuje znaczącą część nasion rzepaku w okresie jego zbioru (lipiec, sierpień), które są następnie przerabiane w okresie do następnych zbiorów. Nasiona rzepaku stanowią podstawowy surowiec do produkcji wyrobów gotowych Spółki i stanowią ok. 70% całości kosztów sprzedanych produktów. Koszt nabycia nasion rzepaku jest określony przez ceny tego surowca na europejskich giełdach towarowych w momencie nabycia. Tym samym, w trakcie roku obrotowego, jakim dla Spółki jest rok kalendarzowy, jednostkowy koszt zużycia nasion rzepaku ulega zmianie na początku drugiej połowy roku, wraz z rozpoczęciem zużywania nasion rzepaku z nowych zbiorów, co może istotnie wpłynąć na zmianę wyników finansowych Spółki w drugiej połowie roku w stosunku do wyników osiągniętych w pierwszej połowie roku.. W ciągu roku obrotowego istotnym zmianom podlega również wielkość zapasów nasiona rzepaku, których stan jest najniższy na koniec czerwca, a następnie jest ponownie odbudowywany w trakcie kolejnej kampanii skupu. Wielkość zapasów w głównej mierze determinuje wysokość zadłużenia Spółki w poszczególnych kwartałach roku co z kolei wypływa na wysokość poniesionych kosztów finansowych. Jednakże w okresie od ostatnich zbiorów zauważalnym staje się trend zwiększania wielkości zakupów nasion rzepaku w miesiącach poza żniwami, co osłabienia omawiany efekt sezonowości. Zauważalna staje się sezonowość w zakupie oleju przez sektor biopaliwowy .Ze względów technicznych zakupy przez rafinerie w okresie zimowym są niższe, a co za tym idzie sprzedaż oleju do tego sektora też zaczyna charakteryzować się sezonowością. Wartość sprzedaży olejów konfekcjonowanych i margaryn Spółki również podlega wahaniom sezonowym, charakteryzującym się wyższą sprzedażą w pierwszym i czwartym kwartale. Pierwszy kwartał 2009r. charakteryzował się zwiększoną sprzedażą olejów konfekcjonowanych i margaryn w kostkach ze względu na zwiększone zapotrzebowanie na te produkty wynikające z przygotowań do Świąt Wielkanocnych w kwietniu br. EMISJA, WYKUP I SPŁATA NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W dniu 5 stycznia 2009 r. Spółka udostępniła do publicznej wiadomości memorandum informacyjne i rozpoczęła się oferta publiczna akcji serii E (Akcji Emisji Połączeniowej), związanej z połączeniem Spółki z jej spółką zależną Zakłady Przemysłu Tłuszczowego w Warszawie S.A. (ZPT w Warszawie S.A.), a w dniu 23 lutego 2009 Spółka przekazała również do publicznej wiadomości Aneks nr 1 do ww. memorandum informacyjnego Spółki. W dniu 2 marca 2009r. Spółka dokonała przydziału 648.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 7,48 zł każda, na rzecz osób wpisanych jako akcjonariusze do księgi akcyjnej ZPT w Warszawie S.A. w dniu połączenia, to jest w dniu 27 lutego 2009r. Na podstawie par. 3 Uchwały NWZ z dnia 4 listopada 2008r. w zamian za jedną akcję ZPT w Warszawie S.A. Spółka przyznała 0,4 akcji serii E. W dniu 4 marca 2009 roku miało miejsce pierwsze notowanie akcji serii E na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Oferta publiczna akcji serii E rozpoczęła się w dniu 5 stycznia 2009r., a zakończyła w dniu 27 lutego 2009r., kiedy to sąd rejestrowy dokonał rejestracji połączenia Spółki z ZPT w Warszawie S.A. Z uwagi na połączeniowy charakter emisji akcji serii E, nie dokonywano subskrypcji, sprzedaży ani redukcji. Nie została również zawarta umowa subemisyjna. Wskutek dokonanego przydziału Spółka nabyła 234 akcje serii E, które nie przypadły akcjonariuszom Spółki przejmowanej w wyniku zastosowania dopłat za ułamkowe części akcji serii E. Spółka zbyła ww. akcje na rynku regulowanym w dniu 12 marca 2009r. za łączną kwotę 10 tys. zł (cena sprzedaży jednej akcji wyniosła 43,10 zł). Po dokonaniu w dniu 27 lutego 2009r. rejestracji połączenia oraz związanych z nim zmian w Statucie Spółki, kapitał zakładowy ZT „Kruszwica” S.A. wynosi obecnie 171.942.378,52 zł i dzieli się na 22.986.949 akcji o wartości nominalnej 7,48 zł każda, w tym: - 6.040.400 akcji imiennych, 2.970.000 akcji serii A i 3.070.400 akcji serii B, 16.946.549 akcji na okaziciela, w tym: 3.630.000 akcji serii A i 3.267.000 akcji serii C oraz 9.401.549 akcji serii D i 648.000 akcji serii E. WYPŁACONA (LUB ZADEKLAROWANA) DYWIDENDA Zdarzenia takie nie wystąpiły w okresie prezentowanego kwartału. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU Na moment przekazania niniejszego raportu brak jest istotnych zdarzeń nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki. ZMIANA ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH Na koniec ubiegłego roku obrotowego Spółka wykazała następujące zobowiązania warunkowe: I. Weksel złożony do UC w Opolu w związku z zabezpieczeniem akcyzowym w składzie podatkowym 14 W 2007 roku Spółka złożyła do Urzędu Celnego w Opolu zabezpieczenie akcyzowe dotyczące produkcji i przemieszczania wyrobów akcyzowych. Zabezpieczenie na kwotę 20 mln PLN zostało złożone w postaci weksla niezupełnego wraz z porozumieniem wekslowym. Termin ważności zabezpieczenia został określony na okres 1 roku od 24.05.2007 do 30.06.2008, a następnie przedłużony na kolejny rok do 30 czerwca 2009r. II. Weksel dla Coface Factoring W dniu 2 grudniu 2008r. Spółka podpisała umowę faktoringu z Coface Poland Faktoring Sp. z o. o. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Maksymalny limit zaangażowania Faktora w finansowanie Spółki został ustalony na kwotę 75.000.000 zł. W celu zabezpieczenia ww. limitu Spółka wystawiła weksel in blanco. Obecnie Spółka zamierza przedłużyć termin zabezpieczenia akcyzowego do czerwca 2010 roku. Poza tym nie nastąpiły żadne zmiany w stanie zobowiązań warunkowych ani aktywów warunkowych Spółki. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI Rozpoznane Segmenty Operacyjne Zidentyfikowane i ujawnione w ramach działalności operacyjnej Spółki segmenty operacyjne są pochodną podziałów dokonywanych dla wewnętrznych celów zarządczych Spółki jaki dla potrzeb konsolidacji z grupą Bunge. Spółka rozpoznała dwa podstawowe segmenty działalności: - Segment Produktów Masowych (Agri) Segment Produktów Spożywczych (Food) Segment Produktów Masowych (Agri) obejmuje działalność: w zakresie przerobu nasion rzepaku działalność od zakupu nasion do sprzedaży rzepakowego oleju surowego/odszlamionego, śruty rzepakowej ewentualnie odsprzedaży nasion rzepaku do podmiotów zewnętrznych lub do segmentu Food. W zakresie pozostałych olejów działalność od zakupu od stron trzecich pozostałych olejów (również rzepakowego) w stanie surowym lub rafinowanym do sprzedaży ich do podmiotów zewnętrznych lub segmentu Food Segment Produktów Spożywczych (Food) - obejmuje działalność od zakupu od segmentu Agri olejów surowych i rafinowanych pochodzących z zakupu od stron trzecich do sprzedaży do stron trzecich: olejów rafinowanych, olejów butelkowanych, margaryn konsumenckich i profesjonalnych, tłuszczów cukierniczych. Segment FOOD nie dokonuje transakcji sprzedaży do segmentu AGRI Ustalenie wielkości, wartości i kosztu obrotów wewnętrznych pomiędzy segmentami W Związku z przyjętą definicją segmentów, pomiędzy nimi odbywa się obrót wewnętrzny w zakresie sprzedaży z segmentu AGRI do segmentu FOOD oleju rzepakowego surowego oraz zakupionych pozostałych olejów roślinnych (zarówno surowych, jak i rafinowanych) wykorzystywanych do produkcji wyrobów gotowych Spółki. Wolumen obrotów wewnętrznych w okresie sprawozdawczym określany jest jako ilość olejów potrzebnych do wyprodukowania sprzedanej danym okresie ilości wyrobów gotowych segmentu FOOD – ekwiwalent produkcji sprzedanej. Ceny realizacji sprzedaży między segmentami (cena transferowe), olejów będących surowcami do produkcji wyrobów gotowych segmentu FOOD są cenami rynkowymi określonymi na podstawie notowań giełdowych ustalane na różne okresy obowiązywania dla różnych asortymentów wyrobów gotowych segmentu FOOD. Dla rzepakowego oleju rafinowanego sprzedanego do stron trzecich, cena sprzedaży z segmentu AGRI do FOOD ustalana jest poprzez odjęcie od rzeczywistej ceny realizacji sprzedaży do stron trzecich, stałej premii rafinacyjnej, ustalonej na dany okres. na bazie rynkowych premii rafinacyjnych (różnica pomiędzy rynkową ceną oleju rafinowanego a ceną oleju surowego) Koszt własny sprzedanych wyrobów/surowców w ramach obrotu międzysegmentowego ustalany jest w wysokości: - dla sprzedaży oleju rzepakowego surowego z produkcji własnej – w wysokości bieżącej ceny standardowej nasion rzepaku, korygowanej o aktualne uzyski produkcyjne i cenę sprzedaży śruty rzepakowej (podstawowy produkt uboczny przy produkcji oleju surowego, - dla sprzedaży pozostałych surowców – w wysokości historycznych kosztów nabycia. 15 Podział pozostałych elementów części operacyjnej rachunku wyników Koszty produkcji – Koszty bezpośrednio produkcyjne (wydziałów produkcyjnych) alokowane są do segmentów zgodnie z alokacją rodzajów produkowanych produktów. Koszty pośrednio produkcyjne (wydziały pomocnicze i administracja zakładów produkcyjnych) alokowane są do segmentów na podstawie ustalonych na dany rok obrachunkowy stałych współczynników alokacji określonych na bazie planowanego zaangażowania poszczególnych działów w produkcje dla poszczególnych segmentów. Koszty sprzedaży - alokowane są do segmentów , analogicznie jak sama sprzedaż. Wszystkie koszty związane z transakcjami sprzedaży dotyczące produktów i towarów kwalifikowanych do segmentu AGRI są przypisywane temu segmentowi, analogicznie, wszystkie koszty sprzedaży związane z transakcjami sprzedaży produktów i towarów kwalifikowanych do segmentu FOOD są przypisywane do segmentu FOOD. Koszty ogólnego zarządu podlegają podziałowi na zasadzie przypisania poszczególnych działów operacyjnych do danego segmentu. Kryterium przypisania stanowi rodzaj wykonywanych zadań w ramach danego działu. Koszty działów ogólno-administracyjnych, zarządzających obiema sferami działalności, przypisane są do obydwu segmentów w proporcji 1/1. Różnice kursowe: Różnice powstałe na instrumentach finansowych alokowane są do segmentu AGRI w zakresie: - całość niezrealizowanych wyników na instrumentach finansowych - część zrealizowanych wyników na tych instrumentach związana z realizacją zabezpieczeń dotyczących działalności segmentu i dla których prowadzona jest rachunkowość zabezpieczeń. - całość zrealizowanych różnić kursowych na instrumentach finansowych nie ujętych w rachunkowości zabezpieczeń. Pozostała część różnic kursowych na walutowych instrumentach pochodnych (głównie związana z działalnością w ramach segmentu i powstała na instrumentach ujętych w rachunkowości zabezpieczeń) alokowana jest do segmentu FOOD. Pozostałe różnice kursowe (powstałe na wycenie pozycji bilansowych lub wynikające z realizacji zapłat i otrzymanych płatnościach w walucie obcej) alokowane są do segmentu AGRI. Podział Bilansu Zapasy Kryterium podziału zapasów jest zbieżne z kryteriami stosowanymi przy wyróżnieniu obrotów segmentu, co pozwala na szczegółową identyfikację zapasów przyporządkowanych do danego segmentu Rozrachunki z dostawcami/klientami Zarówno dostawcy jak i klienci zostali przyporządkowani do danego segmentu na podstawie kryterium rodzaju, odpowiednio, nabywanego materiału/towaru, sprzedawanego produktu/towaru. Umożliwia to identyfikację wszystkich zobowiązań/należności dla danego segmentu. Przegląd poprawności tych alokacji dokonywany jest raz w roku. Środki trwałe Kryterium alokacji środków trwałych do segmentów jest, analogicznie jak dla alokacji kosztów, przypisanie poszczególnych działów operacyjnych do danego segmentu. Środki trwałe w budowie Wszelkie zwiększenia wartości majątku trwałego w ramach segmentu AGRI dokonywane są wyłącznie w momencie przyjęcia środka trwałego do używania. Całość nakładów na środki trwałe w budowie wykazywana jest w ramach segmentu FOOD. Wartości niematerialne i prawne Alokacja wartości niematerialnych i prawnych do poszczególnych segmentów oparta jest ona szczegółowej identyfikacji tych aktywów do danego segmentu Zadłużenie Zadłużenie alokowane jest do segmentów wg struktury aktywów netto. 16 Pozostałe pozycje bilansowe Wszelkie nie uwzględnione w ramach podstawowego rozdziału elementy bilansu są a priori przyporządkowywane do segmentu FOOD. Wiąże się to z założeniem, iż w ramach tej dywizji wykazywane są wszelkie rozliczenia ze stronami trzecimi nie będące konsekwencją takich operacji, jak sprzedaż i zakupy. Podział wyniku finansowego oraz podatku bieżącego Koszty I przychody finansowe alokowane są do segmentów wg struktury aktywów netto. Podatek dochodowy bieżący dla segmentu AGRI ustalany jest na poziomie stopy podatkowej od wyniku brutto dla tego segmentu. Podatek bieżący dla segmentu FOOD stanowi różnice pomiędzy podatkiem bieżącym ogółem a podatkiem bieżącym dla segmentu Agri. Podatek odroczony jest przypisywany do segmentu FOOD za wyjątkiem podatku odnoszącego się do niezrealizowanych instrumentów finansowych. Podstawowe miary i kryteria oceny wyników działalności segmentów biznesowych Spółka stosuje dwie zasadnicze miary dla oceny swoich segmentów biznesowych: - Wynik operacyjny (EBIT) Zwrot na aktywach netto (RONA) Zwrot na aktywach netto ustalany jest wyłącznie wobec aktywów pracujących, czyli po eliminacji z majątku trwałego wartości środków trwałych w budowie. Jest to istotne założenie, gdyż w ten sposób eliminowany jest fakt wykazywania w ramach FOOD nakładów, które ostatecznie w części zwiększą wartość majątku trwałego AGRI. Poniżej przedstawione zostały podstawowe informacje finansowe dotyczące segmentów operacyjnych. Aktywa i zobowiązania segmentów AGRI FOOD RAZEM Koniec okresu 31/03/2009 Koniec okresu 31/03/2008 Koniec okresu 31/03/2009 Koniec okresu 31/03/2008 Koniec okresu 31/03/2009 Koniec okresu 31/03/2008 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 Aktywa Aktywa Nieprzypisane aktywa (wspólne) Aktywa ogółem 575.408 418.205 558.922 699.275 1.134.330 1.117.480 - - - - - - 575.408 418.205 558.922 699.275 1.134.330 1.117.480 236.496 202.915 269.556 393.678 506.052 596.593 Zobowiązania Zobowiązania ogółem Nieprzypisane zobowiązania (wspólne) Zadłużenie - - - - - - 141.790 186.864 121.062 265.249 262.852 452.113 Aktywa netto 480.702 402.154 410.428 570.846 891.130 973.000 17 Przychody i wyniki segmentów AGRI FOOD RAZEM WYŁĄCZENIA Za okres 3 miesięcy zakończonych 31/03/2009 Za okres 3 miesięcy zakończonych 31/03/2008 Za okres 3 miesięcy zakończonych 31/03/2009 Za okres 3 miesięcy zakończonych 31/03/2008 Za okres 3 miesięcy zakończonych 31/03/2009 Za okres 3 miesięcy zakończonych 31/03/2008 Za okres 3 miesięcy zakończonych 31/03/2009 Za okres 3 miesięcy zakończonych 31/03/2008 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 Przychody Sprzedaż na zewnątrz Sprzedaż między segmentami Przychody ogółem 213.833 188.665 313.491 356.266 - - 527.324 544.931 175.231 144.359 - - (175.231) (144.359) - - 389.064 333.024 313.491 356.266 (175.231) (144.359) 527.324 544.931 42.381 48.233 35.659 12.829 - - 78.040 61.062 Koszty finansowe netto Zysk przed opodatkowaniem (4.684) (3.868) (4.000) (5.491) - - (8.684) (9.359) 37.697 44.365 31.659 7.338 69.356 51.703 Podatek dochodowy (6.570) (8.025) (6.149) (1.887) - - (12.719) (9.912) Zysk netto 31.127 36.340 25.510 5.451 - - 56.637 41.791 - - 682 118 682 118 4.127 3.804 5.848 5.802 9.975 9.606 - - 239 5 239 5 - (136) - - - (136) Zysk operacyjny (EBIT) Pozostałe informacje Nakłady inwestycyjne Amortyzacja środków trwałych Amortyzacja wartości niematerialnych i prawnych Odpis z tytułu utraty wartości środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych Zwrot na aktywach netto AGRI FOOD RAZEM Koniec okresu 31/03/2009 Koniec okresu 31/03/2008 Koniec okresu 31/03/2009 Koniec okresu 31/03/2008 Koniec okresu 31/03/2009 Koniec okresu 31/03/2008 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 Średni stan aktywów 618.593 500.571 599.651 709.323 1.218.244 1.209.893 Średni stan zobowiązań 105.478 25.298 160.191 154.107 265.669 179.404 - - 15.885 17.148- 15.885 17.148- 513.116 475.273 423.575 538.068 936.690 1.013.341 42.381 48.233 35.659 12.829 78.040 61.062 8.052 9.164 6.775 2.438 14.828 11.602 34.329 39.069 28.884 10.391 63.212 49.460 26,8% 32,9% 27,3% 7,7% 27,0% 19,5% Stan środków trwałych w budowie Średni stan aktywów operacyjnych netto Zysk operacyjny Podatek dochodowy Zysk operacyjny pomniejszony o podatek Zwrot na aktywach netto 18 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Większość transakcji z podmiotami powiązanymi była transakcjami zawartymi przez Spółkę z podmiotami z Grupy Bunge. Grupa Bunge stosuje politykę realizacji kontraktów wewnątrzgrupowych w cenach transferowych na poziomie cen rynkowych. Zgodnie z punktem 1 MSR 24, dokonując opisu tych transakcji, Spółka ma na celu zapewnienie dostępu do informacji niezbędnych do zwrócenia uwagi na prawdopodobieństwo, że na jego sytuację finansową bądź zysk lub stratę może wpływać fakt istnienia podmiotów powiązanych oraz przedstawionych transakcji, nierozliczonych sald należności lub zobowiązań pomiędzy takimi podmiotami. Poniższe tabele przedstawiają łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami z Grupy Bunge oraz z innymi jednostkami powiązanymi. Podmioty współkontrolowane, wyszczególnione w tabelach poniżej, to podmioty kontrolowane przez podmiot Koninklijke Bunge BV. Akpol Spedycja Międzynarodowa Sp. z o.o. jest osobowo powiązana ze Spółką, poprzez żonę jednego z członków zarządu ZT „Kruszwica” S.A., która jest większościowym wspólnikiem Akpol Sp. z o.o. Jerzy Starak i OLVIT B.V. (Holandia) to podmioty mające znaczący wpływ na działalność Spółki w związku z posiadaną przez nich liczbą akcji i związanymi z nimi prawami głosów. Transakcje zakupu i sprzedaży produktów, towarów i usług z podmiotami powiązanymi. Sprzedaż produktów i towarów Za okres Za okres 3 miesięcy 3 miesięcy zakończony zakończony 31/03/2008 31/03/2009 PLN’000 Jednostki współkontrolowane Bunge Hungary Bunge Deutschland Bunge Handelsgesellschaft Bunge SA Bunge UK Polska Trade Services Bunge SAS Suntrade SE Bunge Mathematical Institute Bunge Austria Bunge Romania Oil Center of Excellence Walter Rau Niemcy Walter Rau Polska Bunge Iberica ZPT w Warszawie SA Jednostki powiązane pozostałe Akpol Sp. z o.o. Sprzedaż usług PLN’000 223 2 - 79.590 21.475 29.258 - 25.261 - - - - Zakup towarów i usług Za okres 3 miesięcy zakończony 31/03/2009 Za okres 3 miesięcy zakończony 31/03/2008 Za okres 3 miesięcy zakończony 31/03/2009 Za okres 3 miesięcy zakończony 31/03/2008 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 31 1 - 1.070 8.092 714 6 84 525 8.545 30.345 1.256 109 - 741 2 - 4.228 15.782 1.931 351 - 37 19 - - - 78 72 - 4.236 - - - - 10 - - - 302 397 6.280 11.806 24.693 8.642 784 171 810 30 600 - - - - 1.795 1.542 127.856 71.431 11.031 1.531 44.588 35.489 Spółka dokonała korekty wartości zakupów dokonanych od spółki Bunge S.A. w okresie od 1 stycznia 2008 do 31 marca 2008r. W opublikowanym raporcie za pierwszy kwartał 2008 błędnie została podana wartość tych zakupów w kwocie 1.690 tys. zł., podczas gdy prawidłowa wartość jest 1.931 tys. zł. Rozrachunki z podmiotami powiązanymi Należności od podmiotów powiązanych Koniec okresu Koniec okresu 31/03/2009 31/03/2008 Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych Koniec okresu Koniec okresu 31/03/2009 31/03/2008 19 PLN’000 Jednostki współkontrolowane Bunge Hungary Bunge Deutschland Bunge Handelsgesellschaft Bunge SA Bunge UK Polska Trade Services Bunge SAS Suntrade SE Bunge Austria Bunge Mathematical Institute Bunge Iberica Bunge Romania Walter Rau Niemcy Walter Rau Polska ZPT w Warszawie SA Jednostki powiązane pozostałe Akpol Sp. z o.o. PLN’000 PLN’000 PLN’000 71 16.679 1.409 2.292 112 12 3.404 30 99 312 - 2 1.148 789 4.511 566 70 320 9.904 2.708 110 580 11.176 262.069 4.127 2.013 1.529 - 1.174 818 3.716 427.864 - 24.420 17.310 176 284.488 247 433.819 Przychody i koszty finansowe w ramach transakcji z podmiotami powiązanymi Odsetki finansowe otrzymane od podmiotów powiązanych Za okres Za okres 3 miesięcy 3 miesięcy zakończonych zakończonych 31/03/2009 31/03/2008 PLN’000 Jednostki współkontrolowane Bunge SAS Polska Trade Services PLN’000 - Odsetki finansowe zapłacone podmiotom powiązanym Za okres Za okres 3 miesięcy 3 miesięcy zakończonych zakończonych 31/03/2009 31/03/2008 PLN’000 10 10 PLN’000 3.010 3.010 15.516 15.516 Wynik operacji na walutowych instrumentach pochodnych w ramach transakcji z podmiotami powiązanymi Zyski na instrumentach pochodnych Za okres Za okres 3 miesięcy 3 miesięcy zakończonych zakończonych 31/03/2009 31/03/2008 PLN’000 Bunge Europe Finance 34.358 34.358 PLN’000 9.167 9.167 Straty na instrumentach pochodnych Za okres 3 Za okres 3 miesięcy miesięcy zakończonych zakończonych 31/03/2009 31/03/2008 PLN’000 83.461 83.461 PLN’000 5.950 5.950 Transakcje z Bunge S.A. (Szwajcaria) Spółka obciąża Bunge S.A. za uczestnictwo swoich pracowników w pracach świadczonych na rzecz innych podmiotów z Grupy Bunge, w ramach projektów koordynowanych przez Bunge S.A. Prace te miały charakter usług konsultacyjnych i dotyczyły przede wszystkim udziału w audycie wewnętrznym Grupy, implementacji programu SAP oraz udziału w pracach badawczo-rozwojowych na rzecz podmiotów z Grupy i innych projektach wewnętrznych. Spółka jest stroną umowy o świadczenie usług menedżerskich z Bunge S.A., która od stycznia 2004r. pełni w Grupie Bunge rolę podmiotu odpowiedzialnego za udzielenie wszystkim jej podmiotom wsparcia dla rozwijania ich działalności gospodarczej. Obejmuje to usługi doradcze, szkoleniowe i konsultacyjne z zakresu: (i) optymalizacji procesów produkcji; (ii) inwestycji; (iii) badań i rozwoju; (iv) ubezpieczeń; (v) finansów; (vi) marketingu; (vii) informatyki (IT); (viii) zarządzania zasobami ludzkimi; (ix) prawa i podatków oraz (x) optymalizacji procesu zakupów. W zakresie badań i rozwoju usługi wykonywane są przez zlokalizowane w Budapeszcie (Węgry) i Bradley, 20 Illinois (Stany Zjednoczone) centra badawcze. W przypadku tych usług zadaniem Bunge S.A. jest koordynowanie działalności usługowej wykonywanej przez pracowników centrum badawczego działającego w ramach Grupy Bunge. Określone koszty centrów badawczo-rozwojowych są alokowane według ustalonego klucza na poszczególne jednostki Grupy Bunge. W zakresie usług informatyki Spółka ponosi opłaty związane z dostępem i utrzymaniem sieci informatycznej Grupy Bunge, partycypuje w kosztach licencji na użytkowany software (Lotus Notes, programy antyspamowe i antywirusowe) oraz w kosztach projektów koordynowanych centralnie, ukierunkowanych na rozwój oprogramowania biznesowego oraz zapewnienie bezpieczeństwa jego funkcjonowania. Bunge S.A. prowadzi politykę, zgodnie z którą część umów ubezpieczeń zawierane są dla całej Grupy Bunge, dzięki czemu uzyskiwany jest efekt skali. Koszty ubezpieczeń podlegają następnie refakturowaniu na poszczególne spółki Grupy Bunge. Transakcje z Bunge Europe Finance BV (Holandia) W celu zabezpieczenia przyszłych przepływów pieniężnych, związanych z istniejącymi w bilansie saldami zobowiązań lub należności bądź z planowanymi transakcjami czy uprawdopodobnionymi przyszłymi zobowiązaniami, Spółka zawiera z Bunge Europe Finance BV szereg transakcji walutowych typu forward i swap. Wszystkie zawarte transakcje mają swoje odzwierciedlenie w transakcjach towarowych i zabezpieczają wynikające z nich ryzyko kursowe. Transakcje z Bunge Deutschland GmbH (Niemcy) W dniu 28 lutego 2008r. Spółka podpisała umowę z firmą Peter Koelln KGaA (dalej „Koelln”), której przedmiotem jest produkcja przez Spółkę na rzecz Koelln olejów i tłuszczów roślinnych według uzgodnionych receptur oraz ich dostarczanie przez Spółkę na rynek niemiecki. Ponadto w rezultacie trójstronnych ustaleń pomiędzy Spółką, Bunge Deutschland GmbH i Peter Koelln KGaA, Spółka przejęła od Bunge Deutschland GmbH zobowiązania w stosunku do firmy Peter Koelln KGaA. Przedmiotowe zobowiązania powstały tytułem dostaw oleju rafinowanego rzepakowego i słonecznikowego. W pierwszym kwartale 2009r. Spółka dokonała na rzecz Bunge Deutschland GmbH sprzedaży lecytyny jako produktu ubocznego powstającego przy ekstrakcji nasion rzepaku. W związku z podpisaniem w dniu 20 lutego 2009r. kolejnej umowy z firmą Peter Koelln KGaA, zmieniającej wcześniej podpisaną w dniu 28 lutego 2008r. umowę na dostawę olejów i tłuszczów roślinnych na rynek niemiecki, Spółka podpisała również w dniu 20 lutego 2009r. kolejną umowę z Bunge Deutschland GmbH, na podstawie której w zamian za wynagrodzenie w wysokości 1.700.000 EUR Bunge Deutschland GmbH zobowiązała się wobec Spółki do powstrzymania się oraz niepodejmowania działalności konkurencyjnej związanej z produkcją i dostawami dla firmy Peter Koelln KGaA w okresie 10 lat od dnia podpisania umowy. Transakcje z Bunge Zrt. (Węgry) Spółka dokonywała zakupów z Bunge Zrt. konfekcjonowango oleju słonecznikowego „Floriol” przeznaczonego do sprzedaży w krajach Bałtyckich (Litwa, Łotwa, Estonia). Transakcje z Bunge UK Ltd. (Wielka Brytania) Spółka zawarła z Bunge UK Ltd. szereg umów dotyczących sprzedaży tej spółce śruty rzepakowej, w związku z ograniczonym popytem na ten produkt na rynku krajowym. Większość produkowanej przez Spółkę śruty rzepakowej sprzedawanej na rynkach zagranicznych jest kierowana do Bunge UK, podmiotu specjalizującego się w dystrybucji tego produktu. W ramach umów dotyczących sprzedaży śruty rzepakowej do Bunge UK Spółka ponosi koszty związane z jej transportem do odbiorcy na warunkach Incoterms. Transakcje z Bunge Handelsgesellschaft mbH (Niemcy) Podobnie jak z Bunge UK Ltd., Spółka zawarła z Bunge Handelsgesellschaft mbH szereg umów dotyczących sprzedaży tej spółce śruty rzepakowej. Ponadto spółki te zawarły liczne umowy mające za przedmiot sprzedaż na rzecz Bunge Handelsgesellschaft mbH surowego oleju rzepakowego, który wykorzystywany jest do produkcji biopaliw. Z uwagi na fakt, że Bunge Handelsgesellschaft mbH posiada doskonałe rozeznanie na rynku producentów komponentów do produkcji biopaliw w Niemczech i Austrii, Spółka współpracuje z tym klientem w tym zakresie. Zarówno Spółka, jak i Bunge Handelsgesellschaft mbH w ramach realizacji wzajemnych dostaw towarów korzystają z usług transportowych (lądowych lub morskich). W przypadku zamawiania usług transportowych przez stronę, na której, zgodnie z kontraktem, nie ciąży tego rodzaju koszt, strona ta obciąża drugą stronę umowy poniesionymi kosztami transportu. Bunge Handelsgesellschaft ponosi również koszty frachtu przy sprzedaży śruty rzepakowej do Bunge UK, którymi następnie obciąża Spółkę. 21 Ponadto Spółkę łączył z Bunge Handelsgesellschaft mbH szereg umów dotyczących: - zakupu od tej spółki śruty sojowej z Brazylii w celu poszerzenia oferty sprzedaży śruty sojowej na rynku krajowym; rozliczenia kosztów związanych z frachtem statków przy realizacji dostaw śruty rzepakowej na rzecz Bunge UK Ltd., Bunge Handelsgesellschaft mbH jako spółka wyspecjalizowana w tego rodzaju usługach świadczy usługi pośrednictwa w zakresie frachtu statków). Zgodnie z warunkami zawieranych umów na sprzedaż/zakup towarów masowych, strony obciążały/uznawały się nawzajem opłatami i odsetkami tytułem ubytków w transporcie, opóźniania rozładunków, składowania towaru oraz opóźnionych płatności. Transakcje z Polska Trade Services (Polska) Spółkę i podmiot Polska Trade Services łączy umowa z dnia 26 września 2005 r. (ze zmianami) zawarta na czas nieoznaczony, na świadczenie na rzecz Polska Trade Service usług dotyczących prowadzenia jej przedsiębiorstwa w zakresie wynikającym z przedmiotu jej działalności, w następujących dziedzinach: (i) polityki finansowej; (ii) organizacji obsługi technicznej zakupów i sprzedaży oraz badaniu rynków, (iii) logistyki, (iv) rozwiązań informatycznych oraz (v) obsłudze organów wykonawczych; w ramach wynagrodzenia należnego Spółce, Polska Trade Services jest zobowiązana do zwrotu kosztów związanych z realizacją umowy. Ponadto, na podstawie umowy najmu z dnia 10 lutego 2005 r., Spółka świadczy usługi najmu pomieszczeń biurowych na rzecz Polska Trade Services. W dniu 12 września 2006 r. Spółka zawarła również z Polska Trade Services umowę pożyczki, na podstawie której pożyczyła jej 1.000 tys. zł na czas nieokreślony. Pożyczka miała charakter rewolwingowy (odnawialny) i była oprocentowana na bazie notowań WIBOR. Pożyczka została spłacona w całości w dniu 18 czerwca 2008 roku. Transakcje z Suntrade SE (Ukraina) W I kwartale 2009r. Spółka zakupiła od Suntrade SE nasiona rzepaku a także olej surowy słonecznikowy, służący jako surowiec do produkcji margaryn. Spółka zawarła z Suntrade SE szereg umów dotyczących zakupu od tej spółki śruty słonecznikowej w celu poszerzenia oferty sprzedaży śruty na rynku krajowym o śrutę słonecznikową. Transakcje z Bunge Mathematical Institute Sp. z o.o. (Polska) W związku z obciążaniem Spółki przez Bunge S.A. całością kosztów, przypadających na Spółkę i Bunge Mathematical Institute, związanych z obsługą łączy teleinformatycznych i kosztów ubezpieczenia majątku, Spółka refakturuje na Bunge Mathematical Institute Sp. z o.o. odpowiednią część tych kosztów. Transakcje z ZPT w Warszawie S.A. ZPT w Warszawie S.A. stała się podmiotem powiązanym ze Spółką z dniem 10 stycznia 2006 r. w wyniku nabycia 71,23% akcji w jej kapitale zakładowym przez Olvit-Pro. Po tej dacie Spółka zawarła z ZPT w Warszawie S.A. szereg umów dotyczących sprzedaży surowego oleju rzepakowego, słonecznikowego i sojowego oraz sprzedaży rafinowanego i surowego oleju palmowego. Sprzedaż tych produktów następowała każdorazowo na zapytanie ofertowe ZPT w Warszawie S.A., na które Spółka odpowiadała, o ile dysponowała nadwyżkami zapasów. Ponadto, Spółka wynajmowała ZPT w Warszawie S.A. maszyny i urządzenia do pakowania margaryn konsumenckich, a na podstawie umowy z dnia 20 września 2005 r. Spółka świadczyła na rzecz ZPT w Warszawie S.A. usługi najmu wagonów i cystern kolejowych. W dniu 27 lutego 2009r. Spółka przejęła ZPT w Warszawie S.A. i w konsekwencji wstąpiła we wszystkie trwające stosunki zobowiązaniowe oraz wszelkie prawa, w których pierwotną stroną była spółka ZPT w Warszawie S.A. Transakcje z Bunge Austria GmbH W 2009 r. Spółka realizowała zakup z Bunge Austria oleju rafinowanego słonecznikowego, wykorzystywanego do rozlewu w butelki, sprzedawanego dalej na rynek niemiecki. Ponadto Spółka obciążyła Bunge Austria tytułem poniesionych kosztów transportu, w związku z realizacją sprzedaży ww. oleju. Transakcje z Walter Rau Lebensmittelwerke GmbH & Co KG (Niemcy) W lutym 2008 roku niemiecki producent margaryn Walter Rau Lebensmittelwerke GmbH & Co KG został przejęty przez Grupę Bunge. Walter Rau Lebensmittelwerke GmbH & Co KG pośredniczył w 2008 roku w sprzedaży produktów Spółki – olejów konfekcjonowanych na rynek niemiecki. W dniu 20 lutego 2009r. Spółka zawarła umowę ze spółką Walter Rau Lebensmittelwerke GmbH & Co. KG, 22 wskutek której w zamian za wynagrodzenie w wysokości 1.820.000 EUR z dniem 20 lutego 2009 r. Spółka dokonała przelewu na spółką Walter Rau Lebensmittelwerke GmbH & Co. KG części praw i obowiązków dotyczących produkcji tłuszczy wynikających z umowy zawartej w dniu 27 lutego 2008r. przez Spółką z Peter Koelln KGaA. W marcu 2009r. Spółka dokonywała zakupów od firmy Walter Rau tłuszczu przeestryfikowanego Hilter 98, służącego Spółce do produkcji margaryn. Transakcje z Bunge Iberica (Hiszpania) Bunge Iberica S.A. zajmuje się handlem zbożem, nasion oraz żywnością zwierzęcą. W 2009 roku Spółka zawarła kontrakt z Bunge Iberia na sprzedaż śruty rzepakowej. Transakcje z Akpol Spedycja Międzynarodowa Sp. z o.o. (Polska) Akpol Spedycja Międzynarodowa Sp. z o.o. świadczy na rzecz Spółki usługi spedycyjne, polegające na magazynowaniu towarów przed wysyłką/po odbiorze w porcie (dotyczy sprzedaży śruty rzepakowej i nasion rzepaku na eksport oraz zakupów śruty sojowej), organizacji przeładunku w porcie (załadunek, wyładunek towarów), przygotowywania dokumentacji wysyłkowej, organizacji odpraw celnych oraz organizacji kontroli jakości w porcie załadunku. Transakcje z Bunge Romania W pierwszym kwartale 2009r. Spółka obciążała Bunge Romania kosztami usług inżynieryjnych, wykonywanych przez pracowników Spółki na rzecz Bunge Romania w zakresie automatyzacji procesów technologicznych. Transakcje z Oil Center of Excellence Spółka obciążyła Oil Center Of Excellence w pierwszym kwartale 2009r. tytułem zwrotu kosztów podróży pracowników Spółki, uczestniczących w globalnym spotkaniu przedstawicieli działów badań i rozwoju OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA Spółka jest częścią Grupy Bunge, światowego lidera w przetwórstwie nasion oleistych i produkcji butelkowanych olejów roślinnych. Z chwilą połączenia, które miało miejsce w dniu 27 lutego 2009r. (więcej na temat połączenia w nocie pt. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej), nastąpiło ustanie bytu prawnego spółki zależnej ZPT w Warszawie S.A. i jednocześnie przestała istnieć Grupa Kapitałowa ZT „Kruszwica” S.A. Głównym akcjonariuszem Spółki jest podmiot prawa holenderskiego – Koninklijke Bunge Besloten Vennootschap (KBBV) z siedzibą w Rotterdamie, Holandia, który posiada 65,34% Akcji Spółki. Podmiotem dominującym w stosunku do KBBV, posiadającym 100% akcji i głosów na walnym zgromadzeniu, jest Bunge Europe S.A. z siedzibą w Luksemburgu. Podmiotem dominującym wobec Bunge Europe S.A., posiadającym bezpośrednio i pośrednio 100% akcji i głosów na walnym zgromadzeniu, jest Bunge Limited. Siedziba Bunge Limited mieści się w Stanach Zjednoczonych (White Plains, w stanie Nowy Jork). Od 2001 roku akcje Bunge Limited są notowane na nowojorskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Działalność Grupy Bunge obejmuje: - produkcję nawozów oraz pasz dla zwierząt, handel zbożem i nasionami oleistymi, przetwórstwo nasion oleistych w celu produkcji oleju na potrzeby przemysłu spożywczego i branży biopaliwowej oraz śruty, komponentów paszowych, produkcję olejów konfekcjonowanych, majonezu, margaryn oraz innych produktów konsumenckich, przetwórstwo nasion pszenicy oraz kukurydzy na potrzeby przemysłu spożywczego. WSKAZANIE SKUTÓW ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ. W dniu 2 lutego 2009 r. Spółka złożyła do Sądu Rejonowego w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (Sąd Rejestrowy) wniosek o wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego jej połączenia ze spółką zależną – Zakładami Przemysłu Tłuszczowego w Warszawie SA (ZPT w Warszawie S.A.) oraz związanych z połączeniem zmian w Statucie Spółki, w tym podwyższenia jej kapitału zakładowego w związku z emisją akcji serii E (Akcji Emisji Połączeniowej). W dniu 27 lutego 2009r. sąd dokonał rejestracji połączenia oraz związanych z nim zmian w Statucie Spółki. Połączenie spółek ZT „Kruszwica” S.A. (Spółka Przejmująca) i ZPT w Warszawie S.A. (Spółka Przejmowana) nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej KSH), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za Akcje Emisji Połączeniowej, wyemitowane przez Spółkę Przejmującą. Zgodnie z zasadą sukcesji generalnej wyrażoną w art. 494 § 1 KSH, z dniem połączenia Spółka Przejmująca wstąpiła w trwające stosunki zobowiązaniowe oraz wszelkie prawa, w których pierwotną stroną była Spółka 23 Przejmowana. Najbardziej istotnym efektem połączenia jest przejęcie rynków zbytu, klientów, umów sprzedaży. Pozwoli to zachować ciągłość prowadzonych operacji i zapewni bazę do dalszych działań zmierzających do osiągnięcia korzyści i synergii wynikających z nowej skali działalności. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK. Spółka nie publikuje prognoz wyników finansowych. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO POPRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WZA EMITENTA. Według stanu na dzień publikacji niniejszego raportu, zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, podmiotami posiadającym bezpośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA Spółki są: 1. Koninklijke Bunge Besloten Vennootschap (KBBV) z siedzibą w Rotterdamie, który posiada łącznie 15.018.932 akcji Spółki, stanowiących 65,34% udziału w jej kapitale zakładowym, z czego: 6.040.400 stanowią akcje imienne (26,28% udziału w kapitale zakładowym), 8.978.532 stanowią akcje na okaziciela (39,06% udziału w kapitale zakładowym). Akcje te uprawniają KBBV łącznie do 15.018.932 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 65,34% ogólnej liczby głosów na tym zgromadzeniu. Na początek prezentowanego okresu spółka KBBV posiadała 14.280.757 akcji Spółki (tyleż samo praw do wykonywania na WZA Spółki), co stanowiło 63,93% udział w jej kapitale zakładowym. W dniu 4 marca 2009r. KBBV nabyła bezpośrednio od Skarbu Państwa Rzeczpospolitej Polskiej 330.000 akcji imiennych Spółki, uprawniających do wykonywania 1,44% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W wyniku przedmiotowego nabycia, stan posiadania przez KBBV akcji Spółki zwiększył się do 14.610.757 akcji Spółki. Następnie w dniu 9 marca 2009r. na rachunku papierów wartościowych KBBV zostało zaksięgowanych 408.175 akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki, przyznanych KBBV przez Spółkę w dniu 2 marca 2009r. w związku z połączeniem i uprawniających do wykonywania 1,78% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W skutek opisanej zmiany, stan posiadania przez KBBV akcji Spółki zwiększył się do 15.018.932, stanowiących 65,34% udział w jej kapitale zakładowym. 2. Pan Jerzy Starak, który posiada 3.909.540 akcji Spółki, co stanowi 17% udział w jej kapitale zakładowym i daje prawo do wykonywania 3.909.540 głosów na WZA. 3. OLVIT B.V. z siedzibą w Rotterdamie, który posiada 1.868.580 akcji Spółki, stanowiących 8,36% udział w jej kapitale zakładowym i dających prawo do wykonywania 1.868.580 głosów na WZA. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, według stanu na dzień przekazania niniejszego raportu do publicznej wiadomości, członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki nie posiadali akcji ZT „Kruszwica” S.A. W okresie od przekazania raportu za IV kwartał 2008r. nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące. WSKAZANIE POSTEPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ Z UWZGLĘDNIENIME INFORMACJI W ZAKRESIE: POSTĘPOWANIA DOTYCZĄCEGO ZOBOWIĄZAŃ LUB WIERZYTELNOŚCI EMITENTA, KTÓREGO WARTOŚĆ STANOWI CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA, DWU LUB WIĘCEJ POSTĘPOWAŃ DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI, KTÓRYCH ŁĄCZNA WARTOŚĆ STANOWI ODPOWIEDNIO CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA. Brak takich postępowań. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE. Zdarzenia takie nie wystąpiły. 24 INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE OD NIEGO ZALEZNEJ, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI STANOWI RÓNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA. Zdarzenia takie nie wystąpiły. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA. Znaczące umowy handlowe W dniu 20 lutego 2009r. Spółka zawarła umowę ze spółką Peter Koelln KGaA (dalej „Koelln”), która zmieniła warunki umowy zawartej przez Spółkę ze spółką Koelln w dniu 27 lutego 2008 r. (dalej „Umowa z 2008 roku”). Wskutek dokonanych zmian, Spółka będzie kontynuować produkcję i dostawę olejów do Koelln, natomiast nie będzie produkować ani dostarczać tej spółce tłuszczów roślinnych. Zawarta w dniu 20 lutego 2009r. umowa będzie obowiązywać do dnia 30 czerwca 2018 r. z możliwością jej dalszego przedłużenia. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących minimalnych zamówień, jednak, jeżeli roczna ilość zamówień będzie niższa niż limity określone w umowie, to Spółce przysługuje prawo wypowiedzenia umowy. Pozostałe warunki zawartej umowy nie odbiegają od typowych postanowień tego rodzaju umów, nie zawierają również zapisów dotyczących kar umownych. Zarząd Spółki szacuje, że roczne obroty ze spółką Koelln na podstawie dzisiejszej umowy będą wynosić około 11,6 mln EUR, przy czym faktyczna wysokość obrotów będzie zależała od wolumenu zamówień oraz od kosztów nabycia surowców, których wysokość jest uwzględniana w końcowej cenie produktów. Powyższe zmiany związane są z zawarciem umów, również w dniu 20 lutego 2009r., przez Spółkę ze spółkami z Grupy Bunge: Walter Rau Lebensmittelwerke GmbH & Co. KG oraz ze spółką Bunge Deutschland GmbH, o których więcej informacji znajduje się w nocie pn. Transakcje z podmiotami powiązanymi. Walutowe instrumenty pochodne Ze względu na fakt, iż ceny sprzedaży oleju surowego, oleju rafinowanego i śruty rzepakowej są determinowane przez ceny rynkowe ustalane na rynku europejskim i kwotowane w euro, jak również koszt głównego surowca do produkcji margaryn – oleju palmowego i jego pochodnych zależy od cen na giełdach światowych, ustalanych w dolarze amerykańskim, Spółka narażona jest na ryzyko kursowe związane ze zmianami kursów w/w walut. W celu zabezpieczenia przed tym ryzykiem, Spółka zawiera walutowe terminowe kontrakty typu forward na sprzedaż lub zakup walut. Spółka nie wykorzystuje instrumentów pochodnych dla celów spekulacyjnych, a transakcje zabezpieczające są zawierane w powiązaniu do zawartych kontraktów zakupu surowców lub kontraktów sprzedaży produktów lub ekspozycji netto na daną walutę. Celem Spółki w zakresie zawierania zabezpieczających kontraktów walutowych jest zabezpieczenie przed ryzykiem kursowym przyszłych przepływów pieniężnych związanych z zakupami surowców oraz z kontraktami sprzedaży produktów, których ceny są denominowane w walutach obcych (Euro, Dolar Amerykański), jak również sald należności i zobowiązań wynikających z realizacji tych kontraktów. W zakresie w jakim jest to możliwe, Spółka stosuje zasady rachunkowości zabezpieczeń, które pozwalają na odnoszenie efektywnej części wyceny w wartości godziwej zabezpieczających instrumentów pochodnych na kapitał rezerwowy, do czasu realizacji pozycji zabezpieczanej. Jednakże część zabezpieczających instrumentów pochodnych zawartych przez Spółkę nie spełnia wszystkich kryteriów ujęcia w rachunkowości zabezpieczeń, zgodnie ze standardami MSR/MSSF, bądź zostaje usunięta z rachunkowości zabezpieczeń wskutek zmiany warunków pozycji zabezpieczanej skutkującą utratą efektywności zabezpieczenia. Fakt ten powoduję że rezultaty wyceny części instrumentów pochodnych nieujętych w rachunkowości zabezpieczeń są odnoszone na wynik Spółki każdego miesiąca. Spółka nie korzysta z innych instrumentów pochodnych poza kontraktami forward i transakcjami swap, wykorzystywanymi wyłącznie do celów zabezpieczania ekspozycji walutowych. Celem transakcji swap jest zmiana terminów zapadalności kontraktów forward lub, sporadycznie, konwersja walut w tym kontrakcie. Wartość godziwa instrumentów pochodnych ujmowana jest w bilansie do czasu realizacji instrumentu jako aktywa finansowe (dodatnia wycena) lub zobowiązania finansowe (ujemna wycena) w korespondencji z kapitałem rezerwowym – w przypadku efektywnej wyceny instrumentów pochodnych wyznaczonych do rachunkowości zabezpieczeń, bądź – z rachunkiem zysków i strat (pozycja: zyski/straty z tytułu różnic kursowych) – w przypadku wszystkich pozostałych instrumentów pochodnych wycenianych do wartości godziwej przez rachunek zysków i strat. 25 Wartość nominalna niezrealizowanych walutowych instrumentów pochodnych Wartość nominalna w walucie obcej Wartość nominalna Koniec okresu 31/03/2009 USD’000 EUR’000 PLN’000 Instrumenty ujęte w rachunkowości zabezpieczeń: SPRZEDAŻ WALUTY Kontrakty forward Kontrakty swap 38.235 - 179.875 8.006 - 37.796 46.241 - 217.671 ZAKUP WALUTY Kontrakty forward 9.871 4.306 61.651 3.314 11.687 9.871 7.620 73.338 36.370 (7.620) 144.333 Kontrakty swap Netto ujętych w rachunkowości zabezpieczeń Instrumenty poza rachunkowością zabezpieczeń SPRZEDAŻ WALUTY Kontrakty forward 21.480 - 96.735 4.865 - 22.675 26.345 - 119.410 10.082 3.342 58.326 368 1.287 10.082 3.710 59.613 Netto poza rachunkowością zabezpieczeń 16.263 (3.710) 59.797 Razem netto 52.633 (11.330) 204.130 Kontrakty swap ZAKUP WALUTY Kontrakty forward Kontrakty swap Koniec okresu 31/03/2008 Instrumenty ujęte w rachunkowości zabezpieczeń: SPRZEDAŻ WALUTY Kontrakty forward Kontrakty swap 30.171 - - - 112.986 - 30.171 - 112.986 13.359 32.125 127.561 - - - 13.359 32.125 127.561 16.812 (32.125) (14.575) 21.226 - 80.168 ZAKUP WALUTY Kontrakty forward Kontrakty swap Wartość netto Instrumenty poza rachunkowością zabezpieczeń SPRZEDAŻ WALUTY Kontrakty forward Kontrakty swap 2.546 9.025 23.772 89.193 ZAKUP WALUTY Kontrakty forward 28.882 Kontrakty swap 4.149 114.099 140 318 28.882 4.289 114.417 Wartość netto (5.110) (4.289) (25.224) Razem netto 11.702 (36.414) (39.799) 26 Biorąc pod uwagę, że zdecydowana większość pozycji zabezpieczanych to przepływy pieniężne związane ze sprzedażą, wskutek znacznej deprecjacji wartości polskiego złotego na koniec marca 2009 w porównaniu z okresem analogicznym ubiegłego roku, Spółka odnotowała znaczące niezrealizowane straty z tytułu wyceny walutowych instrumentów pochodnych, których większa część, spełniająca kryteria ujęcia w rachunkowości zabezpieczeń, została odniesiona na kapitał z aktualizacji wyceny. Zdecydowana większość wspomnianych strat została już oszacowana na koniec poprzedniego roku obrotowego i wówczas obciążyła kapitał z aktualizacji wyceny. W prezentowanym okresie 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2009 wynik netto wyceny instrumentów zabezpieczających uległ nieznacznej poprawie, co spowodowało uznanie kapitału kwotą 1.106 tys. PLN (netto: 896 tys. PLN). Rezultat wyceny do wartości godziwej walutowych instrumentów pochodnych ujęty w kapitale rezerwowym Odroczone zyski Odroczone straty Koniec okresu 31/03/2009 Koniec okresu 31/12/2008 Koniec okresu 31/03/2008 PLN’000 8.421 (40.643) PLN’000 11.109 (44.437) PLN’000 6.142. (7.593) Obciążenie/uznanie kapitału w okresie 3 miesięcy zakończonych 31/03/2009 PLN’000 2.688 (3.794) (32.222) (33.328) (1.451) (1.106) Rezultat wyceny do wartości godziwej walutowych instrumentów finansowych ujęty w rachunku zysków i strat Za okres 3 miesięcy zakończonych 31/03/2009 Za okres 3 miesięcy zakończonych 31/03/2008 PLN’000 PLN’000 Odroczone zyski (39) 791 Odroczone straty 13.091 293 13.052 1.084 Zrealizowane zyski 33.094 7.676 Zrealizowane straty (62.633) (4.816) (29.539) 2.860 Niezrealizowane straty z tytułu wyceny walutowych instrumentów pochodnych na dzień bilansowy zostaną w następnych okresach pokryte symetrycznym wzrostem przychodów ze sprzedaży, w momencie realizacji kontraktów sprzedaży dla których zabezpieczeniem były wspomniane kontrakty walutowe. W konsekwencji stosowanej polityki rachunkowości zabezpieczeń, różnice kursowe powstałe jako efekt aktualizacji wartości godziwej kontraktu zabezpieczającego, korygują wartości stosownych pozycji sprzedaży lub zapasów (i ostatecznie kosztu własnego sprzedaży), co skutkuje eliminacją wpływu większości ryzyk kursowych dla tego typu działalności, a tym samym prezentowane w sprawozdaniu finansowym Spółki wartości sprzedaży i marży na sprzedaży zapewniają pełne odzwierciedlenie rezultatów operacji gospodarczych przeprowadzanych przez Spółkę. Ze względu na małe prawdopodobieństwo, że całość transakcji będzie objęta rachunkowością zabezpieczeń i spełni wymogi jej efektywności, nie można całkowicie wykluczyć i wyeliminować wpływu zmian poziomu kursów walut na okresowe wyniki Spółki. Efektywna część zrealizowanych walutowych instrumentów pochodnych ujęta jako korekta wartości pozycji zabezpieczanych Zakupy Sprzedaż PLN’000 PLN’000 Koniec okresu 31/03/2009 Zrealizowane zyski 2.859 634 Zrealizowane straty (962) (21.065) 1.897 (20.431) Koniec okresu 31/03/2008 Zrealizowane zyski Zrealizowane straty (2.086) 4.108 (15) (2.086) 4.093 27 Wartości aktywów i zobowiązań finansowych wynikających z wyceny walutowych instrumentów pochodnych Koniec okresu 31/03/2009 Koniec okresu 31/03/2008 PLN’000 PLN’000 Instrumenty ujęte w rachunkowości zabezpieczeń Aktywa finansowe Zobowiązania finansowe Instrumenty poza rachunkowością zabezpieczeń Aktywa finansowe Zobowiązania finansowe 8.421 6.142 (40.643) (7.593) (32.222) (1.451) 4.311 3.746 (20.957) (1.038) (16.646) 2.708 RAZEM Terminy realizacji walutowych instrumentów pochodnych w ujęciu kwartalnym wg stanu na dzień 31.03.2009 Wartość nominalna w walucie obcej USD’000 EUR’000 Wartość godziwa Wartość nominalna Kapitały RZiS PLN’000 PLN’000 PLN’000 Instrumenty ujęte w rachunkowości zabezpieczeń SPRZEDAŻ WALUTY Kontrakty forward – II kw. 2009 35.315 - 166.003 (33.317) 274 Kontrakty forward – III kw. 2009 7.588 - 35.811 (5.452) (58) Kontrakty forward – IV kw. 2009 3.338 - 15.857 (1.321) (97) 46.241 - 217.671 (40.090) 119 ZAKUP WALUTY Kontrakty forward – II kw.2009 7.994 7.094 62.601 6.742 (167) Kontrakty forward – III kw. 2009 1.849 526 10.605 1.104 18 Kontrakty forward – IV kw. 2009 28 - 132 22 - Wartość netto 9.871 7.620 73.338 7.868 (149) 36.370 (7.620) 144.333 (32.222) (30) Instrumenty poza rachunkowością zabezpieczeń SPRZEDAŻ WALUTY Kontrakty forward – II kw. 2009 22.832 - 103.583 - (18.304) Kontrakty forward – III kw. 2009 3.131 - 14.168 - (1.774) Kontrakty forward – IV kw. 2009 382 - 1.659 - (157) 26.345 - 119.410 - (20.235) ZAKUP WALUTY Kontrakty forward – II kw.2009 9.844 3.652 58.405 - 3.456 Kontrakty forward – III kw. 2009 235 58 1.196 - 161 Kontrakty forward – IV kw. 2009 3 - 12 - 2 10.082 3.710 59.613 - 3.619 Wartość netto 16.263 (3.710) 59.797 - (16.616) Razem Netto 52.633 (11.330) 204.130 (32.222) (16.646) 28 Terminy realizacji walutowych instrumentów pochodnych w ujęciu kwartalnym wg stanu na dzień 31.03.2008 Wartość nominalna w walucie obcej EUR’000 USD’000 Wartość godziwa Wartość nominalna Kapitały RZiS PLN’000 PLN PLN Instrumenty ujęte w rachunkowości zabezpieczeń SPRZEDAŻ WALUTY Kontrakty forward – II kw.2008 17.899 - 67.121 3.824 72 (33) Kontrakty forward – III kw.2008 10.846 - 40.659 2.200 Kontrakty forward – IV kw.2008 1.218 - 4.443 102 156 - 572 12 Kontrakty forward – I kw.2009 Kontrakty forward – II kw.2009 52 - 191 4 30.171 - 112.986 6.142 1 40 ZAKUP WALUTY Kontrakty forward – II kw.2008 7.031 8.413 47.737 (4.108) 50 Kontrakty forward – III kw.2008 3.002 14.141 45.533 (2.932) 101 Kontrakty forward – IV kw.2008 3.019 7.477 28.259 (498) (4) 307 2.094 5.971 (55) (4) 13.359 32.125 127.500 (7.593) 143 16.812 (32.125) (14.514) (1.451) 183 Kontrakty forward – I kw.2009 Kontrakty forward – II kw.2009 Wartość netto Instrumenty poza rachunkowością zabezpieczeń SPRZEDAŻ WALUTY 3.670 Kontrakty forward – II kw. 2008 16.761 - 62.793 - Kontrakty forward – III kw.2008 3.568 - 13.457 - 796 Kontrakty forward – IV kw.2008 2.722 - 10.278 - 568 541 - 1.997 - 61 Kontrakty forward – I kw.2009 Kontrakty forward – II kw.2009 180 - 668 - 20 23.772 - 89.193 - 5.115 ZAKUP WALUTY Kontrakty forward – II kw.2008 12.997 1.655 50.896 - (1.348) Kontrakty forward – III kw.2008 13.493 1.571 52.366 - (1.042) Kontrakty forward – IV kw.2008 2.358 831 10.491 - (199) 34 232 664 - (1) 28.882 4.289 114.417 - (2.590) Wartość netto (5.110) (4.289) (25.224) - 2.525 Razem Wartość netto 11.702 (36.414) (39.738) (1.451) 2.708 Kontrakty forward – I kw.2009 Kontrakty forward – II kw.2009 29 WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU. Główne czynniki determinujące wyniki finansowe Spółki to: - koszt surowców – nasion rzepaku i olejów tropikalnych dostępność nasion rzepaku zmiany kursów walut rynkowe ceny sprzedaży oleju rzepakowego luzem rynkowe ceny sprzedaży śruty poekstrakcyjnej wolumen sprzedaży produkcji podstawowej, wysokość stóp procentowych sytuacja makroekonomiczna Na koniec pierwszego kwartału 2009r. Spółka posiadała zapasy nasion rzepaku w ilości 166 tys. ton. Biorąc pod uwagę plany przeprowadzenia w drugim półroczu 2009r. corocznych przeglądów remontów i linii technologicznych wydziałów olejarni, zgromadzone zapasy, uzupełnione o nasiona rzepaku do otrzymania z zawartych już umów, zapewniają wykorzystanie mocy produkcyjnych do połowy lipca br. Pomimo, że pierwsze miesiące br. nie uwidaczniają negatywnych tendencji w wartości sprzedaży, nie można wykluczyć, że recesja gospodarcza będzie miała odczuwalny wpływ na wyniki finansowe następnych okresów sprawozdawczych. Dalsza dewaluacja polskiego złotego będzie powodować, że Spółka będzie raportować straty z tytułu niezrealizowanych różnic kursowych, które będą kompensowane w następnych okresach sprawozdawczych wyższymi przychodami ze sprzedaży. Odwrotnie, umacnianie się polskiej waluty spowoduje wygenerowanie zysków, kompensowanych w następnych okresach sprawozdawczych niższymi przychodami ze sprzedaży zakontraktowanej w walucie obcej. Spółka przeprowadziła analizę wrażliwości aktywów i zobowiązań finansowych wyrażonych w walutach obcych w celu zbadania jaki miałyby wpływ na sprawozdanie finansowe Spółki zmiany kursów walut obcych. Na dzień 31 marca 2009 roku zysk netto Spółki byłby niższy/wyższy o 4.027 tys. PLN, gdyby waluta funkcjonalna jaką jest dla Spółki PLN osłabiła/wzmocniła się o 10% w stosunku do walut obcych (USD i EUR), przy wszystkich innych zmiennych na stałym poziomie. Pozostałe składniki kapitału własnego byłyby niższe/wyższe o 11.691 tys. PLN w rezultacie spadku/wzrostu wartości godziwej walutowych instrumentów pochodnych wyznaczonych jako zabezpieczenia przepływów pieniężnych. Szczegółowe dane liczbowe z przeprowadzonej analizy wrażliwości aktywów i zobowiązań finansowych Spółki na zmienność kursów walut obcych przedstawia tabela „Analiza wrażliwości aktywów i zobowiązań finansowych Spółki”. 30 Analiza wrażliwości aktywów i zobowiązań finansowych Spółki (PLN’000). Wpływ na zysk Ryzyko walutowe Zmiany w Wpływ na kapitale zysk Osłabienie waluty krajowej o 10% Zmiany w kapitale Umocnienie waluty krajowej o 10% Wartość bilansowa PLN’000 Aktywa finansowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Należności handlowe 13.709 417 - (417) - 188.470 3.240 - (3.240) - 3.658 - (3.658) - (695) - 695 - 2.963 - (2.963) - (2.649) - 2.649 - (2.649) - 2.649 - 503 - (503) - (2.146) - 2.146 - (59.797) (5.980) - 5.980 - (144.333) - (14.433) - 14.433 (5.980) (14.433) 5.980 14.433 Wpływ na aktywa finansowe przed opodatkowaniem Podatek 19% Wpływ na aktywa finansowe po opodatkowaniu Zobowiązania finansowe Zobowiązania handlowe (97.342) Wpływ na zobowiązania finansowe przed opodatkowaniem Podatek 19% Wpływ na zobowiązania finansowe po opodatkowaniu Instrumenty pochodne Instrumenty pochodne wyceniane według WG przez rachunek zysków i strat (kontrakty walutowe) Instrumenty pochodne wyznaczone jako zabezpieczenie przepływów pieniężnych (kontrakty walutowe) Wpływ na instrumenty pochodne przed opodatkowaniem Podatek 19% Wpływ na instrumenty pochodne po opodatkowaniu Razem zwiększenia/zmniejszenia 1.136 2.742 (1.136) (2.742) (4.844) (11.691) 4.844 11.691 (4.027) (11.691) 4.844 11.691 31
