DOKUMENT INFORMACYJNY IQ PARTNERS S.A. Z SIEDZIBĄ W

Transkrypt

DOKUMENT INFORMACYJNY
IQ PARTNERS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE
sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii A i B, oraz
praw do akcji serii B do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być związane
z wysokim ryzykiem inwestycyjnym.
Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani
wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym).
Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w
alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli
wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym.
Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa.
AUTORYZOW ANY DORADCA
Warszawa, dnia 27 listopada 2007 roku
1
Dokument Informacyjny IQ Partners S.A.
I. WSTĘP
Dokument informacyjny
Emitent
IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie
ul. Poselska 29A
03-931 Warszawa
tel.: + 48 22 427 31 95
faks: + 48 22 427 31 95
internet: www.iqpartners.pl
e-mail: [email protected]
Autoryzowany Doradca
EBC Solicitors Arkadiusz Stryja sp.k. z siedzibą w Warszawie
ul. Pankiewicza 3
00-696 Warszawa
tel.: + 48 22 828 53 00,
faks: + 48 22 828 53 01
internet: www.ebcsolicitors.pl
e-mail: [email protected]
Informacje na temat instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu
Na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego do obrotu w alternatywnym systemie obrotu wprowadzane są:
20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda,
1.853.000 (jeden milion osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące) akcji na okaziciela serii B,, o wartości nominalnej 1 zł (jeden
złoty) każda,
1.853.000 (jeden milion osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące) praw do akcji zwykłych na okaziciela serii B.
Termin ważności dokumentu informacyjnego
Niniejszy dokument informacyjny jest ważny do dnia rozpoczęcia obrotu w alternatywnym systemie obrotu instrumentami finansowymi wprowadzanymi na jego podstawie, jednak nie dłużej niż do dnia 31 sierpnia 2008 roku.
Tryb i sposób informowania o zmianach w dokumencie informacyjnym
Informacje o zmianach w niniejszym dokumencie informacyjnym, w terminie jego ważności, będą publikowane w trybie, jaki
został przewidziany dla publikacji dokumentu informacyjnego, na następujących stronach internetowych:
Emitenta - IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie - www.iqpartners.pl,
Autoryzowanego Doradcy - EBC Solicitors Arkadiusz Stryja sp.k. z siedzibą w Warszawie - www.ebcsolicitors.pl,
rynku NewConnect Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. - www.newconnect.pl.
2
Spis treści
I. WSTĘP .................................................................................................................................................................................... 2
II. DOKUMENT INFORMACYJNY .............................................................................................................................................. 5
1. CZYNNIKI RYZYKA................................................................................................................................................................ 5
1.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność .................................................. 5
1.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta ................................................................................................ 6
1.3. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym .................................................................................................. 8
2. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM .................................. 11
2.1. Emitent - IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie ............................................................................................... 11
2.2. Autoryzowany Doradca - EBC Solicitors Arkadiusz Stryja sp.k. z siedzibą w Warszawie.................................. 11
3. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU ...... 12
3.1. Informacje o wprowadzanych do obrotu instrumentach finansowych ................................................................ 12
3.2. Podstawa prawna emisji papierów wartościowych ............................................................................................... 18
3.3. Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie ........................................................................... 20
3.4. Prawa wynikające z instrumentów finansowych ................................................................................................... 21
3.5. Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości ........................... 23
3.6. Zasady opodatkowania dochodów związanych z oferowanymi instrumentami finansowymi ............................ 23
4. DANE O EMITENCIE ............................................................................................................................................................ 27
4.1. Informacje o Emitencie ........................................................................................................................................... 27
4.2. Wskazanie czasu trwania Emitenta ........................................................................................................................ 27
4.3. Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent ................................................. 27
4.4. Wskazanie sądu rejestrowego Emitenta ................................................................................................................ 27
4.5. Krótki opis historii Emitenta ................................................................................................................................... 27
4.6. Określenie rodzajów i wartości kapitałów własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia ................................... 28
4.7. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego ...................................................................................... 29
4.8. Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji uprawnień przez
obligatariuszy ................................................................................................................................................................. 29
4.9. Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które może być podwyższony kapitał zakładowy . 29
4.10. Wskazanie na jakich rynkach są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta .................................... 29
4.11. Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta .............................. 29
4.12. Podstawowe informacje o produktach, towarach i usługach Emitenta i jego grupy kapitałowej .................... 33
4.13. Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta ........................................................................ 36
4.14. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym
......................................................................................................................................................................................... 39
4.15. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym .. 39
4.16. Informację na temat wszystkich innych postępowań ......................................................................................... 39
4.17. Zobowiązania Emitenta istotne dla realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych .... 39
4.18. Informacja o nietypowych zdarzeniach mających istotny wpływ na wyniki z działalności gospodarczej ....... 39
4.19. Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego
grupy kapitałowej powstałych po sporządzeniu danych finansowych zamieszczonych w dokumencie
informacyjnym ................................................................................................................................................................ 39
4.20. Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta ....................................................................................................... 40
4.21. Dane dotyczące struktury akcjonariatu Emitenta................................................................................................ 40
5. OTOCZENIE RYNKOWE EMITENTA ................................................................................................................................... 41
5.1.Rynek działalności Emitenta.................................................................................................................................... 41
5.2.Rynki działalności spółek Grupy Kapitałowej ........................................................................................................ 48
5.2.1.
Hub30.com Sp. z o.o. ..................................................................................................................................... 48
5.2.2.
IQ Mobile Sp. z o.o. ........................................................................................................................................ 48
5.2.3.
IQ Labs Sp. z o.o. ........................................................................................................................................... 48
5.2.4.
IQ Sport Sp. z o.o. .......................................................................................................................................... 49
5.2.5.
NTC Inwestycje............................................................................................................................................... 50
5.2.6.
Screen Network Sp. z o.o. .............................................................................................................................. 50
5.2.7.
Zakupy.com S.A. (wraz z E-dvd. Sp. z o.o.) .................................................................................................... 50
6.
SPRAWOZDANIA FINANSOWE ................................................................................................................................. 52
6.1 .Opinia niezależnego biegłego rewidenta dotycząca sprawozdania finansowego IQ Partners sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie za okres od 1 listopada 2005 roku do 31 grudnia 2006 roku .................................................. 52
6.2. Sprawozdanie finansowe IQ Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie za okres od 1 listopada 2005 roku do
31 grudnia 2006 roku...................................................................................................................................................... 55
6.3. Opinia niezależnego biegłego rewidenta dotycząca sprawozdania finansowego IFA Investments sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku ..................................................................... 79
6.4. Sprawozdanie finansowe IFA Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie za okres od 1 stycznia do 31
grudnia 2005 roku .......................................................................................................................................................... 82
6.5. Opinia niezależnego biegłego rewidenta dotycząca sprawozdania finansowego IFA Investments sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku ..................................................................... 90
6.6. Sprawozdanie finansowe IFA Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie za okres od 1 stycznia do 31
grudnia 2006roku ........................................................................................................................................................... 93
3
6.7Ustalenie wartości majątku IQ Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na dzień 1 czerwca 2007 roku ....... 102
6.8. Ustalenie wartości majątku IFA Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na dzień 1 czerwca 2007 roku
....................................................................................................................................................................................... 103
6.9. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym IQ Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 czerwca 2007 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w
takim samym układzie jak ostatni bilans roczny ........................................................................................................ 104
6.10. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym IFA Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 czerwca 2007 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w
takim samym układzie jak ostatni bilans roczny ........................................................................................................ 105
7.
ZAŁĄCZNIKI ............................................................................................................................................................. 106
7.1. Odpis z właściwego dla Emitenta rejestru ........................................................................................................... 106
7.2.Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta ...................................................................................................... 114
7.3. Definicje i objaśnienia skrótów .......................................................................................................122
4
II. Dokument informacyjny
1. Czynniki ryzyka
Niniejszy rozdział zawiera informacje na temat czynników powodujących ryzyko dla nabywcy instrumentów finansowych objętych dokumentem informacyjnym, a w szczególności czynników związanych z sytuacją gospodarczą, majątkową i finansową
Emitenta i jego grupy kapitałowej. Poniższy spis nie ma charakteru zamkniętego, obejmując najważniejsze czynniki, które według najlepszej wiedzy Emitenta należy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej. Opisane ryzyka, wraz z pozostałymi czynnikami, które ze względu na znacznie mniejsze prawdopodobieństwo oraz złożoność działalności gospodarczej Emitenta nie zostały w niniejszym dokumencie opisane, mogą w skrajnych sytuacjach skutkować niezrealizowaniem założonych
przez Inwestora celów inwestycyjnych lub nawet utratą części zainwestowanego kapitału.
1.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność
Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce
Sytuacja gospodarcza w Polsce ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta i jego grupę kapitałową.
Ewentualne zmniejszenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nakładów na konsumpcję lub nakładów inwestycyjnych
oraz innych wskaźników o analogicznym charakterze może niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową spółek z grupy kapitałowej Emitenta. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej w kraju, ze względu na czynniki zarówno wewnętrzne,
jak również zewnętrzne, może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej spółek portfelowych, co może przełożyć się
na niższe wyceny tych podmiotów, a tym samym mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez grupę kapitałową Emitenta.
Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce
Na realizację założonych przez Emitenta celów strategicznych wpływ mają między innymi czynniki makroekonomiczne, które są
niezależne od działań Emitenta. Do czynników tych zaliczyć można politykę rządu, decyzje podejmowane przez Narodowy Bank
Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej, wpływające na podaż pieniądza, wysokości stóp procentowych i kursów walutowych,
podatki, wysokość PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego, stopę bezrobocia, strukturę
dochodów ludności, itd. Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą w istotny sposób niekorzystnie wpłynąć
na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Emitenta oraz jego grupę kapitałową.
Ryzyko zmian w przepisach prawnych
Biorąc pod uwagę, że specyfiką polskiego systemu prawnego jest znaczna i trudna do przewidzenia zmienność, a także często
niska jakość prac legislacyjnych, istotnym ryzykiem dla dynamiki i rozwoju działalności Emitenta mogą być zmiany przepisów
lub ich interpretacji, w szczególności w zakresie prawa handlowego, podatkowego oraz związanego z rynkami finansowymi.
Skutkiem wyżej wymienionych, niekorzystnych zmian może być ograniczenie dynamiki działań oraz pogorszenie się kondycji
finansowej Emitenta i spółek portfelowych, a tym samym spadek wartości aktywów Emitenta.
Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych
Niestabilność i nieprzejrzystość polskiego systemu podatkowego, spowodowana zmianami przepisów i niespójnymi interpretacjami prawa podatkowego, stosunkowo nowe przepisy regulujące zasady opodatkowania, wysoki stopień sformalizowania
regulacji podatkowych oraz rygorystyczne przepisy sankcyjne mogą powodować niepewność w zakresie ostatecznych efektów
podatkowych podejmowanych przez Emitenta decyzji inwestycyjnych. Dodatkowo, istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych, które mogą spowodować wzrost efektywnych obciążeń fiskalnych i w rezultacie wpłynąć na obniżenie wartości aktywów
oraz pogorszenie wyników finansowych grupy kapitałowej Emitenta.
5
Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń
W przypadku zajścia nieprzewidywalnych zdarzeń, takich jak np. wojny, ataki terrorystyczne lub nadzwyczajne działanie sił
przyrody, może dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej oraz na rynku finansowym, co może negatywnie
wpłynąć na finansową efektywność przedsięwzięć realizowanych przez Emitenta.
Ryzyko konkurencji
Rynek funduszy venture capital jest rynkiem wysoce konkurencyjnym. W szczególności działa na nim wiele funduszy o znacznie większym od Emitenta potencjale finansowym. W wyniku dużej konkurencji mogą rosnąć wyceny podmiotów stanowiących
przedmiot inwestycji, a tym samym mogą spadać osiągane przez inwestorów stopy zwrotu z inwestycji. Celem ograniczenia
tego ryzyka, Emitent koncentruje się na inwestycjach w mniejsze podmioty, pozostające poza sferą zainteresowania dużych
funduszy venture capital oraz samodzielnie rozwija wybrane projekty inwestycyjne w ich początkowej fazie, zyskując lepszą
kontrolę nad ponoszonymi nakładami oraz kosztami projektu.
Ryzyko dostępności atrakcyjnych projektów inwestycyjnych
Istotnym czynnikiem wpływającym na możliwości rozwoju grupy kapitałowej Emitenta jest istnienie dostatecznej liczby atrakcyjnych projektów inwestycyjnych. Ważnym czynnikiem rozwoju grupy jest także posiadanie dostępu do informacji o atrakcyjnych
projektach. Do pozyskiwania takiej wiedzy Emitent wykorzystuje przede wszystkim posiadane kontakty rynkowe. W przypadku,
gdy oferta atrakcyjnych projektów inwestycyjnych lub dostęp Emitenta do wiedzy o nich zmniejszy się, wyniki jego grupy kapitałowej mogą ulec pogorszeniu.
1.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta
Ryzyko związane z inwestycjami o charakterze venture capital
Inwestycje o charakterze venture capital to inwestycje dokonywane w celu osiągnięcia większych zysków w porównaniu z innymi formami inwestycji, jednak przy wyższym poziomie akceptowanego ryzyka. W szczególności inwestycje takie mogą polegać
na oferowaniu finansowania firmom znajdującym się w początkowych fazach rozwoju, które w ocenie Emitenta posiadają duży
potencjał wzrostu ich wartości. Tym niemniej firmy znajdujące się w początkowych fazach rozwoju, z uwagi na krótki okres
prowadzonej działalności gospodarczej, mogą nie posiadać historii finansowej, nie osiągać zysków, a w skrajanych przypadkach nawet nie generować przychodów. Brak możliwości oceny historycznych wyników finansowych oraz rynkowej weryfikacji
produktów i kompetencji osób zarządzających firmą może nieść ze sobą wyższe ryzyko dla Emitenta jako finansującego dany
projekt. W szczególności brak akceptacji produktu przez rynek oraz błędy w zarządzaniu mogą w skrajnych przypadkach prowadzić do konieczności znaczącej korekty wartości inwestycji lub odpisania jej w całości, co może mieć negatywny wpływ na
wyniki finansowe Emitenta i jego grupy kapitałowej.
Ryzyko wyjścia z inwestycji
Emitent zamierza realizować dochody przed wszystkim w drodze sprzedaży inwestycji na rynku kapitałowym (na rynku regulowanym oraz alternatywnym) oraz na rzecz inwestorów strategicznych. W związku z powyższym nie ma gwarancji, że dana
inwestycja będzie mogła zostać sprzedana w określonym przez Emitenta czasie, po z góry założonej cenie. W szczególności
wpływ na osiągnięte warunki wyjścia z inwestycji ma wiele nieprzewidywalnych czynników, takich jak ogólna koniunktura gospodarcza oraz koniunktura na rynku kapitałowym. W działalności Emitenta mogą również zaistnieć sytuacje, w których ze
względu na konieczność utrzymania płynności finansowej, będzie on zmuszony do sprzedaży spółki portfelowej przy niekorzystnej sytuacji rynkowej, co może spowodować uzyskanie niższej niż uprzednio zakładana wyceny. Sytuacja taka może mieć
negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta i jego grupę kapitałową.
6
Ryzyko związane z warunkami inwestycji w spółki portfelowe
Przed nabyciem udziałów lub akcji spółek portfelowych albo nabyciem ich papierów dłużnych lub udzieleniem pożyczki, Emitent
dokonuje starannej analizy efektywności inwestycji. Nie można jednak wykluczyć, że perspektywy rozwoju danej spółki zostaną
ocenione błędnie. Ponadto na cenę nabycia akcji lub udziałów spółki portfelowej ma wpływ bieżąca koniunktura na rynku kapitałowym i konkurencja ze strony innych podmiotów zainteresowanych inwestycją. W związku z powyższym nie można wykluczyć,
że wyżej wymienione instrumenty zostaną nabyte po cenie, która w okresie gorszej koniunktury uniemożliwi realizację zakładanego zysku z inwestycji, co może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta.
Ryzyko związane z nadzorem właścicielskim
Jedną z istotnych cech inwestycji typu venture capital jest wspieranie i ścisłe współdziałanie z zarządami spółek portfelowych.
Wpływ Emitenta na decyzje podejmowane przez zarządy spółek portfelowych, a także możliwości kontroli tych spółek są ograniczone przez przepisy prawa regulujące działalność spółek handlowych. Emitent jest reprezentowany w spółkach portfelowych
przez pracowników Emitenta zasiadających w radach nadzorczych, ewentualnie pełniących funkcje w zarządzie albo będących
prokurentami spółek portfelowych. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, w których Emitent nie uzyska pełnej wiedzy o decyzjach i wydarzeniach mających wpływ na sytuację majątkową i finansową spółki portfelowej, co może mieć negatywny wpływ na
zyski osiągnięte z danej inwestycji.
Ryzyko związane z płynnością portfela inwestycyjnego Emitenta
Udziały i akcje spółek portfelowych nabywane przez Emitenta najczęściej nie znajdują się w zorganizowanym obrocie giełdowym lub pozagiełdowym. Wyjście z inwestycji wymaga znalezienia inwestora branżowego lub finansowego albo wprowadzenia
danej spółki do obrotu giełdowego. Brak możliwości szybkiej sprzedaży składnika portfela może mieć negatywny wpływ na cenę
uzyskaną przy sprzedaży.
Ryzyko związane z rozwojem spółek portfelowych
Osiągnięcie zysków z inwestycji w spółki portfelowe uwarunkowane jest wieloma czynnikami pozostającymi poza kontrolą Emitenta i spółki portfelowej, takich jak ogólna koniunktura gospodarcza, zmiany technologiczne, zmiany w zachowaniach konsumentów, itp. Ponadto sukces spółki portfelowej zależy w dużym stopniu od kompetencji osób zarządzających daną spółką.
Istnieje prawdopodobieństwo wystąpienia nieprzewidzianych okoliczności negatywnie wpływających na wartość spółki portfelowej, co może przełożyć się na niemożność uzyskania zakładanych zysków z inwestycji, włącznie z koniecznością nieplanowanego dofinansowywania spółki portfelowej lub poniesieniem straty z inwestycji. Obniżenie lub całkowita utrata wartości inwestycji może wywrzeć ujemne skutki na sytuację majątkową, finansową i dochodową Emitenta.
Ryzyko uzależnienia od osób zajmujących kluczowe stanowiska
Istotne znaczenie dla działalności gospodarczej prowadzonej przez Emitenta ma know how posiadane przez osoby nim zarządzające oraz zajmujące kluczowe stanowiska w zakresie pozyskiwania i oceny projektów inwestycyjnych. Odejście większej
liczby członków szeroko pojętej kadry kierowniczej Emitenta może negatywnie wpłynąć na jego sytuację majątkową i finansową.
Ryzyko związane ze statusem prawnym Emitenta
Emitent działa w formie spółki akcyjnej i nie jest funduszem inwestycyjnym w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych.
W związku z powyższym działalność Emitenta nie jest regulowana przepisami dotyczącymi funduszy inwestycyjnych, w szczególności nie ma formalnych ograniczeń co do rodzaju inwestycji, które mogą być nabywane przez Emitenta, ani ograniczeń
dotyczących dywersyfikacji portfela inwestycyjnego Emitenta.
7
Ryzyko niepozyskania dodatkowego kapitału
Nie można wykluczyć, iż szacunki Emitenta dotyczące wysokości dodatkowego kapitału, który będzie konieczny do prowadzenia działalności inwestycyjnej, okażą się niedokładne, a dotychczas zabezpieczone środki finansowe będą niewystarczające.
Nie ma pewności, czy Emitent pozyska środki w wystarczającej wysokości, po satysfakcjonującej cenie i w odpowiednim terminie. W przypadku niepozyskania dodatkowych środków istnieje ryzyko, iż dokonane inwestycje, wobec braku możliwości ich
dofinansowania, mogą nie przynieść zakładanych zysków lub w skrajnym przypadku zakończyć się niepowodzeniem.
Ryzyko związane z integracją połączonych spółek
Emitent powstał na skutek połączenia się IQ Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz IFA Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w sierpniu 2007 roku. Obydwie spółki współpracowały ze sobą wcześniej przy dokonywaniu inwestycji.
Jednak z uwagi na krótki okres wspólnej działalności, istnieje konieczność przeprowadzenia licznych procedur formalnoprawnych oraz działań organizacyjnych związanych z połączeniem. Ewentualne trudności lub opóźnienie w przeprowadzeniu
tych czynności mogą negatywnie wpłynąć na działalność i wyniki finansowe osiągane przez Emitenta i jego grupę kapitałową.
Ryzyko związane z oddzielnym zarządzaniem majątkiem połączonych spółek
Zgodnie z art. 495 §1 k.s.h. majątek każdej z połączonych spółek powinien być zarządzany przez spółkę nowozawiązaną oddzielnie, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem połączenia,
a którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia informacji o połączeniu zażądali na piśmie zapłaty. Ponadto zgodnie z art. 496 §1 k.s.h. w okresie odrębnego zarządzania majątkami spółek wierzycielom każdej z nich służy pierwszeństwo
zaspokojenia z majątku swej pierwotnej dłużniczki przed wierzycielami pozostałych łączących się spółek, a zgodnie z art. 496
§2 k.s.h. wierzyciele łączącej się spółki, którzy zgłosili swoje roszczenia w terminie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu i uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie, mogą żądać zabezpieczenia swoich roszczeń.
Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu nie ma pewności czy przywołane przepisy mogą mieć negatywny wpływ na
działalność lub wyniki finansowe Emitenta.
1.3. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym
Ryzyko niedojścia do skutku emisji akcji serii B Emitenta
Emisja akcji serii B może nie dojść do skutku w przypadku gdy:
Zarząd Emitenta nie zgłosi podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru w ciągu sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii B,
sąd rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B.
W przypadku nie dojścia emisji do skutku, inwestorom zostaną zwrócone wpłaty na akcje serii B z odsetkami ustawowymi.
Ryzyko związane z wyrażeniem sprzeciwu wobec wprowadzenia akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu
Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jest uprawniony do wyrażenia sprzeciwu wobec wprowadzenia do
obrotu instrumentów finansowych objętych niniejszym dokumentem informacyjnym. W terminie pięciu dni roboczych od daty
doręczenia decyzji o sprzeciwie Emitent może złożyć wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy, a organizator alternatywnego
systemu obrotu zobowiązany jest rozpatrzyć ten wniosek niezwłocznie. Wprawdzie na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego Emitent nie widzi żadnych czynników, które mogłyby spowodować odmowę dopuszczenia akcji do obrotu, jednak nie można całkowicie wykluczyć takiej sytuacji. W przypadku zrealizowania się tego ryzyka, inwestorzy muszą liczyć
się z czasowym brakiem płynności akcji.
8
Ryzyko związane z opóźnieniem w rozpoczęciu notowań akcji serii B
Notowanie akcji serii B w alternatywnym systemie obrotu może rozpocząć się po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego przez właściwy sąd. Ewentualne przedłużenie się okresu rejestracji akcji serii B przez sąd skutkować będzie opóźnieniem rozpoczęcia notowań akcji serii B w stosunku do zakładanego przez Emitenta terminu rozpoczęcia notowań. Emitent
wystąpi o wprowadzenie do obrotu giełdowego praw do akcji serii B, które będą notowane do dnia rozpoczęcia notowań akcji
serii B.
Ryzyko związane z notowaniem praw do akcji
Pod warunkiem zarejestrowania praw do akcji serii B w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, obrót prawami do akcji serii B w alternatywnym systemie obrotu może rozpocząć się w terminie około
tygodnia od dnia przydziału akcji serii B i zakończy się nie wcześniej niż po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B przez sąd. W przypadku, gdy sąd rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi rejestracji
podwyższenia kapitału, każdy z właścicieli praw do akcji serii B otrzyma zwrot kwoty równej iloczynowi ceny emisyjnej (tj. 3 zł za
każdą poszczególną akcję) i liczby posiadanych przez niego praw z odsetkami ustawowymi . W przypadku nabycia praw do
akcji serii B po cenie wyższej od ceny emisyjnej, inwestorzy poniosą straty na inwestycji.
Ryzyko wahań cen akcji oraz niedostatecznej płynności rynku
Ceny papierów wartościowych notowanych w alternatywnym systemie obrotu mogą podlegać znaczącym wahaniom, w zależności od kształtowania się relacji podaży i popytu. Relacje te zależą od wielu złożonych czynników, w tym w szczególności od
niemożliwych do przewidzenia decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez poszczególnych inwestorów. Istnieje ryzyko, że
posiadacz akcji Emitenta nie będzie mógł sprzedać ich w założonym terminie lub ilości albo po określonej przez siebie cenie.
W skrajnym przypadku istnieje możliwość poniesienia strat na skutek sprzedaży akcji po cenie niższej od ceny ich nabycia.
Ryzyko ograniczenia płynności obrotu akcjami
Zgodnie z umową zawartą przez wszystkich akcjonariuszy Emitenta posiadających akcje serii A Emitenta akcje serii A nie mogą
być zbyte lub obciążone w okresie 12 (dwunastu) miesięcy od dnia wpisu Emitenta do rejestru, tj. do dnia 10 października 2008
roku, chyba, że przed upływem tego terminu średnia arytmetyczna kursu zamknięcia Akcji na rynku NewConnect w okresie
66 (sześćdziesięciu sześciu) kolejnych sesji giełdowych wynosić będzie więcej niż 4,50 zł (cztery złote i pięćdziesiąt groszy). W
związku z powyższym we wskazanym okresie w obrocie w alternatywnym systemie obrotu znajdować się może stosunkowo
niewielka liczba akcji Emitenta, co może skutkować niską płynnością obrotu tymi akcjami i tym samym wpływać na obniżenie
ceny akcji.
Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji Emitenta z obrotu w alternatywnym systemie obrotu
Zgodnie z §11 Regulaminu alternatywnego systemu obrotu, jego organizator może zawiesić obrót instrumentami finansowymi
na okres nie dłuższy niż 3 miesiące:
na wniosek Emitenta,
jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie.
Zgodnie z §12 ust. 1 Regulaminu alternatywnego systemu obrotu, jego organizator może wykluczyć instrumenty finansowe
z obrotu:
na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta
dodatkowych warunków,
jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,
wskutek otwarcia likwidacji Emitenta.
9
Zgodnie z §12 ust. 2 Regulaminu alternatywnego systemu obrotu, jego organizator wyklucza instrumenty finansowe z obrotu:
w przypadkach określonych przepisami prawa,
jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona,
w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów.
Zgodnie z art. 20 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w związku z §28 Regulaminu alternatywnego systemu
obrotu w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub zagrożony jest interes inwestorów, Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, wstrzymuje dopuszczenie do obrotu lub rozpoczęcie
notowań wskazanymi przez Komisję instrumentami finansowymi, na okres nie dłuższy niż 10 dni.
obrotu w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na
możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów
inwestorów, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zawiesza obrót tymi
instrumentami, na okres nie dłuższy niż miesiąc.
obrotu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny
prawidłowemu funkcjonowaniu rynku lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów.
Zawieszenie notowań akcji na Giełdzie lub ich wykluczenie może mieć negatywny wpływ na płynność akcji w obrocie wtórnym
oraz ich wartość rynkową, a w szczególności może utrudnić akcjonariuszom ich zbywanie. Ryzyko powyższe dotyczy akcji
wszystkich spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Ryzyka związane z sankcjami administracyjnymi nakładanymi przez KNF
W przypadku gdy Emitent nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki, wskazane w art. 96 ustawy o ofercie publicznej,
Komisja może:
1. wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu w alternatywnym
systemie obrotu, albo
2. nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną
do wysokości 1.000.000 zł, albo
3. zastosować obie sankcje łącznie.
10
2. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM
Za wszystkie informacje zawarte w niniejszym dokumencie odpowiedzialni są:
Emitent - IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie,
Autoryzowany Doradca - EBC Solicitors Arkadiusz Stryja sp.k. z siedzibą w Warszawie.
2.1. Emitent - IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie
Działając w imieniu IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie - Emitenta - oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i
przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w dokumencie informacyjnym są prawdziwe,
rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz że w dokumencie informacyjnym nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na
jego znaczenie.
2.2. Autoryzowany Doradca - EBC Solicitors Arkadiusz Stryja sp.k. z siedzibą w Warszawie
Działając w imieniu EBC Solicitors Arkadiusz Stryja sp.k. - Autoryzowanego Doradcy - oświadczamy, że niniejszy dokument
informacyjny został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu
Obrotu uchwalonego Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007
roku (z późn. zm.) oraz że według naszej najlepszej wiedzy i zgodnie z dokumentami i informacjami przekazanymi przez Emitenta, informacje zawarte w dokumencie informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że w
dokumencie informacyjnym nie pominięto żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie i wycenę instrumentów
finansowych wprowadzanych do obrotu, a także, że dokument informacyjny opisuje rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie danymi instrumentami.
11
3. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU
3.1. Informacje o wprowadzanych do obrotu instrumentach finansowych
Na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego do obrotu w alternatywnym systemie obrotu wprowadzane są:
20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji na okaziciela serii A, , o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, o łącznej
wartości nominalnej 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych),
1 853 000 PDA akcji serii B o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 1.853.000 zł
(jeden milion osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące złotych)
1.853.000 (jeden milion osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1 zł (jeden
złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 1.853.000 zł (jeden milion osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące złotych).
Łączna wartość nominalna instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego wynosi, w przypadku zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze
emisji akcji serii B, 21.853.000 zł (dwadzieścia jeden milionów osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące złotych).
Według statutu Emitenta z akcjami serii A i B Emitenta nie są związane jakiekolwiek szczególne rodzaje uprzywilejowania,
ograniczenia co do przenoszenia praw z tych instrumentów, zabezpieczenia ani świadczenia dodatkowe.
Statutowe ograniczenia w obrocie akcjami Emitenta
Statut Emitenta nie przewiduje jakichkolwiek ograniczeń w obrocie akcjami Emitenta.
Umowne ograniczenia w obrocie akcjami Emitenta
Zgodnie z umową zawartą przez wszystkich akcjonariuszy Emitenta posiadających akcje serii A Emitenta akcje serii A nie mogą
być zbyte lub obciążone w okresie 12 (dwunastu) miesięcy od dnia wpisu Emitenta do rejestru, tj. do dnia 10 października 2008
roku, chyba, że przed upływem tego terminu średnia arytmetyczna kursu zamknięcia Akcji na rynku NewConnect w okresie
66 (sześćdziesięciu sześciu) kolejnych sesji giełdowych wynosić będzie więcej niż 4,50 zł (cztery złote i pięćdziesiąt groszy).
Zgodnie z umową zawartą przez wszystkich akcjonariuszy Emitenta naruszenie umownego ograniczenia w obrocie akcjami
serii A Emitenta, opisanego w zdaniu poprzednim, sankcjonowane jest obowiązkiem zapłaty stosownej kary umownej na rzecz
Emitenta. Powyższe ograniczenie nie dotyczy sprzedaży nabytych od dotychczasowych akcjonariuszy akcji serii A na rynku
New Connect.
Obowiązki i ograniczenia w obrocie akcjami Emitenta wynikające z ustaw o ofercie publicznej, o obrocie instrumentami
finansowymi oraz o nadzorze nad rynkiem kapitałowym
Obrót papierami wartościowymi Emitenta, jako papierami wartościowymi spółki publicznej, podlega ograniczeniom określonym
w Ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
o spółkach publicznych, Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi oraz Ustawie o nadzorze nad rynkiem kapitałowym.
Członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci
albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym
charakterze, nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać na rachunek własny lub osoby
trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
Okresem zamkniętym jest:
okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości,
12
w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy
od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie
których został sporządzony raport,
w przypadku raportu półrocznego - miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był
krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na
podstawie których został sporządzony raport,
w przypadku raportu kwartalnego - dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres
pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres
ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport.
Przy czym przepisy dotyczące okresów zamkniętych mają zastosowanie do akcji Emitenta w oparciu o przepis art. 161 ust. 3
Ustawy o obrocie. Natomiast przepisy dotyczące informacji poufnych zawarte w art. 156- 160 tej ustawy mają zastosowanie
także do akcji Emitenta.
Osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące
w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących
bezpośrednio lub pośrednio tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego
rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania KNF informacji o zawartych
przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie, na własny rachunek,
transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących
akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu
na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku.
Zgodnie z art. 69 Ustawy O Ofercie Publicznej, każdy:
kto osiągnął lub przekroczył 5 proc., 10 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 50 proc. albo 75 proc. ogólnej liczby głosów w spółce publicznej,
kto posiadał co najmniej 5 proc., 10 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 50 proc. albo 75 proc. ogólnej liczby głosów
w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5 proc., 10 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc.,
50 proc. albo 75 proc. lub mniej ogólnej liczby głosów,
kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 10 proc. ogólnej liczby głosów, o co najmniej 2 proc.
ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych, lub o co najmniej 5 proc. ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do innego
rynku regulowanego, albo
kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33 proc. ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1 proc.
ogólnej liczby głosów,
jest zobowiązany zawiadomić o tym KNF oraz spółkę w terminie 4 dni od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów bądź od
dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć.
Zawiadomienie powinno zawierać informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie. Powinno zawierać także informację o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale
w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, a także o
liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich
procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów. Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10 proc. ogólnej
liczby głosów, powinno dodatkowo zawierać informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie
głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej
zmiany tych zamiarów lub celu, akcjonariusz jest zobowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej
zmiany, poinformować o tym KNF oraz spółkę. Obowiązek dokonania zawiadomienia nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu, zmiana
udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej, na koniec dnia rozliczenia, nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia
progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków.
13
Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy, o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych.
Zgodnie z art. 87 Ustawy o ofercie obowiązki określone powyżej spoczywają również na:
podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w tej ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z:
o
o
zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego,
nabywaniem lub zbywaniem obligacji zamiennych na akcje spółki publicznej, kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami takiej spółki, jak również innych papierów wartościowych, z których wynika
prawo lub obowiązek nabycia jej akcji,
o
uzyskaniem statusu podmiotu dominującego w spółce kapitałowej lub innej osobie prawnej posiadającej
akcje spółki publicznej, lub w innej spółce kapitałowej bądź innej osobie prawnej będącej wobec niej podmiotem dominującym,
o
dokonywaniem czynności prawnej przez jego podmiot zależny lub zajściem innego zdarzenia prawnego dotyczącego tego podmiotu zależnego,
funduszu inwestycyjnym - także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów
określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez:
o
inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych,
o
inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten
sam podmiot,
podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w
tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji:
o
przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji
nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 2 Ustawy o obrocie,
o
o
w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 4 Ustawy o obrocie,
w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot
ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu,
o
przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazane uprawnienia
do wykonywania prawa głosu,
podmiocie prowadzącym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską, który w ramach reprezentowania posiadaczy papierów wartościowych wobec Emitentów wykonuje, na zlecenie osoby trzeciej, prawo głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli osoba ta nie wydała wiążącej dyspozycji co do sposobu głosowania,
wszystkich podmiotach łącznie, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty
akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu dotyczącego istotnych spraw spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków,
podmiotach, które zawierają pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki
publicznej lub zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu dotyczącego istotnych spraw spółki,, posiadając akcje
spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów
określonego w przepisach rozdziału IV Ustawy o ofercie.
W przypadku zawarcia pisemnego lub ustnego porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego
głosowania na Walnym Zgromadzeniu dotyczącego istotnych spraw spółki obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze
stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w zdaniu poprzednim, domniemywa się w przypadku podejmowania czynności których dotyczy tego rodzaju porozumienie przez:
małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli,
osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym,
mocodawcę lub jego pełnomocnika, nie będącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku
papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych,
jednostki powiązane w rozumieniu ustawy o rachunkowości.
14
Ponadto obowiązki wskazane wyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z:
papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia, przy czym nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na
rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego
prawa, gdyż wówczas prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie,
akcjami, z których prawa przysługują danemu podmiotowi osobiście i dożywotnio,
papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi może on dysponować według
własnego uznania.
Do liczby głosów, która powoduje powstanie wskazanych powyżej obowiązków:
po stronie podmiotu dominującego - wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne,
po stronie podmiotu prowadzącego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską, który w ramach
reprezentowania posiadaczy papierów wartościowych wobec emitentów tych papierów wykonuje, na zlecenie osoby
trzeciej, prawo głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli osoba ta nie wydała wiążącej dyspozycji co do sposobu głosowania - wlicza się liczbę głosów z akcji spółki objętych zleceniem udzielonym temu podmiotowi przez osobę trzecią,
wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa.
Zgodnie z art. 88 Ustawy o ofercie, obligacje zamienne na akcje spółki publicznej oraz kwity depozytowe wystawione w związku
z akcjami takiej spółki uważa się za papiery wartościowe, z którymi wiąże się taki udział w ogólnej liczbie głosów, jaką posiadacz tych papierów wartościowych może osiągnąć w wyniku zamiany na akcje. Przepis ten stosuje się także odpowiednio do
wszystkich innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia akcji spółki publicznej.
Ograniczenia w obrocie akcjami Emitenta wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów
Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), jeżeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących
w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 1.000.000.000 euro lub łączny
obrót na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość 50.000.000 euro.
Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio
uczestniczący w koncentracji (art. 16 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów).
Obowiązek zgłoszenia dotyczy między innymi zamiaru:
połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców,
przejęcia - w jakikolwiek sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej
przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców,
utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy,
nabycia przez przedsiębiorcę mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium
Rzeczpospolitej Polskiej równowartość 10.000.000 euro.
Zgodnie z treścią art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego
uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego.
Zgodnie z art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji:
jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczpospolitej
Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie, równowartości 10.000.000 euro; przy bada-
15
niu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorcy, nad którym ma zostać przejęta kontrola,
jak i jego przedsiębiorców zależnych,
polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży,
jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje lub udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia
nabycia lub objęcia, oraz że:
o
o
instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub
wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego
majątku lub tych akcji albo udziałów;
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, na wniosek instytucji finansowej, może przedłużyć w drodze decyzji termin, o którym mowa powyżej, jeżeli udowodni ona, że odsprzedaż akcji nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie przed upływem roku od dnia ich nabycia,
polegającej na czasowym nabyciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod
warunkiem, że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży,
następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę
jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego,
przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.
Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują przedsiębiorca przejmujący kontrolę, wspólnie łączący się przedsiębiorcy, wspólnie
wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, przedsiębiorca nabywający część mienia innego
przedsiębiorcy.
Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od
dnia jego wszczęcia.
Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja
powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od
dokonania koncentracji.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji lub zakazuje
dokonania koncentracji. Wydając zgodę Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może w decyzji zobowiązać
przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków. Decyzje Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia wydania zgody na dokonanie koncentracji koncentracja nie została dokonana.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10 proc. przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli
przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną
w wysokości stanowiącej równowartość do 50.000.000 euro, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe
dane a także jeżeli nie udzielił informacji żądanych przez Prezesa UOKiK na podstawie art. 19 ust. 3 bądź udzielił informacji
nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną
w wysokości stanowiącej równowartość do 10.000 euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą
lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do
16
pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie
nie zgłosiła zamiaru koncentracji.
W przypadku niewykonania decyzji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać
podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 528-550 kodeksu spółek handlowych. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie
innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego.
W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji Prezes Urzędu
Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w
decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia
dokonania koncentracji.
Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności
okres, stopień oraz okoliczności naruszenia przepisów ustawy, a także uprzednie naruszenie przepisów ustawy.
Ograniczenia w obrocie akcjami Emitenta wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004
roku w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw
Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami wynikają także z regulacji zawartych w rozporządzeniu
rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 roku w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców (zwanego dalej „Rozporządzeniem w sprawie koncentracji”).
Rozporządzenie w sprawie koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc
obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami.
Rozporządzenie w sprawie koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po:
zawarciu umowy,
ogłoszeniu publicznej oferty, lub
przejęciu większościowego udziału.
Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w sprawie koncentracji można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji.
Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach:
gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw, uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niż 5 miliardów
euro, oraz
gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę, w jednym i tym
samym państwie członkowskim.
Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy:
łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2,5 miliarda euro,
w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w
koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro,
17
w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w
koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25 milionów euro, oraz
łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących
w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym
państwie członkowskim
Zgodnie z wiedzą Emitenta nie istnieją inne, niż wskazane w powyżej, ograniczenia w obrocie akcjami Emitenta.
3.2. Podstawa prawna emisji papierów wartościowych
Akcje Serii A zostały wyemitowane na podstawie postanowień statutu Emitenta w procesie powstawania Emitenta. Akcje te
objęli wspólnicy spółek IQ Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie i IFA Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, tj.
spółek w wyniku połączenia których - przez zawiązanie nowej spółki (połączenie w trybie przepisu art. 492 §1 pkt 2 kodeksu
spółek handlowych - powstała spółka Emitenta. Stosowne uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników IQ Partners sp.
z o.o. oraz IFA Investments sp. z o.o., obejmujące m.in. treść statutu Emitenta, zostały podjęte w dniu 19 lipca 2007 roku. Stosowny zapis statutu Emitenta (§8 statutu) brzmi:
§ 8.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych) i dzieli się na 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.
2. Akcje, o których mowa w ust. 1, oznaczone są jako akcje serii A o numerach od nr A 00 000 001 do nr A 20 000 000.
3. Wszystkie akcje serii A zostały objęte w wyniku połączenia spółek o którym mowa w § 2, przez wspólników spółek wymienionych w tymże paragrafie.
Akcje Serii B zostały wyemitowane na podstawie art. 431 kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z powołanymi przepisami,
podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji wymaga uchwały o zmianie statutu, co z kolei oznacza konieczność podjęcia stosownej uchwały przez walne zgromadzenie i wpisania jej do rejestru (art. 431§ 1 w zw. z art. 430 § 1
kodeksu spółek handlowych). Zgłoszenie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru powinno nastąpić
w terminie 6 miesięcy od dnia od dnia jej powzięcia (art. 431§ 4 kodeksu spółek handlowych). Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego obejmująca emisję akcji na okaziciela serii B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy została podjęta przez Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 11 października 2007 roku. Uchwała ta została sporządzona
w formie aktu notarialnego. Uchwała ta brzmi jak następuje:
Uchwała nr 1
z dnia 11 października 2007 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 3.000.000 zł (trzy miliony złotych)
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 431 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:
§ 1.
1.
Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż
3.000.000,00 zł (trzy miliony złotych), tj. z kwoty 20.000.000,00 zł (dwadzieścia milionów złotych) do kwoty nie większej niż
23.000.000,00 zł (dwadzieścia trzy miliony złotych).
18
2.
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 3.000.000 zł (trzech milionów) akcji na
okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o numerach od 0 000 001 (zero zero zero zero zero zero jeden) do 3 000 000 (trzy zero zero zero zero zero zero).
3.
Wszystkie akcje serii B będą zdematerializowane.
4.
Wszystkie akcje serii B zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem akcji.
5.
Akcje serii B będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 10 października 2007 roku.
6.
Objęcie akcji serii B nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja
prywatna), przy czym oferta zostanie złożona nie więcej niż 99 (dziewięćdziesięciu dziewięciu) adresatom.
§ 2.
1.
Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii B, a także z propozycją dotyczącą sposobu ustalenia ceny emisyjnej tychże akcji, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji
serii B w całości.
2.
Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następuje „W związku z planami rozwojowymi IQ Partners S.A.
niezbędne jest przeprowadzenie nowej emisji akcji w celu pozyskania niezbędnych środków finansowych. Celem Spółki
jest zwiększenie jej bazy kapitałowej poprzez emisję akcji dla nowych akcjonariuszy, co umożliwi jej prowadzenie nowych
projektów inwestycyjnych. Skala potrzeb Spółki wskazuje, iż najbardziej efektywną metodą pozyskania środków jest subskrypcja prywatna akcji, które wprowadzone zostaną do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez
Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect). Cena Emisyjna akcji serii B powinna zostać ustalona z uwzględnieniem popytu na akcje zgłoszonego przez potencjalnych inwestorów.
§ 3.
Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do określenia:
1/
terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji prywatnej akcji serii B;
2/
ceny emisyjnej akcji serii B.
§ 4.
1.
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki skreśla się dotychczasową treść § 8 ust. 1 statutu Spółki w
całości i w to miejsce wpisuje się słowa:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 23.000.000 zł (dwadzieścia trzy miliony złotych) i dzieli się na:
1/
20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, o numerach od A 00 000 001 do A 20 000 000;
2/
nie więcej niż 3.000.000 (trzy miliony) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, o numerach
od B 0 000 001 do B 3 000 000.”.
2.
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki skreśla się dotychczasową treść § 8 ust. 2 statutu Spółki w
całości.
3.
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w § 8 statutu Spółki dotychczasowe postanowienie oznaczone
jako „ustęp 3” otrzymuje oznaczenie „ustęp 2”.
§ 5.
Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki, obejmującego
zmiany statutu dokonane niniejszą uchwałą dzisiejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A.
§ 6.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
19
Podstawą wprowadzenia Akcji Serii A, Akcji Serii B oraz Praw do Akcji Serii B do obrotu jest uchwała Walnego Zgromadzenia
Emitenta podjęta w dniu 11 października 2007 roku. Uchwala ta brzmi jak następuje:
Uchwała nr 2
z dnia 11 października 2007 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
w sprawie
ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki serii A i B oraz praw do akcji serii B
do obrotu w alternatywnym systemie obrotu
organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect)
oraz dematerializacji akcji Spółki serii A i B oraz praw do akcji serii B
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 5 ust. 1 pkt
3 oraz ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. nr 183 poz. 1538) oraz przepisu art.
27 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (Dz.U. nr 184 poz. 1539) uchwala co następuje:
§ 1.
1.
Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. wyraża zgodę na wprowadzenie akcji serii A Spółki, akcji serii B Spółki, a także
praw do akcji serii B Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect).
3.
Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. wyraża zgodę na dematerializację i złożenie do depozytu prowadzonego przez
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii A Spółki, akcji serii B Spółki, a także
praw do akcji serii B Spółki.
4.
Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do:
a.
dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii A, akcji serii B oraz praw do akcji serii B Spółki do obrotu w alternatywnym
systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie
(rynek NewConnect),
b.
złożenia do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie
akcji serii A, akcji serii B, a także praw do akcji serii B Spółki,
c.
dokonania dematerializacji akcji serii A, akcji serii B, a także praw do akcji serii B Spółki, a w szczególności, ale nie
wyłącznie, do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub
umów, których przedmiotem byłaby rejestracja akcji serii A, akcji serii B a także praw do akcji serii B Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
3.3. Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie
Akcje serii A uczestniczą w dywidendzie od dnia 10 października 2007 roku.
Akcje serii B będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 10 października 2007 roku.
20
3.4. Prawa wynikające z instrumentów finansowych
Prawa, obowiązki i ograniczenia związane z akcjami Emitenta są określone przepisami kodeksu spółek handlowych, innych
przepisów prawa oraz postanowieniami statutu Emitenta.
3.4.1. Prawa o charakterze majątkowym
Akcjonariuszom Emitenta przysługują w szczególności następujące prawa o charakterze majątkowym:
prawo do udziału w zysku - zgodnie z art. 347 §1 kodeksu spółek handlowych akcjonariusze mają prawo do udziału w
zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony
przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Ponieważ żadna z akcji spółki nie jest uprzywilejowana co do
dywidendy, zysk przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom dzieli się, zgodnie z art. 347
§2 kodeksu spółek handlowych, w stosunku do liczby akcji. Oznacza to, iż na każdą akcję przypada dywidenda w
jednakowej wysokości. Zgodnie z art. 348 §2 i §3 kodeksu spółek handlowych uprawnionymi do dywidendy za dany
rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy ustalonym przez Zwyczajne Walne
Zgromadzenie,
prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji (prawo poboru) - zgodnie z art. 433 §1 kodeksu spółek handlowych, akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji (prawo poboru) w stosunku do
liczby posiadanych przez nich akcji. W interesie spółki Walne Zgromadzenie może uchwałą pozbawić akcjonariuszy
prawa poboru akcji w całości lub części. Podjęcie takiej uchwały wymaga większości 4/5 głosów oddanych. Zgodnie z
art. 433 §2 kodeksu spółek handlowych pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku,
gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad. Podejmowanie uchwały o wyłączeniu prawa poboru nie jest konieczne, jeżeli uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania
prawa poboru na warunkach określonych w uchwale. Zgodnie z tym przepisem podejmowanie uchwały o pozbawieniu prawa poboru nie jest konieczne także wtedy, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają
być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub
wszystkich oferowanych im akcji. Zgodnie z §9 ust. 1 statutu Emitenta, Zarząd Emitenta jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego spółki, łącznie o kwotę nie większą niż
15.000.000 zł (piętnaście milionów złotych). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na
okres trzech lat począwszy od dnia wpisania spółki do rejestru. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego w oparciu o
upoważnienie, o którym powyżej, zgodnie z ust 4 §9 statutu Emitenta, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo
pozbawić prawa poboru akcji w całości lub w części,
prawo do udziału w majątku spółki w przypadku jej likwidacji - stosownie do art. 474 §2 kodeksu spółek handlowych,
w przypadku likwidacji spółki majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu jej wierzycieli dzieli się między
akcjonariuszy w stosunku do wysokości dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy,
prawo do zbywania akcji spółki - zgodnie z art. 337 §1 kodeksu spółek handlowych, akcje spółki są zbywalne. Statut
Emitenta nie wprowadza żadnych ograniczeń w tym zakresie,
prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach - akcje mogą być przedmiotem zastawu lub prawa użytkowania ustanowionego przez ich właściciela,
prawo do umorzenia - zgodnie z §10 statutu Emitenta, każda akcja spółki może zostać umorzona w drodze jej nabycia przez spółkę za zgodą akcjonariusza,
prawo związane z wykupem akcji - tutaj należy opisać kwestie związane z warunkami wykupu akcji od akcjonariuszy
którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu działalności Spółki - § 7 Statutu.
3.4.2. Prawa o charakterze korporacyjnym
Akcjonariuszom Emitenta przysługują w szczególności następujące prawa o charakterze korporacyjnym:
prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu - na
podstawie art. 412 §1 kodeksu spółek handlowych akcjonariusz ma prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
oraz wykonać prawo głosu wynikające z zarejestrowanych akcji. Zgodnie z art. 411 §1 kodeksu spółek handlowych,
21
każda akcja uprawnia do oddania jednego głosu. Głos może być oddany przez pełnomocnika, jednakże pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności,
prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych praw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej 10 proc. kapitału zakładowego spółki - zgodnie z art. 400 §1 kodeksu spółek handlowych akcjonariusz bądź akcjonariusze posiadający co najmniej 10 proc. kapitału zakładowego spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia bądź umieszczenia w porządku obrad określonych spraw. Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej kwestii,
prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422-427 kodeksu spółek handlowych.
prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej odrębnymi grupami zgodnie z art. 385 §3 kodeksu spółek handlowych,
prawo do uzyskania informacji o spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa zgodnie z art. 428 kodeksu spółek handlowych,
prawo do żądania zbadania przez biegłego na koszt Emitenta określonego zagadnienia związanego z utworzeniem
spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw; uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5 proc. ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (art. 84 i 85 Ustawy o ofercie),
prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przysługujące akcjonariuszowi spółki
publicznej, posiadającemu akcje zdematerializowane (art. 328 §6 kodeksu spółek handlowych),
prawo do żądania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem
sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 §4 kodeksu spółek handlowych),
prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
oraz żądania odpisu listy ze zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 §1 kodeksu spółek handlowych),
prawo do żądania wydania odpisu wniosków sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym
Zgromadzeniem (art. 407 §2 kodeksu spółek handlowych),
prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie list obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze posiadający 10 proc. kapitału zakładowego
reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art.
410 §2 kodeksu spółek handlowych),
prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądanie wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art.
421 kodeksu spółek handlowych),
prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 kodeksu spółek handlowych,
prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341 §7
kodeksu spółek handlowych),
prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu spółki bezpłatnie odpisów dokumentów,
dokumentów, o których mowa w art. 505 §1 kodeksu spółek handlowych (w przypadku połączenia spółki) lub w art.
540 §1 kodeksu spółek handlowych (w przypadku podziału spółki) oraz w art. 561 kodeksu spółek handlowych (przypadku przekształcenia spółki),
prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w
stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo
czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedź powinna być złożona
na piśmie (art. 6 §4 i 6 kodeksu spółek handlowych),
prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych akcji (przymusowy wykup akcji)
przysługujące akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi
lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w
art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie osiągnął lub przekroczył 90 proc. ogólnej liczby głosów w tej spółce (art. 82
Ustawy o ofercie),
prawo żądania wykupu posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90
proc. ogólnej liczby głosów w tej spółce (art. 83 Ustawy o ofercie). Takiemu żądaniu są obowiązani zadośćuczynić so-
22
lidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90 proc. ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzenia, jak
również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od jego zgłoszenia. Obowiązek nabycia akcji
od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5
Ustawy o ofercie, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami zależnymi i dominującymi, co najmniej 90 proc. ogólnej liczby głosów,
prawa akcjonariuszy wynikające z przepisów Ustawy o ofercie i Ustawy o obrocie - zgodnie z przepisami Ustawy o
obrocie dokumentem potwierdzającym fakt posiadania uprawnień inkorporowanych w zdematerializowanej akcji na
okaziciela jest imienne świadectwo depozytowe, które może być wystawione przez podmiot prowadzący rachunek
papierów wartościowych zgodnie z zapisami Ustawy o obrocie. Zgodnie z art. 328 §6 kodeksu spółek handlowych akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa
depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta nie przysługuje natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują jednakże akcjonariusze posiadający akcje Emitenta, które nie zostały
zdematerializowane.
3.5. Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości
Zgodnie z art. 395 k.s.h., w przypadku Emitenta organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu
straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po
upływie każdego roku obrotowego. W latach 2004-2006 poprzednicy prawni Emitenta nie wypłacali dywidendy. W ciągu dwóch
najbliższych lat Zarząd Emitenta nie planuje rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy. Zarząd Emitenta
planuje, że całość wypracowywanych zysków będzie reinwestowana zgodnie ze strategią inwestycyjną Emitenta.
3.6. Zasady opodatkowania dochodów związanych z oferowanymi instrumentami finansowymi
Ze względu na fakt, że informacje zamieszczone poniżej, dotyczą jedynie zasad opodatkowania dochodów z akcji, zaleca się,
by inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych informacji w tym zakresie skorzystali z usług doradców podatkowych,
finansowych i prawnych.
3.6.1. Odpowiedzialność Emitenta jako płatnika
Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych Emitent, który dokonuje wypłat należności z tytułów
udziału w zyskach osób prawnych, obowiązany jest, jako płatnik, pobierać, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek
dochodowy od tych wypłat. Kwoty pobranego podatku przekazywane są przez Emitenta w terminie do 7. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Według stanowiska Ministerstwa Finansów, wyrażonego w piśmie nr BP/PZ/883/02 z dnia 5 lutego 2002 roku, skierowanym do KDPW, płatnikiem podatku
jest biuro maklerskie prowadzące rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są należące do osoby fizycznej akcje
uprawniające do uzyskania wypłaty z tytułu dywidendy.
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych w przepisie art. 10 ust. 1 definiuje pojęcie „dochodu z udziału w zyskach
osób prawnych”. Stosownie do zawartej tam regulacji, dochodem z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12
ust. 1 pkt 4a i 4b Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jest dochód faktycznie uzyskany z akcji, w tym także:
dochód z umorzenia akcji, dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki - w celu umorzenia tych akcji, wartość
majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego
oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów osoby prawnej.
23
3.6.2. Opodatkowanie dochodów osób fizycznych
Opodatkowanie dochodów z tytułu udziału w zyskach Emitenta
Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4) Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, od uzyskanych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej dochodów z dywidend i innych dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych płaci się zryczałtowany podatek
dochodowy w wysokości 19 proc. uzyskanego przychodu (bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania przychodów).
Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia akcji
Zgodnie z art. 30b Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych opodatkowany jest dochód uzyskany z odpłatnego
zbycia akcji. Zasadą jest, iż przedmiotem opodatkowania jest dochód w postaci różnicy pomiędzy przychodem to jest sumą
uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, które stanowią wydatki poniesione na objęcie akcji.
Dochody uzyskane ze sprzedaży akcji opodatkowane są zryczałtowaną 19 proc. stawką podatku. Osoba fizyczna obowiązana
jest do osobistego zadeklarowania przychodu i naliczenia podatku w oddzielnym zeznaniu rocznym oraz odprowadzenia podatku do właściwego urzędu skarbowego.
3.6.3. Opodatkowanie dochodów osób prawnych
Opodatkowanie dochodów z tytułu udziału w zyskach Emitenta
Zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dochody z dywidend i z tytułu innego udziału w
zyskach osób prawnych opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19 proc. uzyskanego przychodu (bez pomniejszania o koszty uzyskania przychodów).
Kwotę podatku uiszczonego z tytułu otrzymanej dywidendy podatnik, który otrzymał dywidendę, może odliczyć od podatku
dochodowego należnego od dochodów opodatkowanych na zasadach ogólnych (czyli zgodnie z art. 19 Ustawy o podatku
dochodowym od osób prawnych, w roku 2007 - 19 proc. podatkiem dochodowym). W przypadku braku możliwości odliczenia
w danym roku, zryczałtowany podatek dochodowy podlega odliczeniu w następnych latach podatkowych bez limitu czasowego
(art. 23 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).
Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia akcji
Dochody z odpłatnego zbycia akcji podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych (czyli zgodnie z art. 19 Ustawy o podatku
dochodowym od osób prawnych, w roku 2007 - 19 proc. podatkiem dochodowym). Wydatki na objęcie lub nabycie akcji nie są
kosztem uzyskania przychodu podatnika w dacie ich poniesienia, jednakże uwzględnia się je przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia akcji (art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).
3.6.4. Opodatkowanie dochodów (przychodów) osób zagranicznych
Obowiązek pobrania podatku u źródła w wysokości 19 proc. przychodu spoczywa na Emitencie w przypadku gdy kwoty związane z udziałem w zyskach osób prawnych wypłacane są na rzecz inwestorów zagranicznych, którzy podlegają w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, czyli:
osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu (art. 3 ust. 2 Ustawy o
podatku dochodowym od osób prawnych) i
osób fizycznych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania (art. 3 ust. 2a Ustawy o
podatku dochodowym od osób fizycznych).
Jednak zasady opodatkowania oraz wysokość stawek podatku od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach
Emitenta osiąganych przez inwestorów zagranicznych mogą być zmienione postanowieniami umów o unikaniu podwójnego
opodatkowania zawartymi pomiędzy Rzeczpospolitą Polską i krajem miejsca siedziby lub zarządu osoby prawnej lub miejsca
24
zamieszkania osoby fizycznej. W przypadku gdy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania modyfikuje zasady opodatkowania dochodów osiąganych przez te osoby z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wiążące są postanowienia tej umowy
i wyłączają one stosowanie przywołanych powyżej przepisów polskich ustaw podatkowych.
Jednakże, zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zastosowanie stawki podatku wynikającej
z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest
możliwe, pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikat rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. W przypadku osób fizycznych, zgodnie z art. 30a ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej
umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku jest możliwe, pod warunkiem uzyskania
od podatnika certyfikatu rezydencji.
Artykuł 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia od podatku dochodowego dochody z dywidend
oraz z innych dochodów (przychodów) z udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej spółek, które łącznie spełniają następujące warunki:
uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest
spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii
Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem
dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
spółka uzyskująca dochody (przychody) posiada bezpośrednio nie mniej niż 20 proc. akcji w kapitale spółki wypłacającej te dochody,
odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest:
o
spółka, o której mowa w pkt 1 powyżej, albo
o
zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt 1 powyżej.
Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania akcji w wysokości
15 proc. przez spółkę uzyskującą dochody z tytułu udziału w zysku osoby prawnej upływa po dniu uzyskania tych dochodów.
W przypadku niedotrzymania warunku posiadania akcji w tej wysokości nieprzerwanie przez okres dwóch lat Emitent będzie
zobowiązany do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19 proc. przychodów, z uwzględnieniem umów
w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. 15-procentowy udział, jaki w kapitale spółki wypłacającej dywidendę powinna posiadać spółka będąca odbiorcą dywidendy, obowiązuje od dnia 1 stycznia 2007
roku do dnia 31 grudnia 2008 roku, natomiast po 31 grudnia 2008 roku wystarczający do zastosowania zwolnienia będzie udział
10 proc.
Emitent bierze odpowiedzialność za potrącenie podatków u źródła, w przypadku gdy zgodnie z obowiązującymi przepisami,
w tym umowami o unikaniu podwójnego opodatkowania, wypłacane przez niego na rzecz inwestorów zagranicznych kwoty
dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegają opodatkowaniu w Polsce. Zgodnie
z brzmieniem art. 30 §1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku ordynacja podatkowa (tekst jednolity Dz.U. z 2005 roku nr 8, poz.
60 z późniejszymi zmianami) płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku
i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu - odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany
a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej,
albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika.
Dochody z odpłatnego zbycia akcji osiągnięte przez zagraniczne osoby fizyczne i prawne, mające miejsce zamieszkania lub
siedzibę w państwie, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania nie podlegają opodatkowaniu
w Polsce, jeżeli odpowiednia umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania tak stanowi.
Dochody z odpłatnego zbycia akcji osiągnięte przez zagraniczne osoby fizyczne i prawne, mające miejsce zamieszkania lub
siedzibę w państwie, z którym Polska nie zawarła umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania podlegają opodatkowaniu
w Polsce na zasadach opisanych powyżej.
25
3.6.5. Podatek od czynności cywilnoprawnych
Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b Ustawy z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. Nr 86,
poz. 959 ze zm.) sprzedaż papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1 proc. wartości zbywanych papierów wartościowych.
Jednakże, w myśl art. 9 pkt 9 Ustawy z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaż maklerskich instrumentów finansowych firmom inwestycyjnym, bądź za ich pośrednictwem, oraz sprzedaż tych instrumentów dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego - w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538 oraz z 2006 r. Nr 104, poz. 708 i Nr 157, poz. 1119); jest zwolniona od podatku od czynności cywilnoprawnych.
26
4. DANE O EMITENCIE
4.1. Informacje o Emitencie
Firma:
IQ Partners spółka akcyjna
Forma prawna:
spółka akcyjna
Kraj siedziby:
Polska
Siedziba:
Warszawa
Adres:
ul. Poselska 29A, 03-931 Warszawa
Telefon:
+ 48 22 427 31 95
Faks:
+ 48 22 427 31 95
Internet:
www.iqpartners.pl
E-mail:
[email protected]
REGON:
141064373
NIP:
113-268-28-30
4.2. Wskazanie czasu trwania Emitenta
Czas trwanie Emitenta nie został oznaczony.
4.3. Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent
Spółka została utworzona w wyniku połączenia IQ Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z IFA Investments sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie przez zawiązanie spółki pod firmą IQ Partners spółka akcyjna, na którą został przeniesiony majątek
obu łączących się spółek (połączenie w trybie przepisu art. 492 §1 pkt 2 kodeksu spółek handlowych). Stosowne uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników IQ Partners sp. z o.o. oraz IFA Investments sp. z o.o. zostały podjęte w dniu 19 lipca
2007 roku, po uzgodnieniu planu połączenia w dniu 18 lipca 2007 roku.
Do utworzenia Emitenta nie było ani nie jest potrzebne jakiekolwiek zezwolenie.
4.4. Wskazanie sądu rejestrowego Emitenta
Emitent został wpisany do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409.
4.5. Krótki opis historii Emitenta
Emitent został zarejestrowany w dniu 10 pażdziernika 2007 roku w wyniku połączenia spółek IQ Partners sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie oraz IFA Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
IQ Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie powstała na podstawie umowy spółki z dnia 5 października 2005 roku (akt notarialny sporządzony w Kancelarii Notarialnej Magdaleny Korbowicz w Warszawie, repertorium A nr 10176/2005). Spółka została
wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 31października 2005 roku. Kapitał zakładowy
spółki początkowo wynosił 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych). Zgodnie z uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia
Wspólników IQ Partners sp. z o.o. z dnia 20 września 2006 roku kapitał zakładowy spółki został podniesiony do 550.000 zł
(pięciuset pięćdziesięciu tysięcy złotych), a następnie na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
z dnia 7 maja 2007 roku do 700.000 zł (siedmiuset tysięcy złotych).
Pozostałe istotne zdarzenia w historii IQ Partners sp. z o.o.:
listopad 2005 roku - objęcie udziałów QBI View sp. z o.o. (obecnie Screen Network sp. z o.o.),
styczeń 2006 roku - objęcie udziałów IQ Mobile sp. z o.o.,
luty 2006 roku - objęcie udziałów IQ Labs sp. z o.o.,
27
lipiec 2006 roku - objęcie udziałów NTC Inwestycje sp. z o.o. oraz odkupienie pozostałej części udziałów w spółce
Screen Network sp. z o.o. (osiągnięcie 100 proc. udziałów w kapitale spółki),
grudzień 2006 roku - emisja obligacji na kwotę 700.000 zł (siedemset tysięcy złotych),
grudzień 2006 roku - podpisanie umowy o doradztwo ze spółką Arctos sp. z o.o. (obecnie Acreo sp. z o.o.),
styczeń 2007 roku - objęcie udziałów IQ Sport sp. z o.o., Hub30.com sp. z o.o. oraz akcji EVO Capital S.A. (obecnie
Zakupy.com S.A.),
czerwiec 2007 roku - objęcie udziałów 100cen.pl sp. z o.o.,
lipiec 2007 roku - Zgromadzenie Wspólników IQ Partners sp. z o.o. podejmuje uchwałę w sprawie połączenia ze
spółką IFA Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
sierpień 2007 roku - objęcie udziałów Acreo sp. z o.o.,
wrzesień 2007 roku - objęcie udziałów w Go Mobi! sp.z o.o. i nabycie udziałów w Digital Content sp. z o.o.
IFA Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie powstała na podstawie umowy spółki z dnia 1 grudnia 2003 roku (akt notarialny sporządzony w Kancelarii Notarialnej Anny Marii Galimskiej w Bełchatowie, repertorium A nr 7708/2003). Spółka została
wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 7 stycznia 2004 roku. Kapitał zakładowy spółki
początkowo wynosił 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych). Zgodnie z uchwałą nr 5/2006 Zgromadzenia Wspólników IFA
Investments sp. z o.o. z dnia 6 listopada 2006 roku kapitał zakładowy spółki został podniesiony do 250.000 zł (dwustu pięćdziesięciu tysięcy złotych), a następnie na podstawie uchwały nr 6/2006 Zgromadzenia Wspólników z dnia 6 grudnia 2006 roku do
280.000 zł (dwustu osiemdziesięciu tysięcy złotych).
Pozostałe istotne zdarzenia w historii IFA Investments sp. z o.o.:
kwiecień 2004 roku - podpisanie umowy o świadczenie usług doradczych z Kino Polska TV sp. z o.o.,
czerwiec 2005 roku - podpisanie umowy o świadczenie usług doradczych z Vistula S.A.;,
styczeń 2006 roku - podpisanie umowy o świadczenia usług konsultingowych z Pepees S.A.,
czerwiec 2006 roku - podpisanie umowy o doradztwo w zakresie wprowadzenia Point Group sp. z .o.o. do obrotu publicznego poprzez połączenie z Arksteel S.A.,
grudzień 2006 roku - przyjęcie nowej strategii działalności spółki, zakładającej koncentrację na inwestycjach typu
private equity / venture capital, przy założeniu, że działalność w zakresie doradztwa będzie kontynuowana jako działalność dodatkowa,
marzec 2007 roku - podpisanie umów o świadczenie usług doradczych z Foksal NFI S.A.;
styczeń 2007 roku - objęcie udziałów Screen Network sp. z o.o. oraz akcji Zakupy.com S.A. (dawniej Evo Capital
S.A.),
kwiecień 2007 roku - objęcie udziałów PhoneCall sp. z o.o oraz IQ Sport sp. z o.o.,
maj 2007 roku - objęcie udziałów Maestro Expert Polska sp. z o.o.,
czerwiec 2007 roku - nabycie obligacji Zakupy.com S.A. (dawniej Evo Capital S.A.) na kwotę 1 500 000 zł,
lipiec 2007 roku - Zgromadzenie Wspólników IFA Investments sp. z o.o. podejmuje uchwałę w sprawie połączenia ze
spółką IQ Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
lipiec 2007 roku - nabycie obligacji Zakupy.com S.A. na kwotę 500 000 zł.
4.6. Określenie rodzajów i wartości kapitałów własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia
Na kapitały własne Emitenta składają się następujące pozycje:
kapitał zakładowy - wynosi 20 000 000 zł i dzieli się na 20 000 000 akcji serii A na okaziciela o wartości nominalnej 1
zł każda, o numerach od A 00 000 001 do A 20 000 000. Wszystkie akcje serii A zostały objęte w wyniku połączenia
IQ Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz IFA Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przez wspólników tychże spółek (połączenie w trybie przepisu art. 492 §1 pkt 2 k.s.h.). Wykazywany jest w bilansie w wysokości
nominalnej wynikającej ze statutu Emitenta, zgodnie z wpisem do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego;
kapitał zapasowy - wynosi 80 zł i powstał w wyniku dokonania dopłat w związku z wymianą udziałów w kapitale zakładowym IQ Partners sp. z o.o. i IFA Investments sp. z o.o. na akcje IQ Partners spółka akcyjna przez wspólników
IFA Investments sp. z o.o. Wynika z nabycia akcji Emitenta po cenie wyższej od wartości nominalnej oraz przeznaczenia przez Zgromadzenie Akcjonariuszy zysku danego roku obrotowego na kapitał zapasowy;
28
kapitał z aktualizacji wyceny - nie występuje ze względu na krótki okres prowadzenia działalności gospodarczej przez
Emitenta. Powstaje na skutek aktualizacji wyceny aktywów;
pozostałe kapitały rezerwowe - nie występują ze względu na krótki okres prowadzenia działalności gospodarczej
przez Emitenta. Tworzone są głównie z zysku;
zysk (strata) z lat ubiegłych - nie występuje ze względu na krótki okres prowadzenia działalności gospodarczej przez
Emitenta. Wykazywany jest jako kwota niepodzielonego zysku lub niepokrytej straty z lat ubiegłych;
wynik netto bieżącego okresu - nie występuje ze względu na krótki okres prowadzenia działalności gospodarczej
przez Emitenta. Wykazywany jest jako kwota zysku netto lub straty netto za dany rok obrotowy, w wysokości wykazanej w bilansie oraz w rachunku zysków i strat.
4.7. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego
Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości.
4.8. Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji uprawnień przez obligatariuszy
Emitent nie emitował obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji,
dlatego w chwili obecnej nie istnieją żadne podstawy do przewidywania jakichkolwiek zmian kapitału zakładowego w wyniku
realizacji takich uprawnień przez obligatariuszy.
4.9. Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które może być podwyższony kapitał zakładowy
Emitent nie jest zobowiązany do podwyższenia kapitału zakładowego. Zgodnie z postanowieniami statutu Emitenta, Zarząd
Emitenta jest jednak upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie
o kwotę nie większą niż 15.000.000 zł (piętnaście milionów złotych), poprzez emisję nie więcej niż 15.000.000 (piętnastu milionów) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda. Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone
na okres trzech lat począwszy od dnia wpisania Spółki do rejestru. W oparciu o to upoważnienie, Zarząd może wydawać akcje
zarówno w zamian za wkłady pieniężne jak i niepieniężne. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o w/w upoważnienie nie wymaga zgody Rady Nadzorczej. Przy
podwyższeniu kapitału zakładowego w tym trybie Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić prawa poboru akcji
w całości lub w części. Opisane podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta jest podwyższeniem w ramach instytucji kapitału
docelowego (art. 444 i nast. k.s.h.).
4.10. Wskazanie na jakich rynkach są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta
Żadne instrumenty finansowe Emitenta nie były i nie są notowane na jakimkolwiek rynku. Emitent nie wystawiał kwitów depozytowych związanych z emitowanymi przez siebie instrumentami finansowymi.
4.11. Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta
Emitent nie jest podmiotem zależnym wobec jakichkolwiek innych podmiotów.
Do grupy kapitałowej Emitenta należą następujące podmioty zależne:
Hub30.com sp. z o.o.,
E-dvd Sp. z o.o. (pośrednio poprzez Zakupy.com S.A.),
IQ Labs sp. z o.o.,
IQ Mobile sp. z o.o.,
IQ Sport sp. z o.o.,
NTC Inwestycje sp. z o.o.,
Screen Network sp. z o.o.,
Zakupy.com S.A.
29
Hub30.com sp. z o.o.
Forma prawna:
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:
Olsztyn
Przedmiot działalności:
tworzenie i prowadzenie internetowego katalogu produktów wraz z zaawan-
Udział Emitenta w kapitale zakładowym:
59,95 proc.
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na ZW:
59,95 proc.
sowanymi narzędziami do wyszukiwania ze względu na ich specyfikę
E-DVD sp. z o.o.
Forma prawna:
Siedziba:
Warszawa
sprzedaż filmów na nośniku dvd oraz płyt muzycznych za pośrednictwem
Internetu pod adresem www.e-dvd.pl
60,00 proc. (pośrednio poprzez Zakupy.com S.A.)
60,00 proc. . (pośrednio poprzez Zakupy.com S.A.)
IQ Labs sp. z o.o.
Forma prawna:
Siedziba:
Olsztyn
tworzenie aplikacji internetowych na zlecenie klientów, a także tworzenie
56,00 proc.
56,00 proc.
oraz rozwijanie własnych serwisów internetowych
IQ Mobile sp. z o.o.
Forma prawna:
Siedziba:
Warszawa
działalność w zakresie oprogramowania; spółka nie prowadzi jednak obec-
66,67 proc.
66,67 proc.
nie działalności operacyjnej, poza nabyciem udziałów e-Muzyka sp. z o.o.
IQ Sport sp. z o.o.
Forma prawna:
Siedziba:
Warszawa
tworzenie i prowadzenie serwisu www.betplatform.com, oferującego użytkownikom usługi związane z oceną i podejmowaniem decyzji dotyczących
zakładów bukmacherskich
100,00 proc.
100,00 proc.
NTC Inwestycje sp. z o.o.
Forma prawna:
Siedziba:
Warszawa
30
nie prowadzi działalności operacyjnej
99,99 proc.
98,41 proc.
Screen Network sp. z o.o.
Forma prawna:
Siedziba:
Warszawa
budowa własnej sieci nowoczesnych nośników reklamowych opartych m.in.
o ekrany LCD i ekrany plazmowe oraz zarządzanie zawartością reklamową
emitowaną w tych nośnikach
60,00 proc., przy czym na podstawie zawartych umów z chwilą przekształcenia Screen Network spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę
akcyjną Emitent zobowiązany jest do zbycia akcji reprezentujących 6 proc.
kapitału zakładowego tejże spółki po cenie wynoszącej łącznie 50.000 zł na
rzecz oznaczonych osób, w tym na rzecz Macieja Hazubskiego, Wojciecha
Przyłęckiego i Jarosława Obary
60,00 proc.
Zakupy.com S.A.
Forma prawna:
spółka akcyjna
Siedziba:
Warszawa
sprzedaż detaliczna towarów za pośrednictwem Internetu; do spółki należą
sklepy oferujące: sprzedaż gier oraz systemów do gier pod adresem
www.ultima.pl, sprzętu oraz oprogramowania komputerowego pod adresem
www.1klik.pl, filmów i płyt muzycznych pod adresem www.edvd.pl, zabawek
pod adresem www.ezabawki.pl oraz księgarnia internetowa pod adresem
www.mareno.pl
60,00 proc.
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na WZ:
60,00 proc.
Pozostałe spółki, w których Emitent posiada akcje i udziały opisano niżej.
100cen.pl sp. z o.o.
Forma prawna:
Siedziba:
Warszawa
tworzenie i prowadzenie serwisu internetowego porównującego oferty oraz
propozycje, które prezentowane są w gazetkach reklamowych w sieciach
sklepów i supermarketów
49,80 proc.
49,80 proc.
Acreo sp. z o.o.
Forma prawna:
Siedziba:
Warszawa
wdrażanie systemów klasy ERP, CRM, CMS; posiada bogate doświadczenie w zakresie wdrożeń systemu Navision Financials
30,07 proc.
30,07 proc.
31
Digital Content sp. z o.o.
Forma prawna:
Siedziba:
Wrocław
przygotowywanie internetowych wydań gazet i magazynów oraz ich dystrybucja w Internecie, a także prowadzenie serwisu pod domeną internetową
www.e-kiosk.pl
18,01 proc.
18,01 proc.
e-Muzyka S.A.
Forma prawna:
spółka akcyjna
Siedziba:
Warszawa
spółka działająca na styku branży muzycznej, telekomunikacyjnej oraz
mediów, administruje prawami autorskimi do utworów muzycznych i video
oraz prowadzi ich konwersję do formatów stosowanych w Internecie i telefonii komórkowej - www.e-muzyka.pl
10,00 proc.
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na WZ:
10,00 proc.
Go Mobi! sp. z o.o.
Forma prawna:
Siedziba:
Warszawa
świadczenie usług wydawcom prasy polegających na konwersji materiałów
drukowanych do formatu odczytywanego przez telefony komórkowe (działalność planowana)
30,00 proc.
30,00 proc.
Legenhit sp. z o.o.
Forma prawna:
Siedziba:
Gdańsk
spółka zajmuje się monitoringiem i identyfikacją klientów odwiedzających
serwisy internetowe, usługi te wspierają działania działów sprzedaży oraz
tele-marketingu
w
prawidłowym
doborze
potencjalnych
klientów
www.legenhit.com
40,00 proc.
40,00 proc.
Maestro Expert Polska sp. z o.o.
Forma prawna:
Siedziba:
Warszawa
oferuje usługi naprawy obuwia i dorabiania kluczy oraz usługi poligraficzne
50,00 proc.
50,00 proc.
poprzez punkty obsługi zlokalizowane w centrach handlowych
32
Phonecall sp. z o.o.
Forma prawna:
Siedziba:
Warszawa
spółka świadczy usługi telemarketingowe za pośrednictwem nowoczesnego
50,00 proc.
50,00 proc.
call center, www.phonecall.pl
Cube Group sp. z o.o.
Forma prawna:
Siedziba:
Warszawa
spółka zajmuje się pozycjonowaniem i marketingiem z wykorzystaniem
wyszukiwarek internetowych, www.cubegroup.pl
5,00 proc.
5,00 proc.
4.12. Podstawowe informacje o produktach, towarach i usługach Emitenta i jego grupy kapitałowej
Emitent
Podstawową działalność Emitenta stanowi nabywanie akcji lub udziałów oraz innych papierów wartościowych. Emitent zamierza koncentrować się na rynku inwestycji private equity / venture capital, przy czym będzie dokonywać nie tylko inwestycji
w istniejące przedsiębiorstwa, ale również realizować projekty biznesowe we własnym zakresie, zwłaszcza w początkowych
stadiach ich rozwoju.
Przedmiotem działalności Emitenta, zgodnie z paragrafem 6 Statutu IQ Partners S.A. są:
1/ pozostałe formy udzielania kredytów,
2/ pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej nie sklasyfikowane,
3/ działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana,
4/ kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
5/ wynajem nieruchomości na własny rachunek,
6/ doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego,
7/ działalność edycyjna w zakresie oprogramowania,
8/ działalność w zakresie oprogramowania, pozostała,
9/ przetwarzanie danych,
10/ działalność związana z bazami danych,
11/ działalność związana z informatyką, pozostała,
12/ prace badawczo – rozwojowe w dziedzinie nauk ekonomicznych,
13/ doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
14/ zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej,
15/ działalność holdingów,
16/ reklama,
17/ działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników,
18/ działalność związana z tłumaczeniami i usługami sekretarskimi,
19/ kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane.
33
Struktura sprzedaży pro-forma Emitenta za poprzednie okresy sprawozdawcze (suma przychodów poprzedników prawnych
Emitenta - spółek IFA Investments sp. z o.o. oraz IQ Partners sp. z o.o.) przedstawia się następująco.
Struktura wartościowa
I półrocze
I półrocze
przychodów w zł
2007 roku
2006 roku
143 885
247 920
267 025
87 091
100 290
0
133,09
325
590
2 432
339 413
1 819 419
7 421 074
548
5 319
0
0
0
0
21
296 809
31 273
476 031
0
0
0
1 787 920
6 885 124
0
0
42 604
226
4 001
548
0
0
0
55 918
0
5 298
483 298
2 067 472
7 688 424
88 228
108 041
Struktura procentowa
I półrocze
I półrocze
przychodów
2007 roku
2006 roku
Przychody ze sprzedaży
(usługi doradcze)
Pozostałe przychody
operacyjne
Przychody finansowe, w tym:
z tytułu dywidend
i udziału w zyskach
z tytułu inwestycji
z tytułu aktualizacji
wartości inwestycji
z tytułu odsetek
inne
Razem przychody
2006 rok
2005 rok
2004 rok
Źródło: Emitent
Przychody ze sprzedaży
2006 rok
2005 rok
2004 rok
29,8 proc.
12,0 proc.
3,5 proc.
98,7 proc.
92,8 proc.
0,0 proc.
0,0 proc.
0,0 proc.
0,7 proc.
2,3 proc.
70,2 proc.
88,0 proc.
96,5 proc.
0,6 proc.
4,9 proc.
0,0 proc.
0,0 proc.
0,0 proc.
0,0 proc.
0,0 proc.
61,4 proc.
1,5 proc.
6,2 proc.
0,0 proc.
0,0 proc.
0,0 proc.
86,5 proc.
89,5 proc.
0,0 proc.
0,0 proc.
z tytułu odsetek
8,8 proc.
0,0 proc.
0,1 proc.
0,6 proc.
0,0 proc.
inne
0,0 proc.
0,0 proc.
0,7 proc.
0,0 proc.
4,9 proc.
100,0 proc.
100,0 proc.
100,0 proc.
100,0 proc.
100,0 proc.
(usługi doradztwa)
Pozostałe przychody
operacyjne
Przychody finansowe, w tym:
z tytułu dywidend
i udziału w zyskach
z tytułu inwestycji
z tytułu aktualizacji
wartości inwestycji
Razem przychody
Źródło: Emitent
Emitent powstał w wyniku połączenia dwóch podmiotów: IQ Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, której podstawowym
przedmiotem działalności było zakładanie oraz rozwój projektów biznesowych, głównie z obszaru internetu, technologii informatycznych i usług mobilnych oraz IFA Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zajmującej się głównie doradztwem finansowym i inwestycyjnym.
34
Członkowie Zarządu Emitenta to zarówno przedsiębiorcy, którzy tworzyli od podstaw firmy będące podmiotami wiodącymi
w swoich branżach w Polsce, jak również finansiści z długoletnim doświadczeniem w zakresie doradztwa finansowego i inwestycyjnego, zdobytym w kluczowych instytucjach finansowych działających na polskim rynku. Doświadczenie tych osób jest
kluczowym elementem na którym opiera się strategia działania Emitenta.
Zgodnie ze strategią Emitenta celem jego działalności jest wzrost wartości jego kapitałów poprzez budowę portfela krótko- i
długoterminowych inwestycji w wyselekcjonowane projekty i przedsiębiorstwa spełniające kryteria inwestycyjne i gwarantujące
osiągnięcie oczekiwanej stopy zwrotu. Mając na uwadze doświadczenie i zasoby Emitenta przyjęto, iż w perspektywie średnioterminowej inwestycje koncentrować się będą na realizacji innowacyjnych przedsięwzięć wykorzystujących nowoczesne technologie i innowacyjne rozwiązania organizacyjne. W centrum zainteresowania Emitenta znajdują się w szczególności firmy w
swoim początkowym etapie rozwoju (seed / start-up financing). W celu dywersyfikacji ryzyka, część środków Emitenta inwestowana będzie również w dojrzałe przedsiębiorstwa (projekty pre-ipo, restrukturyzacyjne oraz o szczególnym charakterze, jak np.
wykupy menedżerskie).
W celu pozyskania projektów zewnętrznych Zarząd Emitenta w szczególności wykorzystuje dotychczasowe relacje z przedsiębiorcami, innymi funduszami venture capital oraz instytucjami naukowymi i finansowymi, a także buduje nowe kontakty poprzez
obecność w prasie fachowej oraz organizację i uczestnictwo w różnego rodzaju krajowych i międzynarodowych sympozjach i
konferencjach specjalistycznych.
Spółka planuje rozwijać we własnym zakresie projekty biznesowe w obszarze Internetu oraz technologii i usług mobilnych
i informatycznych do fazy, w której dalszy rozwój wymaga znaczącego dofinansowania. Etap ten może obejmować utworzenie
spółki, przygotowanie biznesplanu oraz zakup niezbędnej infrastruktury i aktywów, a także pozyskanie pierwszych klientów oraz
pracowników. W kolejnym etapie Emitent podejmie decyzję o samodzielnym finansowaniu projektu lub pozyskaniu partnera
zewnętrznego. Działalność ta nie jest typowa dla funduszy venture capital, jednak stanowi ona w opinii Zarządu Emitenta ważny
element budowania jego pozycji konkurencyjnej.
Oczekiwane przez Spółkę stopy zwrotu z inwestycji kształtują się w przedziale od 50 proc. rocznie dla inwestycji typu seed /
start-up do ok. 30 proc. rocznie dla inwestycji typu pre-ipo. Okres inwestycji wynosi od 1 roku do 7 lat. Wyjście z inwestycji
realizowane będzie głównie poprzez sprzedaż spółki portfelowej inwestorom strategicznym (branżowym), wykup menedżerski
lub pierwszą ofertę publiczną na giełdzie papierów wartościowych. Kwota kapitału zainwestowana przez Emitenta w pojedynczy
projekt zależy przede wszystkim od charakteru inwestycji. W projektach finansowanych we wczesnych etapach ich rozwoju,
z racji pełnienia roli aktywnego inwestora, biorącego udział w zarządzaniu finansowanymi projektami i przedsiębiorstwami,
Emitent dąży do posiadania pakietu kontrolnego. W projektach znajdujących się w późniejszych etapach rozwoju, Emitent pełni
rolę inwestora pasywnego, nie posiadającego pakietu kontrolnego spółki portfelowej. W tym wypadku zaangażowanie Emitenta
kształtuje się w przedziale od 5 do 25 proc. udziału w kapitale zakładowym.
Zarząd Emitenta planuje w miarę możliwości realizować inwestycje wspólnie z partnerami, w tym w szczególności innymi funduszami venture capital oraz inwestorami strategicznymi (branżowymi). Dotyczy to w szczególności dalszych etapów finansowania projektów, w które Emitent jest zaangażowany.
Kryteria kwalifikacyjne, które Zarząd Emitenta bierze pod uwagę przy ocenie potencjalnych inwestycji uzależnione są od rodzaju
analizowanego projektu. W szczególności bardziej restrykcyjnie oceniane są inwestycje w przedsiębiorstwa we wczesnych
etapach rozwoju. Zgodnie z powyższą polityką, inwestycje Emitenta koncentrować się będą na szybko rozwijających się projektach lub przedsiębiorstwach, które:
dysponują produktem, usługą lub innym dobrem rzadkim, skierowanym na ściśle zdefiniowany rynek o dużym potencjale wzrostu, pozwalającym na osiągnięcie przez firmę pozycji jednego z czołowych podmiotów na tym rynku,
są w posiadaniu patentów, unikalnych rozwiązań techniczno-organizacyjnych w zakresie oferowanych produktów lub
usług,
posiadają mocne podstawy do osiągnięcia przez firmę w krótkim terminie dodatnich przepływów finansowych,
dysponują szczegółową strategią rozwoju oraz biznes planem,
są zarządzane przez menadżerów, którzy dysponują niezbędną wiedzą i doświadczeniem (w tym branżowym) oraz
są osobiście zaangażowani kapitałowo w projekt.
35
Do innych istotnych czynników branych pod uwagę przy ocenie potencjalnej inwestycji należą:
obecna sytuacja makroekonomiczna,
rynek, na którym funkcjonuje firma, jego perspektywy i dynamika rozwoju,
poziom zadłużenia i struktura kapitałowa analizowanego projektu / przedsiębiorstwa,
planowany poziom nakładów inwestycyjnych,
strategia „wyjścia” z inwestycji,
korzystna wycena projektu „na wejściu”.
Inwestycje są realizowane przez Emitenta w drodze objęcia udziałów, akcji lub papierów dłużnych, a także udzielania pożyczek.
Istotnym elementem inwestycji jest monitorowanie spółek będących przedmiotem inwestycji oraz aktywny udział w zarządzaniu
nimi w ramach posiadanych przez Emitenta kompetencji.
Grupa kapitałowa Emitenta
Informacje na temat podstawowych produktów spółek z grupy kapitałowej Emitenta znajdują się w rozdziale 4.11. Podstawowe
informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta.
4.13. Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta
Emitent
W okresie od 2003 roku do 2007 roku poprzednicy prawni Emitenta - spółki IFA Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
oraz IQ Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - prowadziły aktywną politykę inwestycyjną, realizując liczne inwestycje
kapitałowe.
Inwestycje Emitenta w akcje oraz udziały spółek kapitałowych oraz dłużne papiery wartościowe są klasyfikowane jako inwestycje w portfel inwestycyjny.
W latach 2003-2006 oraz I półroczu 2006 i 2007 roku poprzednicy prawni Emitenta ponieśli następujące wydatki inwestycyjne.
Wyszczególnienie inwestycji w zł
Rzeczowe aktywa trwałe
I półrocze
I półrocze
2007 roku
2006 roku
2006 rok
2005 rok
2004 rok
5 297
6 229
17 402
88 065
0
0
0
0
0
0
Akcje i udziały krótkoterminowe
470 531
257 032
744 686
0
279 209
Akcje i udziały długoterminowe
2 213 840
60 690
265 728
26 010
0
Pożyczki i dłużne papiery wartościowe
3 600 000
0
2 212 850
0
0
Razem
6 289 668
323 951
3 240 666
114 075
279 209
Wartości niematerialne i prawne
Źródło: Emitent
W 2005 roku inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe IFA Investments sp. z o.o. zamknęły się kwotą 88 065 zł. Wydatki
te związane były z zakupem środków transportu. Inwestycje zostały sfinansowane z kredytu bankowego.
W 2006 roku inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe IQ Partners sp. z o.o. zamknęły się kwotą 17 402 zł. Wydatki te
związane były z zakupem zestawów komputerowych i sprzętu biurowego. Inwestycje zostały sfinansowane ze środków własnych.
W I półroczu 2007 roku inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe IQ Partners sp. z o.o. zamknęły się kwotą 5 297 zł. Wydatki te związane były z zakupem zestawu komputerowego. Inwestycje zostały sfinansowane ze środków własnych.
36
IQ Partners sp. z o.o. i IFA Investments sp. z o.o. nie dokonywały inwestycji w wartości niematerialne i prawne.
W 2004 roku IFA Investments sp. z o.o. nabyła akcje i udziały krótkoterminowe za łączną kwotę 279 209 zł. Inwestycje zostały sfinansowane ze środków własnych.
W 2006 roku IQ Partners sp. z o.o. nabyła akcje i udziały krótkoterminowe za łączną kwotę 502 198 zł. Inwestycje zostały sfinansowane ze środków własnych. W tym samym okresie IFA Investments sp. z o.o. nabyła akcje i udziały
krótkoterminowe za łączną kwotę 242 488 zł. Inwestycje zostały sfinansowane ze środków własnych.
W I półroczu 2007 roku IQ Partners sp. z o.o. nabyła akcje i udziały krótkoterminowe za łączną kwotę 448 454 zł. Inwestycje zostały sfinansowane ze środków własnych. W tym samym okresie IFA Investments sp. z o.o. nabyła akcje
i udziały krótkoterminowe za łączną kwotę 22 077 zł. Inwestycje zostały sfinansowane ze środków własnych.
W 2005 roku IQ Partners sp. z o.o. nabyła akcje i udziały długoterminowe za łączną kwotę 26 010 zł. Inwestycje zostały sfinansowane ze środków własnych. Inwestycje obejmowały następujące podmioty:
o
Screen Network sp. z o.o, - 26 010 zł.
W 2006 roku IQ Partners sp. z o.o. nabyła akcje i udziały długoterminowe za łączną kwotę 265 728 zł. Inwestycje zostały sfinansowane ze środków własnych. Inwestycje obejmowały następujące podmioty:
o
Screen Network sp. z o.o. - 202 201 zł,
o
IQ Mobile sp. z o.o. - 34 690 zł,
o
IQ Labs sp. z o.o. - 27 467 zł,
o
NTC Inwestycje sp. z o.o. - 1 370 zł.
W I półroczu 2007 roku IQ Partners sp. z o.o, nabyła akcje i udziały długoterminowe za łączną kwotę 313 650 zł. Inwestycje zostały sfinansowane ze środków własnych. Inwestycje obejmowały następujące podmioty:
o
IQ Sport sp. z o.o. – 50 000 zł,
o
Hub30.com sp. z o.o. - 49 900 zł,
o
Zakupy.com S.A. (dawniej EVO Capital S.A.) - 213 750 zł,
W tym samym okresie IFA Investments sp. z o.o. nabyła akcje i udziały długoterminowe za łączną kwotę 1 900 190 zł.
Inwestycje zostały sfinansowane ze środków własnych. Inwestycje obejmowały następujące podmioty:
o
Screen Network sp. z o.o. - 150 070 zł,
o
Zakupy.com S.A. (dawniej Evo Capital S.A.) - 150 000 zł,
o
PhoneCall sp. z o.o. - 1 000 000 zł,
o
IQ Sport sp. z o.o. - 300 120 zł,
o
Maestro Expert Polska sp. z o.o. - 300 000 zł.
W 2006 roku IQ Partners udzieliła pożyczek i nabyła dłużne papiery wartościowe za łączną kwotę 943 350 zł. Inwestycje obejmowały następujące podmioty:
o
IQ Mobile sp. z o.o. - pożyczka na kwotę 240 000 zł - sfinansowana ze środków własnych oraz pożyczki od
Wojciecha Przyłęckiego na kwotę 175 165 zł,
o
NTC Inwestycje sp. z o.o. - pożyczka na kwotę 3 350 zł - sfinansowana ze środków własnych,
o
Screen Network sp. z o.o. - pożyczka na kwotę 700 000 zł - sfinansowana emisją obligacji dla Format
Investment S.A. na kwotę 700 000 zł.
W tym samym okresie IFA Investments sp. z o.o. udzieliła pożyczek i nabyła dłużne papiery wartościowe za łączną
kwotę 1 269 500 zł. Inwestycje obejmowały następujące podmioty:
37
o
Point Group sp. z o.o. - nabycie wierzytelności z tytułu pożyczki udzielonej spółce. na kwotę 1 269 500 zł wierzytelność została umorzona przed zakończeniem roku obrotowego - sfinansowana ze środków własnych.
W I półroczu 2007 roku IFA Investments sp. z o.o. udzieliła pożyczek i nabyła dłużne papiery wartościowe za łączną
kwotę 3 600 000 zł. Inwestycje zostały sfinansowane ze środków własnych. Inwestycje obejmowały następujące
podmioty:
o
Maestro Expert Polska sp. z o.o. - pożyczka na kwotę 200 000 zł,
o
Jarosław Obara - pożyczka na kwotę 1 100 000 zł – spłacona do 10 października 2007,
o
Dawid Sukacz - pożyczka na kwotę 800 000 zł - pożyczka została spłacona przed końcem półrocza,
o
Zakupy.com S.A. - objęcie obligacji na kwotę 1 500 000 zł.
Grupa kapitałowa Emitenta
Wydatki inwestycyjne Grupy Kapitałowej w okresie 2004-2006 oraz I półroczu 2007 roku i I półroczu 2006 roku przedstawia
poniższa tabela. Wydatki zostały obliczone z wyłączeniem inwestycji dokonywanych w ramach Grupy Kapitałowej.
Wyszczególnienie inwestycji w zł
I półrocze
I półrocze
2007 roku
2006 roku
2006 rok
2005 rok
2004 rok
494 609
88 065
0
172 247
6 229
994 479
12 000
14 765
0
0
470 531
257 032
3 066 182
0
279 209
1 349 930
0
428 444
0
0
2 100 000
0
1 269 500
0
0
Razem
5 087 187
275 261
5 273 500
88 065
279 209
Źródło: Emitent
Wydatki inwestycyjne poprzedników prawnych Emitenta zostały opisane powyżej.
Inwestycje zrealizowane przez pozostałe spółki Grupy Kapitałowej w 2006 roku:
IQ Mobile sp. z o.o. - następujące inwestycje sfinansowane ze środków własnych, pożyczką od udziałowca IQ Partners sp. z o.o. na kwotę 240 000 zł, pożyczką od osoby fizycznej na kwotę 120 000 zł oraz zadatkiem za nabycie
udziałów w E-muzyka sp. z o.o. przez Capital Parners S.A. na kwotę 2 295 000 zł:
o
objęcie udziałów w E-muzyka sp. z o.o. za kwotę 2 579 440 zł,
o
zbycie części udziałów w E-muzyka sp.z o.o. za kwotę 2 321 496 zł;
o
objęcie udziałów w podwyższonym kapitale E-muzyka sp. z o.o. za kwotę 120 000 zł,
IQ Labs sp. z o.o. - następujące inwestycje sfinansowane ze środków własnych:
o
zakup oprogramowania komputerowego za kwotę 2 765 zł,
o
objęcie udziałów w Screen Network sp. z o.o. za kwotę 50 500 zł,
Screen Network Sp. z o.o. - następujące inwestycje sfinansowane pożyczka od udziałowca IQ Partners sp. z o.o. na
kwotę 700 000 zł:
o
zakup telewizorów plazmowych oraz komputerów mac mini za kwotę 473 907 zł,
o
zakup zespołu komputerowego za kwotę 3 300 zł,
o
zakup oprogramowania prezentacyjnego za kwotę 12 000 zł.
38
Inwestycje zrealizowane przez pozostałe spółki Grupy Kapitałowej w I półroczu 2007 roku:
IQ Labs sp. z o.o. - następujące inwestycje sfinansowane ze środków własnych:
o
o
inwestycja w sieć komputerową za kwotę 11 200 zł,
o
zakup licencji za kwotę 4 479 zł,
IQ Sport sp. z o.o. - następujące inwestycje sfinansowane ze środków własnych:
o
zakup zespołów komputerowych za kwotę 14 878 zł,
zakup oprogramowania komputerowego za kwotę 35 000 zł,
Screen Network sp. z o.o. - następujące inwestycje sfinansowane ze środków własnych oraz pożyczką od udziałowca
IQ Partners sp. z o.o.:
o
zakup telewizorów plazmowych oraz komputerów Mac Mini za kwotę 43 585 zł,
o
zakup komputerów za kwotę 67 164 zł,
o
zakup mebli za kwotę 7 423 zł,
Zakupy.com S.A. - następujące inwestycje sfinansowane wpływami z emisji obligacji objętych przez IFA Investments
sp. z o.o. na kwotę 1 500 000 zł:
o
zakup sklepu internetowego ultima.pl (domena, oprogramowanie i bazy danych) za kwotę 690 000 zł,
o
zakup sklepu internetowego mareno.pl (domena, oprogramowanie i bazy danych) za kwotę 265 000 zł,
o
zakup zespołów komputerowych za 22 700 zł.
4.14. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym
Wobec Emitenta nie zostały wszczęte postępowania: upadłościowe, układowe ani likwidacyjne.
4.15. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym
Wobec Emitenta nie zostały wszczęte postępowania: ugodowe, arbitrażowe ani egzekucyjne.
4.16. Informację na temat wszystkich innych postępowań
Według oświadczenia Emitenta w ciągu ostatnich dwunastu miesięcy nie toczyły się ani obecnie nie toczą się żadne postępowania przed organami rządowymi, postępowania sądowe ani arbitrażowe, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową. Emitenta nie posiada żadnej wiedzy która wskazywałaby, że postępowania w/w rodzaju mogą zostać wszczęte w najbliższej przyszłości.
4.17. Zobowiązania Emitenta istotne dla realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych
Emitent, według swojej najlepszej wiedzy, nie posiada żadnych zobowiązań, które mogłyby istotnie wpłynąć na realizację zobowiązań Emitenta wobec posiadaczy instrumentów finansowych Emitenta.
4.18. Informacja o nietypowych zdarzeniach mających istotny wpływ na wyniki z działalności gospodarczej
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w niniejszym dokumencie informacyjnym nie wystąpiły nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej.
4.19. Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy
kapitałowej powstałych po sporządzeniu danych finansowych zamieszczonych w dokumencie informacyjnym
Po dacie sprawozdania zamieszczonego w dokumencie informacyjnym tj. po 31 grudnia 2006 roku miały miejsce następujące istotne zmiany w sytuacji finansowej Emitenta:
•
•
w I półroczu 2007 roku dokonano inwestycji, które zostały opisane w punkcie 4.13,
w okresie po zakończeniu I półrocza 2007 do daty dokumentu informacyjnego Emitent nabył udziały w następujących
spółkach: Digital Content Sp. z o.o., Gomobi! Sp. z o.o., Legenhit Sp. z o.o., Cube Group Sp. z o.o. oraz akcje w podwyż-
39
szonym kapitale spółki Zakupy.com S.A. za łączną kwotę 1 632 626 zł; Emitent objął również obligacje IQ Sport Sp. z o.o. i
Zakupy.com S.A. za łączną kwotę 600 000 zł,
•
w okresie po zakończeniu I półrocza 2007 do daty dokumentu informacyjnego Emitent wykupił wszystkie wyemitowane
obligacje o wartości nominalnej 700.000 zł; wartość wykupu (nominał wraz z odsetkami) wyniosła 735.706,91 zł; w związku
z tym Emitent nie posiada żadnych zobowiązań z tytułu instrumentów finansowych o których mowa w pkt 4.17 Dokumentu
informacyjnego,
•
w dniu 10 października zostało zarejestrowane połączenie spółek IFA Investments Sp. z o.o. i IQ Partners Sp. z o.o., w
wyniku połączenia do rejestru została wpisana spółka IQ Partners S.A. o kapitale zakładowym 20 000 000 zł,
•
na dzień połączenia tj. 10 października 2007 roku podstawowe dane finansowe zawarte w jednostkowym sprawozdaniu
finansowym Emitenta sporządzonym na podstawie Międzynarodowych Standardów Rachunkowości kształtują się następująco:
•
suma aktywów
22.090.731,89 zł,
•
aktywa trwałe
19.563.791,14 zł w tym,
•
aktywa obrotowe
o
o
inwestycje długoterminowe
19.457.285,26 zł,
2.526.940,75 zł w tym,
inwestycje krótkoterminowe
2.475.762,70 zł,
•
kapitał zakładowy
20.000.000,00 zł,
•
zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
2.090.731,89 zł.
4.20. Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta
Zarząd Emitenta
Zgodnie z §13 ust. 1 statutu Emitenta Zarząd składa się z nie mniej niż jednego i nie więcej niż czterech członków. Zgodnie z
§13 pkt. 3 statutu, kadencja Zarządu trwa trzy lata. Obecny Zarząd jest Zarządem I kadencji, która dla wszystkich jego członków
upływa w dniu 19 lipca 2010 roku. W skład Zarządu wchodzą:
Maciej Hazubski - Prezes Zarządu,
Jarosław Obara - Członek Zarządu,
Wojciech Przyłęcki - Członek Zarządu,
Andrzej Stanecki - Członek Zarządu.
Członkowie Zarządu wykonują pracę w siedzibie Emitenta przy ul. Poselskiej 29A w Warszawie.
Rada Nadzorcza
Zgodnie z §21 pkt. 3 statutu Emitenta, kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Obecna Rada Nadzorcza jest Radą Nadzorczą
I kadencji, która upływa dla wszystkich jej członków w dniu 19 lipca 2010 roku.
W skład Rady Nadzorczej wchodzą obecnie:
Hubert Bojdo - Przewodniczący,
Andrzej Arendarski,
Piotr Bolmiński,
Wojciech Faszczewski,
Wojciech Kałasa,
Jan Ziemecki.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki w siedzibie Emitenta przy ul. Poselskiej 29A w Warszawie.
4.21. Dane dotyczące struktury akcjonariatu Emitenta
Struktura akcjonariatu Emitenta przed emisją akcji serii B przedstawia się następująco.
Maciej Hazubski
Seria akcji
Liczba akcji
A
5 000 000
Udział w kapitale zakładowym
25,00%
40
Udział w głosach na WZ
25,00%
Wojciech Przyłęcki
A
5 000 000
25,00%
25,00%
Beata Strzałka - Sukacz
A
4 732 143
23,66%
23,66%
Jarosław Obara
A
4 464 286
22,32%
22,32%
Andrzej Stanecki
A
535 714
2,68%
2,68%
Joanna Obara
A
267 857
1,34%
1,34%
100,00%
100,00%
Razem
20 000 000
Przy założeniu, że wszystkie akcje serii B zostaną objęte, struktura akcjonariatu Emitenta przedstawiać się będzie następująco.
Seria akcji
Liczba akcji
Maciej Hazubski
A
5 000 000
Udział w kapitale zakładowym
22,88%
Udział w głosach na WZ
22,88%
Wojciech Przyłęcki
A
5 000 000
22,88%
22,88%
Beata Strzałka - Sukacz
A
4 732 143
21,65%
21,65%
Jarosław Obara
A
4 464 286
20,43%
20,43%
Andrzej Stanecki
A
535 714
2,45%
2,45%
Joanna Obara
A
267 857
1,23%
1,23%
Emisja prywatna serii B
B
1 853 000
8,48%
8,48%
21 853 000
100,00%
100,00%
Razem
5. Otoczenie rynkowe Emitenta
5.1. Rynek działalności Emitenta
Emitent prowadzi działalność na rynku funduszy private equity i venture capital. (PE/VC). Pod pojęciem funduszy private equity
kryją się fundusze dokonujące średnio- i długoterminowych inwestycji w spółki nienotowane na giełdzie. Jedną z odmian private
equity jest venture capital (VC). Pojęcie to oznacza „kapitał ryzyka”, czyli inwestycje dokonywane we wczesnym stadium rozwoju przedsiębiorstwa, często umożliwiające dopiero jego start. Istnieją również fundusze private equity specjalizujące się w inwestowaniu w spółki już dojrzałe, lecz potrzebujące dofinansowania: w celu rozszerzenia oferty, zdobycia nowych rynków, przeprowadzenia restrukturyzacji przed planowanym wejściem na giełdę itp. Okres inwestycji funduszy wynosi przeciętnie od 3 do 7
lat, chociaż niektóre z nich specjalizują się w inwestycjach, o krótszym horyzoncie czasowym.
Akcesja Polski do Unii Europejskiej w 2004 roku uwiarygodniła Polskę na arenie międzynarodowej, co znalazło odzwierciedlenie w rosnącym poziomie inwestycji bezpośrednich. Według Ministerstwa Gospodarki w 2006 roku do Polski napłynęło ponad
11 mld EUR bezpośrednich inwestycji zagranicznych, o przeszło 16,5 proc. więcej niż rok wcześniej. W pierwszym kwartale
2007 r. wpłynęło do Polski kolejne 3,3 mld dolarów zagranicznych inwestycji. Wpływ na to oprócz warunków makroekonomicznych ma utrzymujące się zaufanie do stabilności gospodarczej Polski. Dynamiczny rozwój Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych z rosnącą z roku na rok liczbą ofert publicznych (35 ofert w roku 2005 i 38 w 2006) stanowi mocny argument dla
realizacji inwestycji przez fundusze PE/VC gwarantując korzystny sposób wyjścia z inwestycji poprzez wprowadzenie spółek
portfelowych na giełdę. Dalszy dynamiczny rozwój polskiej gospodarki wraz z rosnącym poziomem bezpośrednich inwestycji
zagranicznych stwarza dogodne warunki dla inwestycji typu PE/VC.
Według danych European Private Equity and Venture Capital Association (EVCA), w 2005 roku fundusze PE / VC z siedzibą w
Polsce zebrały 59,1 mln EUR, wobec 303,9 mln EUR w roku 2004. Według badania przeprowadzonego przez EVCA w 2006
roku do funduszy działających w Polsce napłynęła rekordowa ilość nowego kapitału, prawie 937 mln EUR. Kwota wydana na
inwestycje przez zlokalizowane w Polsce firmy zarządzające funduszami PE/VC wyniosła 294 mln EUR w 2006 r., a więc prawie dwa razy więcej niż w 2005r., kiedy to suma inwestycji wyniosła 154 mln EUR. Z kwoty tej aż 94 proc. inwestycji trafiło do
spółek dojrzałych (276 mln EUR) z przeznaczeniem na transakcje wykupu. Istotą transakcji wykupu jest zmiana właściciela w
funkcjonującej, zwykle dojrzałej spółce dokonana w ramach jednej dużej transakcji. Transakcje wykupów zaliczane są do obszaru działalności finansowej określanego jako fuzje i przejęcia. Wykupy posiadają kilka cech, które odróżniają je od zwykłych
41
transakcji sprzedaży spółek, w tym przede wszystkim brak wystarczającej ilości środków własnych przez kupującego, która
wiąże się z koniecznością użycia środków zewnętrznych w celu zakupu całej firmy lub pakietu kontrolnego akcji lub udziałów.
Są
one
pozyskiwane
w
bankach,
funduszach
private
equity
lub
z
pomocą
innych
partnerów
kapitałowych.
Z reguły horyzont inwestycyjny partnera kapitałowego w transakcji wykupu jest krótszy, a wartość transakcji większa niż w
przypadku inwestycji venture capital.
Należy dodać, że dobra koniunktura w branży w kraju wynikała w dużej mierze z dobrej koniunktury w Europie. Fundusze pozyskały w całej Europie kwotę 211 mld EUR, rekordową w historii, wobec jedynie 72 mld EUR w 2005 roku. Poziom inwestycji
również był historycznie najwyższy 71 mld EUR, wobec 47 mld EUR w 2005 roku.
Wartość pozyskanych środków przez krajowe fundusze PE/VC
w mln EUR
1000
936,9
900
800
700
600
500
400
303,9
300
200
100
59,1
25,7
0
2003
2004
2005
2006
Źródło: EVCA 2006 Yearbook, EVCA 2007 Yearbook
Struktura środków pozyskanych przez fundusze PE/VC ze względu na kraj ich pochodzenia znacznie odbiega w Polsce od
struktury typowej dla większości krajów Europy Zachodniej, gdzie inwestorzy krajowi dostarczają do funduszy około połowy
kapitału. W funduszach krajowych większa część kapitału pochodzi od inwestorów zagranicznych. Według danych EVCA w
roku 2006 ze źródeł europejskich pozyskano do krajowych funduszy 69,8% środków, ze źródeł pozaeuropejskich 26,4%, natomiast ze źródeł krajowych zaledwie 3,8%. Należy także wspomnieć, że znaczącym udziałowcem funduszy w Polsce jest Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, który zainwestował w sektorze PE/VC już w pierwszej połowie lat 90-tych w ramach misji
wspierania rynku kapitałowego w Polsce.
42
Źródła kapitału pozyskanego przez fundusze krajowe ze względu na
pochodzenie (mln EUR)
1 000
936,9
900
800
654,0
700
600
500
400
303,9
300
247,3
224,4
200
100
0,4
3,4
79,0
35,6
7,9
47,7
59,1
0
Inw estorzy krajow i
Inw estorzy z innych
krajów eurpejskich
2004
2005
Inw estorzy spoza Europy
Łączna kw ota
pozyskanych funduszy
2006
Źródło: EVCA 2006 Yearbook, EVCA 2007 Yearbook
Przyczyną takiego stanu rzeczy jest brak zainteresowania polskich inwestorów instytucjonalnych zwłaszcza funduszy emerytalnych inwestycjami typu PE / VC. Jest to spowodowane przepisami, które uniemożliwiają i zniechęcają te instytucje do lokowania
w PE / VC. Jednym z głównych ograniczeń jest wąska klasa aktywów w jakie mogą inwestować fundusze emerytalne oraz limity
inwestycyjne. Kolejnym istotnym czynnikiem jest kwartalna ocena wyników funduszy, których horyzont inwestycyjny jest de
facto długoterminowy.
Działające obecnie na polskim rynku firmy inwestując w sektorze PE/VC są w większości własnością zachodnich instytucji
finansowych z Europy Zachodniej i USA. Polscy inwestorzy mieli więc ograniczone możliwości przystąpienia do tego rodzaju
funduszy. W ocenie Emitenta, w najbliższych latach struktura inwestorów w funduszach PE/VC ulegać będzie dalszym zmianom na korzyść sektora krajowego. Spowodowane to będzie w głównej mierze pojawieniem się grupy przedsiębiorców, którzy
po skapitalizowaniu dotychczas rozwijanych własnych firm chcą wykorzystać pozyskane środki oraz doświadczenie w rozwijaniu nowych przedsięwzięć. Dodatkowy impuls do rozwoju w szczególności krajowych funduszy zalążkowych przyniesie możliwość pozyskania przez tego rodzaju fundusze dofinansowania ze środków Unii Europejskiej. Pierwszy taki program został
uruchomiony na początku 2007 roku. Sześć funduszy pozyskało środki w wysokości 65 mln zł. Kapitał ten zostanie zainwestowany w przedsięwzięcia o charakterze zalążkowym, których udział w portfelach inwestycyjnych funduszy PE / VC jest znikomy.
Nie bez znaczenia pozostaje również fakt, iż Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych rozpoczęły tworzenie funduszy, które
specjalizują się w inwestycjach typu private equity. W 2006 roku Copernicus Capital TFI oraz Hexagon TFI utworzyły fundusze
aktywów niepublicznych w rozumieniu art. 196 ustawy o funduszach inwestycyjnych. Ogółem powstało pięć tego typu funduszy,
z których cztery wyemitowały niepubliczne certyfikaty inwestycyjne, zaś certyfikaty jednego trafiły na GPW w Warszawie. Kolejnym czynnikiem sprzyjającym zwiększeniu zainteresowania funduszami PE/VC mogą być fundusze działające w formie spółek
akcyjnych, których akcje są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Są to: MCI Management SA, BMP
AG oraz fundusze wywodzące się z dawnych Narodowych Funduszy Inwestycyjnych.
Inwestycje realizowane przez fundusze PE/VC
Według ankiety opublikowanej w publikacji EVCA Barometer z kwietnia 2007 roku, badane fundusze – 26 z 80 członków stowarzyszenia EVCA, w ostatnich dwóch latach zrealizowały 130 inwestycji w krajach Europy Wschodniej. Największa ilość inwestycji została zrealizowana w Polsce – 25 oraz na Węgrzech – 24.
43
Liczba zrealizowanych inwestycji przez inwestorów ankietowanych przez
EVCA
30
27
24
21
,
18
15
,
25
12
24
19
9
19
6
12
10
7
3
6
5
3
0
Polska
Węgry
Rosja
Czechy Rum unia Słow acja Ukraina
Bułgaria Słow enia
inne
Źródło: EVCA Barometer, Issue 50 – April 2007
Z ankiety wynika również, iż Polska jest nie tylko krajem przyciągającym największą ilość inwestycji PE / VC w obrębie krajów
Europy Wschodniej, ale jest postrzegana jako kraj o największym potencjale wzrostu. Polska jest krajem o największym poza
Rosją potencjale ekonomicznym wśród krajów Europy Centralnej i Wschodniej z dynamicznym wzrostem gospodarczym oraz
co najważniejsze charakteryzującym się olbrzymim potencjałem przedsiębiorczości gwarantującym podaż interesujących projektów inwestycyjnych.
12
9
6
12
8
3
8
4
4
3
3
3
3
3
3
3
in
ne
Al
ba
ni
a
W
ęg
ry
Ko
so
vo
C
za
rn
og
ór
a
M
ac
ed
on
ia
Se
rb
ia
U
kr
ai
na
C
ze
ch
y
os
ja
R
ia
R
um
un
Po
ls
ka
0
Liczba wskazań respondentów
15
Kraje regionu o największym potencjale rozwoju w ciągu najbliższych 2 lat
Źródło: EVCA Barometer, Issue 50 – April 2007
Inwestycje zrealizowane w 2005 roku przez fundusze PE/VC stanowiły 0,05% PKB Polski. Na tle państw europejskich Polska
znalazła się dużo poniżej średniej wynoszącej około 0,4% PKB. W roku 2006 średnia europejska wzrosła nawet do 0,57%.
Według szacunków Emitenta relacja ta dla Polski osiągnęła w roku 2006 0,11%.
44
1,4%
1,22%
Inwestycje PE/VC w stosunku do PKB w wybranych krajach Europy w 2006 roku
1,2%
0,45%
,
0,11%
0,2%
0,18%
0,20%
0,22%
0,24%
0,4%
0,25%
0,31%
0,6%
0,47%
0,60%
0,66%
0,8%
0,48%
0,86%
1,0%
Po
l
sk
a
cy
N
ie
m
ch
y
W
ło
an
ia
D
pa
ni
a
H
is
z
nd
ia
Irl
a
B
el
gi
a
hy
a
C
ze
c
Eu
ro
p
W
ęg
ry
cj
a
Fr
an
Sz
w
ec
W
ja
lk
.B
ry
ta
ni
a
H
ol
an
di
a
0,0%
Źródło: EVCA Barometer, Issue 52, June 2007, dla Polski – szacunki własne Emitenta
Fundusze PE/VC, które mają siedzibę w Polsce zainwestowały 293,7 mln EUR w 2006 roku, co oznacza wzrost o 90,8 proc. w
porównaniu z rokiem poprzednim. Zwiększyła się również liczba zrealizowanych inwestycji z 32 w 2005r. do 46 w 2006r, przy
czym średnia inwestycja wzrosła o 1,6 mln EUR, osiągając poziom 6,4 mln EUR w 2006 roku.
Inwestycje PE/VC w Polsce w latach 200 - 2005 w mln EUR
350
300
250
200
150
100
294
215
177
150
137
2001
2002
134
154
50
2000
2003
2004
w artość inw estycji (mln EUR)
2005
2006
Źródło: Opracowanie na podstawie roczników Polskiego Stowarzyszenia Inwestorów Kapitałowych 2002-2005 oraz Informacji
prasowej Polskiego Stowarzyszenia Inwestorów Kapitałowych z 18 czerwca 2007
Dominującym kierunkiem inwestycji funduszy PE/VC w Polsce są późniejsze etapy rozwoju przedsiębiorstw, głównie wykupy.
Według EVCA w 2006 roku wykupy pochłonęły 91,9% zainwestowanych w Polsce środków, wobec 32,3% w roku 2005. Taka
struktura inwestycji wynika z faktu, iż większość funduszy zainwestowanych w Polsce pochodzi od inwestorów zagranicznych,
którzy nie są zainteresowani inwestycjami w mniejsze przedsięwzięcia znajdujące się na etapie opracowania projektu lub
45
wczesnym etapie rozwoju projektów. Z punktu widzenia inwestorów instytucjonalnych powierzających swoje pieniądze funduszom PE/VC, najbardziej pożądane są fundusze, których działalność i inwestycje koncentrują się na firmach znajdujących się
tuż przed wykupem managerskim (Management Buyout), lewarowanym (Leveraged Buyout) czy też przed debiutem giełdowym.
Inwestycje takie ze względu na swoją dużą skalę, większą płynność oraz krótszy horyzont inwestycyjny są mniej ryzykowne.
Duży udział wykupów w kwocie ogólnej inwestycji jest charakterystyczny także dla całej Europy, z tym, że dysproporcja nie jest
tak duża. Według danych zaczerpniętych z EVCA Yearbook 2007, w roku 2006 porównaniu z rokiem poprzednim zanotowano
wzrost wartości wykupów z 32 mld EUR (68% udział w całości inwestycji) w 2005r. do 50 mld EUR (71% udział) w 2006roku.
Struktura wartości inwestycji ze względu na etap rozwoju firmy
Polska 2005
Finansow anie
rozw oju; 2,8%
Start - up
finansow anie
rozpoczęcia
działalności; 0,3%
Seed - kapitał
zalążkow y; 0,0%
Buyout finansow anie
w ykupu; 32,3%
Refinansow anie;
64,6%
Źródło: EVCA 2006 Yearbook
Struktura wartości inwestycji ze względu na etap rozwoju firmy
Europa 2005
Start - up
finansow anie
rozpoczęcia
działalności; 5,0%
Seed - kapitał
zalążkow y; 0,2%
Refinansow anie;
4,8%
Finansow anie
rozw oju; 21,8%
Buyout finansow anie
w ykupu; 68,2%
Źródło: Central and Eastern Europe Statistics 2005”, EVCA, November 2006.
46
Dotychczas małe i średnie przedsiębiorstwa w Polsce mogły ponadto liczyć na zainteresowanie funduszy, finansowanych ze
środków publicznych, wspierających regionalny rozwój przedsiębiorczości. Ich skala zaangażowania jest jednak bardzo niewielka, trudno jest także ocenić działalność inwestycyjną tej grupy funduszy, gdyż nie ma informacji na temat kierunków ich inwestycji oraz ich wyników.
Na przestrzeni lat 2004 – 2006 w Polsce zmianie ulegała branżowa struktura inwestycji. Zmniejszeniu uległ udział inwestycji
technologicznych z poziomu 34% w ogólnej wartości inwestycji w 2004 roku do 24% w 2005 roku. Sektorami, które przyciągnęły
w 2005 roku najwięcej inwestycji były produkcja dóbr konsumpcyjnych - 43%, produkcja przemysłowa oraz rynek IT, z udziałem
kolejno na poziomie 25% oraz 18% całości inwestycji. W 2006 roku największym zainteresowaniem polskich firm zarządzających cieszyły się spółki z branż telekomunikacyjnej i produkcyjnej oraz sektora usług finansowych. Odnotowano także ponownie
znaczący wzrost inwestycji w sektorze zaawansowanych technologii. Inwestycje polskich funduszy PE/VC w tej branży wyniosły
165 mln EUR, czyli 56% całości zainwestowanych środków, dla porównania, w roku ubiegłym inwestycje w tym sektorze wyniosły 37 mln EUR, co stanowiło 40 proc. ogółu środków.
Firmy zarządzające funduszami PE / VC w Polsce
Większość z funduszy działających na polskim rynku są to fundusze komercyjne inwestujące w całym regionie Europy Środkowo – Wschodniej. Firmy zarządzające tymi funduszami ze względów podatkowych są często zarejestrowane za granicą. Do
grona firm zarządzających, które zainwestowały najwięcej środków w Polsce należą: Enterprise Investors, Mid Europe Partners,
Innova Capital czy Trynity Management. Firmy zarządzające z siedzibą w Polsce mają w zarządzaniu średnio po dwa fundusze
PE/VC. Kapitał zainwestowany przez poszczególne fundusze charakteryzuje bardzo duże zróżnicowanie. Największe z funduszy gromadzą kapitał o wartości przekraczającej 2 mld zł – powołany w 2006 roku Polish Enterprise Fund VI zebrał kapitał w
wysokości 658 mln EUR.
Dwa fundusze komercyjne: MCI Management SA oraz niemiecki bmp AG działają w formie spółek akcyjnych, których akcje
notowane są na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Fundusze te nie są zarządzane przez odrębne firmy zarządzające a decyzje inwestycyjne są podejmowane przez zarządy tych spółek. Działalność inwestycyjną prowadzi również notowana na giełdzie spółka Capital Partners.
Pewnym novum na polskim rynku są fundusze PE/VC utworzone w formie zamkniętego funduszu inwestycyjnego. W 2006 roku
powstały takie fundusze jak MERITUM FIZ zarządzany przez Hexagon TFI oraz Secus Pierwszy Zamknięty Fundusz Inwestycyjny Aktywów Niepublicznych. Fundusz Secus tworzony jest przez Copernicus Capital TFI, natomiast aktywami funduszu
będzie zarządzać firma Secus, która dotychczas zarządzała aktywami w formie portfeli inwestycyjnych.
Niektóre z Narodowych Funduszy Inwestycyjnych również zmieniły strategię w kierunku segmentu funduszy inwestycyjnych,
prowadząc jednak w większości działalność na pograniczu funduszy PE/VC i funduszy typu hedgingowego. NFI IV i XIV kontrolowane przez Supernova Capital zmieniają obecnie strategię z koncentracji na działalności na rynku nieruchomości w działalność typową dla funduszy hedgingowych, aczkolwiek z publikowanych planów wynika, że będą również podejmować inwestycje
charakterystyczne dla funduszy venture capital. W NFI Magna Polonia SA po wykupie managerskim funduszu zarządzanego
przez BZ WBK strategia funduszu zakłada dalsza działalność inwestycyjną o charakterze PE/VC. Podobną działalność prowadzi już BBI Capital NFI SA. Obecnie również NFI Foksal SA jest w trakcie połączenia ze spółką Zeneris SA prowadzącą inwestycje w projekty związane z energią odnawialną.
Ponadto w br. na polskim rynku po raz pierwszy pojawiły się fundusze, które będą podejmowały inwestycje wysokiego ryzyka,
finansując rozwój firm rozpoczynających działalność. Działalność tych funduszy jest finansowana w dużej mierze ze środków
unijnych. W pierwszej edycji, która została niedawno zakończona, pomiędzy 6 funduszy zostało podzielonych ponad 65 mln zł.
Otrzymane przez fundusze środki stanowią 50% wartości kapitału przeznaczonego na inwestycje, oraz umożliwiają pokrycie
części kosztów zarządzania funduszem. Podmioty, które pozyskały tego rodzaju fundusze to: Spółka zarządzająca Funduszami
Kapitału Zalążkowego – Status, Business Angel Seedfund, Silesa Fund, IIF Seed Fund, BIB Seed Capital oraz MCI. BIO Ventures – zarządzany przez giełdowy MCI.
47
5.2. Rynki działalności spółek Grupy Kapitałowej
5.2.1.
Hub30.com Sp. z o.o.
Rynkiem działalności spółki jest rynek reklamy w Internecie. Zasięg Internetu w Polsce jest nadal mniejszy niż na zachodzie
Europy, jednak liczba polskich internautów stale i szybko rośnie. Według badania NetTrack firmy Millward Brown SMG/KRC pod
koniec 2006 roku było już 11,5 mln internautów w wieku powyżej 15 lat. Wskaźnik penetracji Internetu wynosi w Polsce 34,4% .
Podobne dane podaje Główny Urząd Statystyczny, według którego w 2006 roku dostęp do sieci miało 36% gospodarstw domowych i 89% przedsiębiorstw – przekłada się to na 34 proc. Polaków w wieku 16-74 lata korzystających regularnie z Internetu.
Według tego samego badania, z sieci korzystają w zasadzie wszyscy uczniowie i studenci – w tej grupie użytkownicy Internetu
stanowią aż 97%.
Wydatki na reklamę internetową w Polsce mln zł
350
305
300
250
215
200
135
150
87
100
50
50
16
24
33
0
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007 E
Źródło: IAB Polska
W 2006 roku wydatki netto (bez barteru) na reklamę w Internecie w Polsce wyniosły ok. 215 mln złotych. Oznacza to wzrost o
prawie 60% w stosunku do roku poprzedniego. Wydatki na reklamę online stanowiły już 3,9% wszystkich wydatków reklamowych. W Wielkiej Brytanii Internet przyciąga ponad 11% wszystkich nakładów na reklamę, więcej niż radio i reklama na nośnikach typu outdoor razem wzięte. Na całym świecie wydatki na reklamę online to średnio 5,8% wszystkich wydatków reklamowych. Internet Advertising Bureau Polska szacuje, że w ciągu trzech lat wydatki na reklamę internetową w Polsce zrównają się
z wydatkami na reklamę radiową. Oznaczałoby to dalszy szybki wzrost tego rynku.
5.2.2.
IQ Mobile Sp. z o.o.
Główną działalnością statutową jest działalność w zakresie oprogramowania, pozostała. Spółka nie prowadziła jednak dotychczas działalności operacyjnej poza nabyciem udziałów E-muzyka Sp. z o.o..
5.2.3.
IQ Labs Sp. z o.o.
Działalnością podstawową firmy IQ Labs Sp. z o. o. jest tworzenie aplikacji internetowych na zlecenie klientów oraz tworzenie i
rozwijanie własnych serwisów internetowych. Firma działa na rynku informatycznym (IT). Wzrost gospodarczy w ostatnich
latach przełożył się bezpośrednio na zainteresowanie polskich firm sprzętem i oprogramowaniem oraz usługami informatycz-
48
nymi. Według szacunków firmy PMR polski rynek informatyczny powiększył się w roku 2006 o ponad 2 mld zł, do 20,1 mld zł. W
roku 2007 tempo wzrostu ma być nieco niższe i wynieść 11% w porównaniu z 13% w roku ubiegłym. Około połowy wartości
rynku stanowią usługi IT oraz oprogramowanie, pozostała część to sprzedaż sprzętu.
5.2.4.
IQ Sport Sp. z o.o.
Serwis internetowy stworzony przez Spółkę – www.betplatform.com oferować będzie użytkownikom usługi związane z oceną i
podejmowaniem decyzji związanych z zakładami bukmacherskimi. Usługi reklamowe kierowane będą w większości do podmiotów mających siedzibę poza Polską. Płatne usługi za dostępne w serwisie narzędzia skierowane będą do użytkowników z całego świata posługujących się jednym z dostępnych w serwisie języków. Serwis betplatform.com oferować będzie unikalny zestaw narzędzi pomagających obstawiającym podejmować decyzje oraz minimalizować ryzyko. W efekcie użytkownicy korzystający z betplatform.com będą efektywniej zarabiać pieniądze na zakładach bukmacherskich. Bardzo ważnym narzędziem jest
m.in. automat wyszukujący spośród kilkudziesięciu tysięcy zakładów taką kombinacje kursów, która gwarantuje wygraną bez
względu na wynik wydarzenia. Usługę taką udało się nam zlokalizować w tylko jednym serwisie internetowym tj.
www.betbrain.com . Automat taki jest oferowany jako usługa płatna dostępna dla zarejestrowanych użytkowników. Abonament
miesięczny pobierany przez www.betbrain.com zaczyna się od 10 Euro a kończy na 150 Euro. Dostępna jest bardzo ograniczona wersja bezpłatna tej usługi.
Według wiedzy Zarządu IQ Sport Sp. z o.o. w żadnym krajowym ani zagranicznym serwisie nie działa porównywarka całych
kuponów systemowych, którą oferuje betplatform.com. Umożliwia ona odnalezienie bukmachera(ów), który oferuje najwyższą
łączną stawkę za zakłady znajdujące się na jednym kuponie. Abonament miesięczny za usługi betplatform.com będzie zróżnicowany i wahać się będzie w przedziale od 10 do 80 Euro. Oprócz atrakcyjniejszej od konkurencji ceny jednostkowej
www.betplatform.com oferować będzie więcej usług w pakiecie.
Przykładowe zagraniczne serwisy o zbliżonym do www.betplatform.com profilu i możliwościach to:
- www.oddschecker.com
- www.bestbetting.com
- www.betbrain.com
- www.tip-ex.com
W
Polsce
istnieje
bardzo
wiele
amatorskich
serwisów
traktujących
o
zawieraniu
zakładów.
W zdecydowanej większości znaleźć można na nich wyłącznie treści (artykuły, porady, sugerowane typy, forum, kalendarz
wydarzeń, wyniki) a i te rzadko kiedy są tworzone samodzielnie. Zwykle serwisy te korzystają z gotowych modułów wyświetlających treści z innych, profesjonalnych serwisów dostarczających np. dane o wynikach spotkań. Jedynym profesjonalnym serwisem w Polsce obok www.betplatform.com jest www.betspace.pl (powiązany z Onet.pl). Jednak i w tym serwisie obstawiający
nie znajdzie żadnych narzędzi za wyjątkiem prostej porównywarki kursów ograniczonej do niewielkiej liczby dyscyplin i wyłącznie podstawowego typu zakładów.
Spółka posiada także serwis www.sport1.pl Jest to serwis tworzony przez i dla miłośników sportu. Artykuły piszą osoby znające
poszczególne dyscypliny sportowe. Internauta znajdzie w serwisie nie tylko wyniki, kalendarz, ale również pogłębione analizy
czy felietony. Spółka nabyła serwis w czerwcu 2007 roku kierując się przy tym chęcią wzbogacenia serwisu
www.betplatform.com o unikalne treści (a nie tylko wiadomości pochodzące z serwisów prasowych). Serwis umożliwi także
zwiększenie zasięgu i potencjału reklamowego spółki oraz dywersyfikację.
www.sport1.pl pozostanie serwisem lokalnym. Spółka nie planuje tworzenia kolejnych wersji językowych. Aktualnie trwają intensywne prace nad uruchomieniem nowej wersji tego serwisu. Istnieje bardzo silna konkurencja na rynku internetowych serwisów
sportowych. Jest ich i dużo i dobrej jakości, co dotyczy zwłaszcza serwisów związanych z wydawcami portali jak Onet.pl, Wirtualna Polska, Interia.pl czy Gazeta.pl.
49
5.2.5.
NTC Inwestycje
Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej.
5.2.6.
Screen Network Sp. z o.o.
Głównym rynkiem działania Screen Network Sp. z o.o. jest rynek reklamowy. Na koniec 2006 roku wartość netto rynku reklamy
w Polsce szacowano na 5,56 mld zł, co oznacza wzrost o 10,4% w stosunku do roku poprzedniego. W ciągu ostatnich 3 lat
rynek reklamowy wzrósł łącznie o 42%. W roku 2006 Najszybciej rosnącym segmentem rynku była reklama internetowa, następnie reklama w kinach, telewizji oraz segment outdoor.
5.2.7.
Zakupy.com S.A. (wraz z E-dvd. Sp. z o.o.)
Spółka działa na rynku handlu elektronicznego (e-commerce). Według raportu Internet Advertising Bureau Polska 2006 obroty
polskiego e-commerce rozumianego jako obroty sklepów internetowych oraz obroty platform aukcyjnych wyniosły w roku 2006
około 5 miliardów złotych, co oznacza ponad 60% wzrost w porównaniu z rokiem poprzednim. W ciągu ostatnich pięciu lat
obroty na tym rynku wzrosły o ponad 4500%.
Obroty polskiego rynku e-commerce mln zł
6000
5000
5000
4000
3100
3000
1901
2000
738
1000
108
332
0
2001
2002
2003
2004
2005
2006
Źródło: Raport strategiczny IAB Polska Internet 2006
Sprzedaż elektroniczna rośnie zarówno z powodu wzrostu liczby osób posiadających dostęp do Internetu, jak i wzrostowi zaufania do tej formy zakupów. Według danych z badania NetTrack w ciągu ostatnich pięciu lat w Polsce przybyło ponad 7,1 mln
użytkowników Internetu. Opublikowana w 2003 roku prognoza Międzynarodowej Unii Telekomunikacji (ITU) mówi, że uzyskanie
dostępu do sieci przez 50 proc. Polaków będzie możliwe w 2010 roku. Obecnie odsetek ten wynosi 34%.
50
Według badania NetTrack pod koniec 2006 roku 29% internautów kupowało przez Internet, co daje grupę 3,35 mln osób
(wzrost o 1,8 mln osób w stosunku do roku 2005).
Liczba internautów powyżej 15 roku życia wg NetTrack
14
11,5
12
10
8,4
7,2
8
5,7
6
6,4
4,4
4
2
0
2001
2002
2003
2004
2005
2006
Źródło: Net Track
Większość sklepów internetowych to firmy małe, zatrudniające 1-2 osoby. Wiele z nich wciąż prowadzi sprzedaż zarówno w
Internecie, jak i w sposób tradycyjny. Według ankiety „E-commerce 2006. Badanie polskich sklepów internetowych” przeprowadzonej przez sklepy24.pl i magazyn Internet Standard 45,88% sklepów internetowych ma sprzedaż miesięczną nieprzekraczającą 10 000 zł, a dalsze 21,70% pomiędzy 10 000 zł a 50 000 zł. Rynek ten jest więc w znacznym stopniu rozdrobniony. W
przyszłości rynek podlegać będzie konsolidacji z uwagi na rosnącą konkurencję i wzrost nakładów marketingowych koniecznych
do dotarcia do klienta. W takich warunkach podmioty małe mogą mieć w przyszłości problemy związane nasilającą się konkurencją. W związku z tym Spółka planuje dalszy rozwój poprzez dokonywanie kolejnych przejęć w celu poszerzenia oferowanego
asortymentu i zwiększenia skali działalności
51
6.
Sprawozdania finansowe
6.1. Opinia niezależnego biegłego rewidenta dotycząca sprawozdania finansowego IQ Partners sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie za okres od 1 listopada 2005 roku do 31 grudnia 2006 roku
OPINIA NIEZALEŻNEGO
BIEGŁEGO REWIDENTA
dotycząca
sprawozdania finansowego
IQ PARTNERS SP. Z O.O.
W
WARSZAWIE, UL.ODROWĄŻA 15
za okres 01.11.2005 r. – 31.12.2006 r.
52
OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA
Dla Wspólników i Zarządu
z badania sprawozdania finansowego
IQ PARTNERS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
W WARSZAWIE
za okres od 01.11.2005 do 31.12.2006
Przeprowadziłem badanie załączonego sprawozdania finansowego IQ Partners Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z
siedzibą w Warszawie, na które składa się:
bilans sporządzony na dzień 31.12.2006 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą:
1 455 093,84 zł;
rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.11.2005 r. do 31.12.2006 r. wykazujący zysk netto w wysokości:
8 114,90 zł;
informacja dodatkowa, obejmująca wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.
Za sporządzenie tego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności jednostki odpowiada kierownik jednostki.
Moim zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o rzetelności, prawidłowości i jasności tego sprawozdania finansowego oraz
prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia.
Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziłem stosownie do postanowień:
rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694),
norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce.
Badanie sprawozdania finansowego zaplanowałem i przeprowadziłem w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu.
W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez jednostkę zasad rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie – w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy – dowodów i zapisów księgowych, z których
wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego.
Uważam, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia miarodajnej opinii.
Spółka prezentuje przychody ze sprzedaży instrumentów finansowych w pozycji rachunku zysku i strat – zysk ze zbycia inwestycji, a koszty ich nabycia w pozycji aktualizacja wartości inwestycji. Powyższa prezentacja nie wpływa na prawidłowość badanego sprawozdania finansowego oraz rzetelność i jasność przedstawionej sytuacji majątkowej i finansowej Spółki, jak też wyniku finansowego netto wykazanego w rachunku zysków i strat.
53
Moim zdaniem za wyjątkiem powyższego zastrzeżenia, załączone sprawozdanie finansowe, obejmujące dane liczbowe
i objaśnienia słowne:
przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej badanej jednostki na
dzień 31.12.2006 r., jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 01.11.2005 r. do 31.12.2006 r.,
sporządzone zostało, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z określonymi w powołanej wyżej ustawie zasadami
rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu jednostki.
Sprawozdanie z działalności jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości, a zawarte w nim informacje,
pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego są z nim zgodne.
WBS Rachunkowość Consulting Sp. z o.o.
Warszawa, ul. Grażyny 13/15 lok.208
Podmiot uprawniony Nr 2733
Warszawa , 10.08.2007 r.
54
Sprawozdanie finansowe IQ Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie za okres od 1 listopada 2005 roku do 31
grudnia 2006 roku
Wprowadzenie do sprawozdania finansowego na dzień 31.12.2006
1. Nazwa jednostki, adres siedziby, przedmiot działalności oraz nr w rejestrze sądowym
Sprawozdanie dotyczy Spółki pod firmą IQ Partners Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie,
ul.Odrowąża 15 , 03-310 Warszawa, zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem 0000243708. Przedmiotem działalności Spółki jest działalność w zakresie Reprodukcja nagrań dźwiękowych 2231Z .
2. Czas działania jednostki określony w akcie założycielskim:
Umowa Spółki zawarta została na czas nieoznaczony.
3. Okres objęty sprawozdaniem finansowym
Sprawozdanie obejmuje rok obrotowy od 01.11.2005 do 31.12.2006 r. Jest to pierwszy rok działalności spółki.
4. Wskazanie czy sprawozdanie finansowe zawiera dane łączne:
W skład Spółki nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne, więc sprawozdanie nie zawiera danych łącznych.
5. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego:
Sprawozdanie finansowe sporządzone zostało w oparciu o zasady rachunkowości wynikające z przepisów ustawy z dnia
29 września 1994 r. o rachunkowości.
6. Założenie kontynuacji działalności:
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania przez Spółkę działalności.
7. Informacje na temat połączenia spółek
Nie dotyczy.
8. Omówienie przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów (także amortyzacji), pomiaru wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego w zakresie, w jakim ustawa
pozostawia jednostce prawo wyboru oraz przedstawienie przyczyn i skutków ich ewentualnych zmian w stosunku
do roku poprzedzającego:
W zakresie ewidencji środków trwałych
Środki trwałe w ciągu roku wyceniane są w cenie nabycia z uwzględnieniem dokonywanych odpisów amortyzacyjnych.
Środki trwałe amortyzuje się metodą liniową począwszy od następnego miesiąca po przyjęciu środków trwałych do
używania przy zastosowaniu najwyższych stawek przewidzianych w przepisach podatkowych. Możliwe jest w uzasadnionych przypadkach skracanie lub wydłużanie okresu amortyzacji jeżeli przewidywany okres użytkowania jest dłuższy lub krótszy niż wynikający z zastosowania przepisów podatkowych. Odpisów dokonuje się w równych ratach co
miesiąc, a gdy środki trwałe są użytkowane sezonowo tylko - za okres ich wykorzystania. Wysokość odpisu miesięcznego stanowi w takim wypadku iloraz wynikający z przeliczenia rocznej kwoty amortyzacji: przez liczbę miesięcy w
sezonie.
55
Amortyzacja niskocennych środków trwałych o wartości nie przekraczającej 3,500 zł dokonywana jest jednorazowo w
miesiącu przyjęcia środków trwałych do używania. Środki trwałe niewielkiej wartości nie przekraczającej 1000 zł
mogą być odnoszone w koszty Spółki bezpośrednio po oddaniu ich do używania. Środki nie objęte ewidencją bilansową (na kontach środków trwałych) np. obce środki trwałe lub o nieznacznej wartości powinny być objęte ewidencją
pozabilansową.
W przypadku zmiany technologii, wycofania z używania lub innych przyczyn powodujących trwałą utratę wartości
dokonuje się w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych odpisów aktualizujących wartość środka trwałego.
W zakresie ewidencji wartości niematerialnych i prawnych
Wartości niematerialne i prawne podlegają umarzaniu i amortyzowaniu metodą liniową przy zastosowaniu górnych
stawek określonych w przepisach podatkowych. Wartości niematerialne i prawne o wartości mniejszej niż 3.500 złotych są umarzane jednorazowo w miesiącu nabycia lub rozpoczęcia pobierania korzyści z wykorzystywania tych praw.
W innych kwestiach dotyczących wyceny, o ile to możliwe można stosować zasady określone dla środków trwałych.
W zakresie ewidencji środków pieniężnych:
Krajowe środki pieniężne i kredyty bankowe wykazuje się w księgach rachunkowych w wartości nominalnej. Środki pieniężne i
kredyty w walutach obcych wykazuje się w księgach rachunkowych w wartości nominalnej, przeliczonej na złote polskie według kursu zakupu lub sprzedaży ustalonego dla danej waluty obcej (odrębnie dla każdej waluty) przez bank dewizowy, z
którego usług dana jednostka korzystała.
Znajdujące się w kasach środki pieniężne muszą być inwentaryzowane w drodze spisu z natury na ostatni dzień każdego roku
obrotowego, natomiast zgromadzone na rachunkach bankowych w drodze uzyskania od banków potwierdzenia ich stanu.
Ewentualne różnice muszą być wyjaśnione i rozliczone w księgach roku, za który sporządza się bilans.
Pozostałość walut obcych w kasie na dzień bilansowy (na koniec roku), na który sporządza się bilans przelicza się według
średniego kursu na ten dzień , ustalonego przez Prezesa NBP. Różnicę wartościową wynikającą ze zmiany kursu waluty wyrażoną w złotych, odnosi się: dodatnią na konto „Pozostałe przychody finansowe”, a ujemną na konto „Pozostałe koszty finansowe”.
Przychody i rozchody walut obcych ustala się w wartości wynikającej z ich każdorazowo obowiązujących kursów:
- zakupu - stosowanych do sprzedaży walut (np. za dostawy lub usługi wykonywane dla kontrahentów zagranicznych oraz
odsprzedaży dewiz bankowi),
- sprzedaży - stosowanych przy zakupie walut w banku, np. na import.
Różnice kursowe powstałe na skutek stosowania różnej wysokości kursów dla obliczenia wpływów i rozchodów określonych
środków pieniężnych bankowych w walutach obcych, jak też w związku z zastosowaniem kursu obowiązującego w dniu kończącym rok obrotowy, zalicza się:
- ujemne - do pozostałych kosztów finansowych,
- dodatnie - od środków pieniężnych do przychodów finansowych
W zakresie ewidencji kredytów bankowych
Kredyty bankowe w walutach obcych wykazuje się w księgach rachunkowych w wartości nominalnej oraz wartości przeliczonej
na złote polskie wg kursu ustalonego dla danej waluty obcej przez bank, z którego usług korzystała dana jednostka. Jeżeli w
dniu kończącym rok obrotowy średni kurs walut obcych różni się od kursu przyjętego przy ustalaniu kredytu bankowego, wartość stanu kredytów ustala się wg kursu średniego w dniu kończącym rok obrotowy ustalonego przez Prezesa NBP.
Jeżeli kurs walut obcych dla gotówki i pieniędzy ulokowanych na rachunkach bankowych i kredytów bankowych na koniec roku
obrotowego różni się od kursu przyjętego przy ustalaniu wartości środków pieniężnych i kredytów bankowych, ich wartość
przelicza się według średniego kursu ustalonego na dzień kończący rok obrotowy przez Prezesa NBP.
56
Wyjątek od tej zasady stanowi gotówka w walutach obcych znajdująca się w kantorach, której wartość ewidencyjna na dzień
bilansowy w złotych polskich nie jest wyższa od obowiązującego na ten dzień średniego kursu.
Natomiast różnice kursowe dla kredytów spłaconych w ciągu roku ustala się na dzień wygaśnięcia zobowiązań z tytułu kredytu.
W zakresie ewidencji towary i materiały
Materiały o niewielkim znaczeniu z punktu widzenia kosztów działalności, jak też wymagań kontroli, nabywane w drobnych
ilościach, np. do celów gospodarczych i biurowych, winny być przekazywane po zakupie bezpośrednio do zużycia i odpisywane w koszty bezpośrednio. Na ostatni dzień roku obrotowego pozostałość nie zużytych materiałów podlega spisaniu i wycenie
wg cen sprzedaży netto. Wycenioną pozostałością materiałów zwiększa się wartość zapasów i zmniejsza zużycie materiałów.
Ewidencję rzeczowych składników majątku obrotowego prowadzi się w postaci ewidencji wartościowej w księgach rachunkowych Spółki oraz ewidencji ilościowej w magazynie. Przychody są wyceniane na podstawie dokumentów zakupu. Zapasy
towarów i materiałów wycenia się w ciągu roku w cenach zakupu powiększonych o naliczone cło oraz opłaty administracyjne
związane z zakupem. Wartość stanu ustala się na podstawie weryfikacji stanu magazynowego drogą spisu z natury na koniec
każdego miesiąca. Wycena rozchodu stanu magazynowego jest dokonywana wg metody FIFO. W ciągu roku różnice powstałe
przy inwentaryzacji i wycenie są ujmowane jako zmiana kosztu własnego sprzedanych towarów i materiałów.
Towary, materiały i opakowania obce w magazynach Spółki są objęte inwentaryzacją najpóźniej na koniec roku obrotowego.
Wartość materiałów i towarów podlega obniżeniu lub spisaniu w przypadku powstania szkody, jak np. pogorszenia jakości,
przeterminowania, uszkodzenia, zniszczenia itp. Obniżoną wartość tych składników ustala się w drodze oszacowania ceny ich
sprzedaży, a kwoty odpowiadające niezawinionemu obniżeniu wartości zalicza się do pozostałych kosztów operacyjnych.
W zakresie ewidencji opakowań
Opakowania zwrotne są odnoszone w koszty działalności Spółki bezpośrednio po zakupie. Stan oraz rozchody opakowań
zwrotnych są weryfikowane na podstawie spisu z natury nie później niż na koniec roku obrotowego. Jeżeli opakowania zwrotne
są przedmiotem transakcji handlowych ich koszt ustala się na podstawie faktur zakupu (wg zasady FIFO, wg wartości przeciętnej, według wartości rzeczywistej). Opakowania bezzwrotne obciążają koszty w miesiącu zakupu opakowań. W innych
kwestiach dotyczących wyceny, o ile to możliwe można stosować zasady określone dla materiałów.
W zakresie ewidencji należności i zobowiązań
Należności i zobowiązania wyceniane są w ciągu roku obrotowego w wartości nominalnej. Nie rzadziej niż na koniec roku
obrotowego zobowiązania podlegają powiększeniu o naliczone i niezapłacone odsetki. Należności są wyceniane zgodnie z
zasadą ostrożności z uwzględnieniem odpisów aktualizujących dotyczących należności wątpliwych.
9. Inne informacje na temat załączonego sprawozdania finansowego
Dodatkowe noty i objaśnienia do sprawozdania finansowego zawierają informacje określone załącznikiem Ustawy. Noty i
objaśnienia niewystępujące w Spółce lub nie istotne z punktu widzenia wyniku, rentowności i sytuacji majątkowej jednostki
zostały pominięte.
57
nr
noty
AKTYWA
A.
AKTYWA TRWAŁE
I.
II.
249 956,08
N-1
0,00
1. Koszty zakończonych prac rozwojowych
N-1
0,00
2. Wartość firmy
N-1
0,00
3. Inne wartości niematerialne i prawne
N-1
0,00
4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne
N-1
0,00
N-2
13 534,83
N-2
13 534,83
Rzeczowy majątek trwały
1. Środki trwałe
III.
IV.
a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)
N-2
0,00
b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej
N-2
0,00
c) urządzenia techniczne i maszyny
N-2
13 534,83
d) środki transportu
N-2
0,00
e) inne środki trwałe
N-2
0,00
2. Środki trwałe w budowie
N-7
0,00
3. Zaliczki na środki trwałe w budowie
N-7
0,00
N-4
0,00
1. Od jednostek powiązanych
N-4
0,00
2. Od pozostałych jednostek
N-4
0,00
N-10
235 164,49
1. Nieruchomości
N-10
0,00
2. Wartości niematerialne i prawne
N-10
0,00
3. Długoterminowe aktywa finansowe
N-10
235 164,49
a) w jednostkach powiązanych
N-10
235 164,49
udziały lub akcje
N-10
235 164,49
inne papiery wartościowe
N-10
0,00
udzielone pożyczki
N-10
0,00
inne długoterminowe aktywa finansowe
N-10
0,00
b) w pozostałych jednostkach
N-10
0,00
udziały lub akcje
N-10
0,00
N-10
0,00
udzielone pożyczki
N-10
0,00
N-10
0,00
Należności długoterminowe
Inwestycje długoterminowe
4. Inne inwestycje długoterminowe
V.
B.
N-10
0,00
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
N-5
1 256,76
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
N-5
0,00
2. Inne rozliczenia międzyokresowe
N-5
II.
1 256,76
1 205 137,76
AKTYWA OBROTOWE
I.
31.12.2006
N-10
0,00
1. Materiały
N-10
0,00
2. Półprodukty i produkty w toku
N-10
0,00
3. Produkty gotowe
N-10
0,00
4. Towary
N-10
0,00
5. Zaliczki na dostawy
N-10
0,00
N-4
46 123,54
Zapasy
Należności krótkoterminowe
N-4
200,00
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
N-4
0,00
do 12 miesięcy
N-4
0,00
powyżej 12 miesięcy
N-4
0,00
b) inne
N-4
200,00
N-4
45 923,54
N-4
18 560,19
do 12 miesięcy
N-4
18 560,19
1. Należności od jednostek powiązanych
2. Należności od pozostałych jednostek
58
III.
N-4
0,00
b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i
zdrowotnych oraz innych świadczeń
N-4
20 836,00
c) inne
N-4
6 527,35
d) dochodzone na drodze sądowej
N-4
0,00
Inwestycje krótkoterminowe
N-10
1 159 014,22
N-10
1 159 014,22
N-10
0,00
udziały lub akcje
N-10
0,00
N-10
0,00
udzielone pożyczki
N-10
0,00
inne krótkoterminowe aktywa finansowe
N-10
0,00
N-10
1 105 224,67
udziały lub akcje
N-10
158 133,74
N-10
0,00
udzielone pożyczki
N-10
947 090,93
N-10
0,00
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
N-10
53 789,55
środki pieniężne w kasie i na rachunkach
N-10
53 789,55
inne środki pieniężne
N-10
0,00
inne aktywa pieniężne
N-10
0,00
N-10
0,00
N-5
0,00
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe
IV.
2. Inne inwestycje krótkoterminowe
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
AKTYWA RAZEM
1 455 093,84
59
PASYWA
A.
nr
noty
31.12.2006
KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY
558 114,90
I.
Kapitał (fundusz) podstawowy
N-3
550 000,00
II.
Należne wpłaty na kapitał podstawowy (-)
N-3
0,00
III.
Udziały (akcje) własne (-)
N-3
0,00
IV.
Kapitał (fundusz) zapasowy
N-3
0,00
V.
Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny
N-3
0,00
VI.
Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe
N-3
0,00
VII.
Zysk (strata) z lat ubiegłych
N-3
0,00
VIII.
Zysk (strata) netto
N-3
8 114,90
IX.
Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego(-)
N-3
0,00
B.
ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA
I.
II.
III.
Rezerwy na zobowiązania
0,00
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
N-5
0,00
2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
N-5
0,00
długoterminowa
N-5
0,00
krótkoterminowa
N-5
0,00
3. Pozostałe rezerwy
N-5
0,00
długoterminowe
N-5
0,00
krótkoterminowe
N-5
0,00
Zobowiązania długoterminowe
N-6
702 122,44
1. Wobec jednostek powiązanych
N-6
0,00
2. Wobec pozostałych jednostek
N-6
702 122,44
a) kredyty i pożyczki
N-6
0,00
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
N-6
702 122,44
c) inne zobowiązania finansowe
N-6
0,00
d) inne
N-6
0,00
Zobowiązania krótkoterminowe
N-10
194 856,50
N-10
0,00
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:
N-10
0,00
do 12 miesięcy
N-10
0,00
N-10
0,00
b) inne
N-10
0,00
N-10
194 856,50
N-10
175 165,03
N-10
0,00
N-10
0,00
d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:
N-10
12 036,80
do 12 miesięcy
N-10
12 036,80
N-10
0,00
e) zaliczki otrzymane na dostawy
N-10
0,00
f) zobowiązania wekslowe
N-10
0,00
g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń
N-10
2 114,53
h) z tytułu wynagrodzeń
N-10
0,00
i) inne
N-10
5 540,14
N-10
0,00
ZFŚS
N-10
0,00
inne fundusze
N-10
0,00
Rozliczenia międzyokresowe
N-5
0,00
1. Ujemna wartość firmy
N-5
0,00
N-5
0,00
długoterminowe
N-5
0,00
krótkoterminowe
N-5
0,00
3. Fundusze specjalne
IV.
896 978,94
N-5
60
PASYWA RAZEM
A.
1 455 093,84
Rachunek zysków i strat
01.11.2005-31.12.2006
Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi
132 995,00
- w tym od jednostek powiązanych
0,00
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów
II.
132 995,00
Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie wartość ujemna)
0,00
III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki
0,00
IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
0,00
B.
Koszty działalności operacyjnej
169 307,13
I. Amortyzacja
14 266,44
II. Zużycie materiałów i energii
7 209,31
III. Usługi obce
124 702,13
IV. Podatki i opłaty,
6 206,03
- w tym podatek akcyzowy
0,00
V. Wynagrodzenia
9 227,57
VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
2 132,80
VII. Pozostałe koszty rodzajowe
5 562,85
VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów
C.
Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B)
D.
Pozostałe przychody operacyjne
0,00
-36 312,13
0,51
I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
0,00
II. Dotacje
0,00
III. Inne przychody operacyjne
0,51
E.
Pozostałe koszty operacyjne
3,69
I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
0,00
II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
0,00
III. Inne koszty operacyjne
3,69
F.
G.
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E)
-36 315,31
Przychody finansowe
451 998,83
I. Dywidendy i udziały w zyskach
0,00
0,00
II. Odsetki
3 740,93
0,00
III. Zysk ze zbycia inwestycji
444 757,90
IV. Aktualizacja wartości inwestycji
0,00
V. Inne
H.
3 500,00
Koszty finansowe
406 257,62
I. Odsetki, w tym:
3 833,13
0,00
II. Strata ze zbycia inwestycji
0,00
III. Aktualizacja wartości inwestycji
402 424,49
IV. Inne
I.
Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H)
J.
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I.-J.II.)
0,00
9 425,90
0,00
I. Zyski nadzwyczajne
0,00
II. Straty nadzwyczajne
0,00
K.
Zysk (strata) brutto (I+/-J)
9 425,90
L.
Podatek dochodowy w tym:
1 311,00
M.
- w tym część odroczona (dodatnia lub ujemna)
0,00
Pozostałe obowiązkowe zmniejszenie zysku (zwiększenie straty)
0,00
61
ZYSK NETTO
8 114,90
62
Nota-1 Zmiany stanu wartości niematerialnych i prawnych
Wartość brutto
Tytuł
Stan na
01.11.2005
Nabycie
Likwidacja
Sprzedaż
Aktualizacja
Stan na
31.12.2006
1 Koszty zakończonych prac rozwojowych
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
2 Wartość firmy
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
3 Inne wartości niematerialne i prawne
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
4 Zaliczki na wartości niematerialne i prawne
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Wartość umorzenia
Stan na
Amortyzacja
01.11.2005
0,00
0,00
0,00
0,00
Wartość netto
Netto na
31.12.2006
Razem
Tytuł
Dot.
rozchodów
Korekty
Stan na
31.12.2006
1 Koszty zakończonych prac rozwojowych
0,00
0,00
0,00
0,00
2 Wartość firmy
0,00
0,00
0,00
0,00
3 Inne wartości niematerialne i prawne
0,00
0,00
0,00
0,00
4 Zaliczki na wartości niematerialne i prawne
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Razem
0,00
0,00
63
Nota-2a Zmiany stanu środków trwałych
Wartość brutto
Tytuł
Stan na
01.11.2005
1 grunty
w tym: wartość gruntów użytkowanych wieczyście:
budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i
2 wodnej
3 urządzenia techniczne i maszyny
Nabycie
0,00
0,00
0,00
17 402,87
5 inne środki trwałe
0,00
10 398,40
0,00
27 801,27
1 grunty użytkowane wieczyście
budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i
2
wodnej
3 urządzenia techniczne i maszyny
0,00
4 środki transportu
0,00
17 402,87
0,00
Wartość umorzenia
Stan na
Amortyzacja
01.11.2005
Razem
Stan na
31.12.2006
0,00
0,00
5 inne środki trwałe
Aktualizacja
0,00
0,00
Tytuł
Sprzedaż
0,00
4 środki transportu
Razem
Likwidacja
10 398,40
0,00
Dot.rozchodów
0,00
Korekty
0,00
Stan na
31.12.2006
0,00
0,00
0,00
27 801,27
Wartość netto
Netto na
31.12.2006
3 868,04
0,00
10 398,40
0,00
14 266,44
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
3 868,04
13 534,83
0,00
0,00
0,00
0,00
3 868,04
13 534,83
Nota-3b Struktura własnościowa kapitału i procent posiadanych akcji (udziałów) na 31.12.2006
Akcjonariusz / Udziałowiec
Liczba
udziałów/akcji
Wartość udziałów/akcji
Udział %
MACIEJ HAZUBSKI
2750
275 000,00
50,00
WOJCIECH PRZYŁĘCKI
2750
275 000,00
50,00
Razem
5500
550 000,00
100,00
64
Nota-3c Propozycje co do sposobu podziału zysku lub pokrycia straty za rok obrotowy,
Lp
I
Tytuł
Kwota
8 114,90
Zysk / strata netto
II
Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego(-)
III
Propozycja podział zysku / pokrycie straty
8 114,90
0,00
1
Przekazanie na kapitał zapasowy
8 114,90
2
^^
3
^^
4
^^
IV
Nie podzielony zysk / nie pokryta strata
0,00
Nota-3d Zmiany stanu kapitałów własnych (funduszy)
Tytuł
Stan na 01.11.2005
Zwiększenia
Zmniejszenia
Rozliczenie
Stan na 31.12.2006
1
Kapitał (fundusz) podstawowy
0,00
2
Należne wpłaty na kapitał
podstawowy (-)
0,00
0,00
3
Udziały (akcje) własne (-)
0,00
0,00
4
Kapitał (fundusz) zapasowego
0,00
0,00
0,00
0,00
5
6
7
8
9
Kapitał (fundusz) z aktualizacji
wyceny
Pozostałe kapitały (fundusze)
rezerwowych
Wynik lat ubiegłych
Wynik roku bieżącego
Odpisy z zysku netto w ciągu
roku obrotowego(-)
Razem
550 000,00
550 000,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
8 114,90
0,00
558 114,90
0,00
8 114,90
0,00
0,00
0,00
65
0,00
558 114,90
Nota-4a Zmiany stanu odpisów aktualizująch wartość należności w 2006 roku
Stan na
Odpis aktualizujący należności
Rozwiązanie
01.11.2005
1 Od jednostek powiązanych
0,00
0,00
a) długoterminowe
b) z tytułu dostaw i usług, w tym o okresie spłaty:
Wykorzystanie
0,00
Zwiększenia
0,00
Stan na
31.12.2006
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
-do 12 miesięcy
0,00
-powyżej 12 miesięcy
0,00
c) inne
2 Należności od pozostałych jednostek
0,00
0,00
0,00
0,00
a) długoterminowe
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
-do 12 miesięcy
0,00
c) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń
d) inne
0,00
0,00
0,00
0,00
e) dochodzone na drodze sądowej
RAZEM
0,00
0,00
0,00
66
Nota-4b Odpisy aktualizujące wartość należności wg stanu na 31.12.2006
Lp.
Tytuł
1
Od jednostek powiązanych
a) długoterminowe
Odpisy aktualizujące na
31.12.2006
Wartość należności na 01.11.2005
Odpisy aktualizujące na 01.11.2005
Wartość należności na 31.12.2006
0,00
0,00
200,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
-do 12 miesięcy
0,00
a) długoterminowe
0,00
200,00
0,00
0,00
0,00
c) inne
2 Należności od pozostałych jednostek, z tego:
Wartość netto
na 31.12.2006
0,00
0,00
0,00
200,00
0,00
200,00
0,00
45 923,54
0,00
45 923,54
0,00
0,00
0,00
0,00
18 560,19
0,00
18 560,19
-do 12 miesięcy
0,00
18 560,19
0,00
18 560,19
0,00
0,00
0,00
c) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń
d) inne
0,00
0,00
e) dochodzone na drodze sądowej
RAZEM
0,00
20 836,00
0,00
20 836,00
0,00
6 527,35
0,00
6 527,35
0,00
0,00
0,00
46 123,54
0,00
0,00
0,00
46 123,54
67
Nota-5a Wykaz istotnych pozycji rozliczeń międzyokresowych,
Lp.
wartość na
01.11.2005
Tytuł
wartość na
31.12.2006
1.
AKTYWA Rozliczenia międzyokresowe
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
0,00
0,00
2.
Inne rozliczenia międzyokresowe długoterminowe (wymienić):
0,00
1 256,76
1 256,76
a) Polisa ubezpieczeniowa Allianz- ubezpieczenie biura
b)
3.
Czynne rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe (wymienić):
0,00
0,00
Rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe (wymienić):
0,00
0,00
a)
b)
c)
4.
a)
b)
5.
Odpis aktualizacyjny krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe:
PASYWA Rozliczenia międzyokresowe
6.
Ujemna wartość firmy
7.
Pozostałe rozliczenia krótkoterminowe (wymienić):
a) Rozliczenia międzyokresowe przychodów
b)
0,00
8.
0,00
0,00
0,00
Pozostałe rozliczenia długoterminowe (wymienić):
a)
b)
68
0,00
Nota-6a Podział zobowiązań długoterminowych
Lp.
Stan na
01.11.2005
Zobowiązania
1
Zobowiązania wobec jednostek powiązanych
2
Zobowiązania wobec pozostałych jednostek
Stan na
31.12.2006
a) powyżej 1
roku do 3 lat,
b) powyżej 3
lat do 5 lat,
c) powyżej 5 lat,
0,00
0,00
702 122,44
702 122,44
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
702 122,44
702 122,44
0,00
d) inne
0,00
Razem
0,00
702 122,44
702 122,44
Nota-6b Wykaz zobowiązań zabezpieczonych na majątku jednostki,
Typ zobowiazania
Forma zabezpieczenia
Kwota
Data
wymagalności
a)
b)
c)
RAZEM
0,00
Nota-6c Zobowiązania warunkowe, w tym również udzielone przez jednostkę gwarancje i poręczenia, także wekslowe;
Zobowiazania warunkowe
Opis
Kwota
a)
b)
c)
RAZEM
0,00
69
Termin
zobowiązania
Nota-7a Wysokość i wyjaśnienie przyczyn odpisów aktualizujących wartość aktywów
Lp.
a)
pozycja aktywów/ składnik majątku
Odpisy aktualizujące
0,00
b) Rzeczowy majątek trwały
0,00
c) Inwestycje długoterminowe
0,00
d) Należności
0,00
e) Rozliczenia międzyokresowe
0,00
f) Zapasy
g) Inwestycje krótkoterminowe
0,00
RAZEM
Wyjaśnienie przyczyn
0,00
0,00
Nota-7b Poniesione w ostatnim roku i planowane na następny rok nakłady na niefinansowe aktywa trwałe
Lp
Składnik majatku trwałego
1.
Środki trwałe w budowie, w tym:
a) ^..
b) ^..
c) ^..
Zaliczki na środki trwałe w budowie,
2.
w tym:
a) ^..
Stan na 01.11.2005
0,00
Nakłady
Rozliczenie
0,00
0,00
Stan na 01.11.2005
0,00
planowane
na rok
następny
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
b) ^..
0,00
3.
Pozstałe aktywa niefinansowe, w tym:
a) ^..
b) ^..
0,00
RAZEM
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
70
0,00
0,00
Nota-7c Poniesione w ostatnim roku i planowane na następny rok nakłady na ochrone środowiska
Lp
Tytuł
Nakłady poniesione w 2006
RAZEM
Planowane na rok następny
0,00
0,00
Nota-7d Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych na własne potrzeby,
Lp
Składnik majatku trwałego
kwota
RAZEM
0,00
Nota-8a Struktura rzeczowa i terytorialna przychodów ze sprzedaży
Lp
rodzaje działalności
- Sprzedaż produktów
- Sprzedaż towarów
kwota przychodów
132995,00
0,00
- ^..
- ^..
RAZEM
w tym
sprzedaż krajowa
w tym
sprzedaż na export
132 995,00
132995,00
71
Nota-8b Informacje o działalności zaniechanej w roku obrotowym lub przewidzianej do zaniechania w następnym,
Lp
Rodzaj działalności zaniechanej
Koszty w 2006
Przychody 2006
Wynik 2006
RAZEM
0,00
0,00
0,00
Nota-8c Informacje o zyskach i stratach nadzwyczajnych oraz o podatku od wyniku na operacjach nadzwyczajnych
Lp
Tytuł
Kwota
1 zyski nadzwyczajne
W tym podatek
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
- ^..
- ^..
w tym losowe:
2 straty nadzwyczajne
- ^..
- ^..
w tym losowe:
RAZEM WYNIK
72
Nota-9a Rozliczenie głównych pozycji rózniących podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym od wyniku
finansowego (zysku/straty) brutto
Lp.
Tytuł
Wartość
1
Zysk brutto
9 425,90
2
Koszty nie uznawane za koszty uzyskania przychodu
4 716,78
-
Vat NKUP
-
Odpis KRS - Błędnie wystawiony Nabywca
-
Odsetki od należności budżetowych NKUP
-
Odstkie od obligacji NKUP ( niezrealizowane)
2 122,44
-
Odsetki od pożyczki W. Przyłęcki NKUP ( nie
1 665,03
-
Składka ZUS 12/2006 - pracodawca
0,60
30,00
42,70
856,01
3
Przychody nie będące przychodami podatkowymi
7 240,93
-
Dywidenda
3 500,00
-
odsetki od pożyczek -naliczone niezrealizowane
3 740,93
4
Koszty lat poprzednich
0,00
Przychody lat poprzenich
0,00
Inne tytuły różniące podstawę opodatkowania
0,00
5
6
-
73
7
Dochód
8
Zwolnienia i ulgi
6 901,75
0,00
9
Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym
6 902,00
10
Podatek dochodowy 19%
1 311,00
Nota-10a Zapasy
Lp
Wyszczególnienie
Stan na
01.11.2005
Kwota brutto
na 31.12.2006
Odpis Aktualizujący
Stan na
31.12.2006
1. Materiały
0,00
0,00
3. Produkty gotowe
0,00
4. Towary
0,00
Razem
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
74
Nota-10b Inwestycje długoterminowe
Lp
Wyszczególnienie
Stan na
01.11.2005
zwiększenia
zmniejszenia
Kwota brutto na
31.12.2006
Stan na
31.12.2006
1.
Nieruchomości
0,00
0,00
2.
0,00
0,00
3.
Inwestycje w jednostkach powiązanych
a)
udziały lub akcje
b)
0,00
235 164,49
0,00
235 164,49
235 164,49
0,00
235 164,49
235 164,49
235 164,49
0,00
0,00
c)
udzielone pożyczki
0,00
0,00
d)
0,00
4.
Inwestycje w pozostałych jednostkach
a)
udziały lub akcje
0,00
0,00
b)
0,00
0,00
c)
udzielone pożyczki
0,00
0,00
d)
0,00
0,00
5.
Inne inwestycje długoterminowe
Razem
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
235 164,49
0,00
75
235 164,49
0,00
0,00
0,00
235 164,49
Nota-10c Krótkoterminowe aktywa finansowe
Lp
Wyszczególnienie
Stan na
01.11.2005
zwiększenia
zmniejszenia
Kwota brutto na
31.12.2006
0,00
0,00
0,00
0,00
Stan na
31.12.2006
1.
Krótkoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych
a)
udziały lub akcje
0,00
b)
0,00
0,00
c)
udzielone pożyczki
0,00
0,00
d)
0,00
0,00
2.
Krótkoterminowe aktywa finansowe w pozostałych jednostkach
a)
udziały lub akcje
b)
c)
udzielone pożyczki
d)
3.
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
a)
środki pieniężne w kasie i na rachunkach
b)
c)
4.
0,00
0,00
1 105 224,67
0,00
158 133,74
1 105 224,67
0,00
158 133,74
947 090,93
1 105 224,67
158 133,74
0,00
0,00
947 090,93
947 090,93
0,00
0,00
53 789,55
0,00
53 789,55
53 789,55
0,00
53 789,55
53 789,55
inne środki pieniężne
0,00
0,00
inne aktywa pieniężne
0,00
0,00
Inne inwestycje krótkoterminowe
0,00
0,00
Razem
0,00
0,00
0,00
1 159 014,22
0,00
76
1 159 014,22
0,00
0,00
53 789,55
1 159 014,22
Nota-10d Zobowiązania krótkoterminowe
L.P.
1.
Wyszczególnienie
Wobec jednostek powiązanych
Stan na
01.11.2005
0,00
Stan na
31.12.2006
0,00
0,00
194 856,50
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności do 12 miesięcy
z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności powyżej 12 mieb)
sięcy
c) inne
2.
Wobec pozostałych jednostek
175 165,03
d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności do 12 miesięcy
z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności powyżej 12 miee)
sięcy
f) zaliczki otrzymane na dostawy
12 036,80
0,00
g) zobowiązania wekslowe
h) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń
2 114,53
i) z tytułu wynagrodzeń
j) inne
5 540,14
0,00
0,00
0,00
194 856,50
a) ZFŚS
b) inne fundusze
Razem
Nota-11a Informacje o przeciętnym w roku obrotowym zatrudnieniu, z podziałem na grupy zawodowe,
przeciętne zazatrudnienie na
zatrudnienie na
Lp
Wyszczególnienie
trudnienie
01.11.2005
31.12.2006
Pracownicy
produkcyjni
1
2 Pracownicy handlowi
3 Pracownicy administracji
0
0
0
3
0
3
3
0
3
4 Pracownicy inni
Razem
Nota-11b Informacje o wynagrodzeniach, wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i
nadzorujących
Lp
Wyszczególnienie
Wynagrodzenie 2006
1 Wynagrodzenia Zarządu
2 Wynagrodzenia organów nadzoru
Razem
0,00
Nota-11c Informacje o pożyczkach i świadczeniach o podobnym charakterze udzielonych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących spółek handlowych
Lp
Wyszczególnienie
kwota
Stan na 31.12.2006
termin spłaty
1 Pożyczki i inne świadczenia udzielone Zarządowi
Pożyczki i inne świadczenia udzielone członkom organów
2 nadzoru
Razem
77
0,00
0,00
Nota-12a Informacje o znaczących zdarzeniach dotyczących lat ubiegłych ujętych w sprawozdaniu finansowym
roku obrotowego:
Nie wystąpiły
Nota-12b informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a nieuwzględnionych w
sprawozdaniu finansowym,
Nie wystąpiły
Nota-12c Przedstawienie dokonanych w roku obrotowym zmian zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod
wyceny oraz zmian sposobu sporządzania sprawozdania finansowego, jeżeli wywierają one istotny wpływ na
sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy jednostki, ich przyczyny i spowodowaną zmianami kwotę wyniku finansowego oraz zmian w kapitale (funduszu) własnym
Spółka nie wprowadzała zmian zasad rachunkowości w roku obrotowym.
Nota-12d Informacje liczbowe zapewniające porównywalność danych sprawozdania finansowego za rok poprzedzający ze sprawozdaniem za rok obrotowy;
Pozycja
Rodzaj transakcji
78
Kwota
Wyjaśnienie
6.2. Opinia niezależnego biegłego rewidenta dotycząca sprawozdania finansowego IFA Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku
BIEGŁEGO REWIDENTA
dotycząca
IFA INVESTMENTS SP. Z O.O.
W
WARSZAWIE, AL. PRYMASA TYSIĄCLECIA 79A
za okres 01.01.2005 r. – 31.12.2005 r.
79
Dla Udziałowców i Zarządu
z badania
W WARSZAWIE
za okres od 01.01.2005 do 31.12.2005
Przeprowadziłem
badanie
załączonego
sprawozdania
finansowego
IFA
Investments
Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, na które składa się:
168.635,30 zł;
21.818,96 zł;
norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce,
W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez jednostkę zasad rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie – w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy – dowodów i zapisów księgowych, z których
80
Moim zdaniem załączone sprawozdanie finansowe, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne:
Warszawa, ul. Grażyny 13/15 lok. 206-209
Warszawa, 10.08.2007 r.
81
6.3. Sprawozdanie finansowe IFA Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie za okres od 1 stycznia do 31 grudnia
2005 roku
WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
1. Dane spółki
IFA INVESTMENTS Sp. z o.o.
ul. Ludwiki 3A/32
01-226 Warszawa
NIP: 527-24-20-569
REGON: 015607325
Sąd Rejonowy Warszawa XIX Wydz. KRS 186455
Wpis spółki do rejestru miał miejsce 9 stycznia 2004 roku.
Podstawowym przedmiotem działalności jednostki jest pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane
(dział PKD 65.23.Z).
2.Spółka została powołana na czas nieoznaczony.
3.Sprawozdanie finansowe obejmuje okres od 1stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku.
4.W skład jednostki nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielnie sprawozdanie finansowe.
5.Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności przez jednostkę.
6.W okresie, za który sporządzono sprawozdanie finansowe nie miało miejsca połączenie spółki z innym podmiotem.
7.Omówienie przyjętych zasad rachunkowości, w tym metody wyceny aktywów i pasywów, pomiaru wyniku finansowego oraz
sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego w zakresie, w jakim ustawa pozostawia jednostce prawo wyboru:
A. Jednostka nie zalicza do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych przedmiotów i praw o wartości nabycia
nie przekraczającej 3500 złotych. Wartość nabytych przedmiotów i praw, o których mowa w zdaniu poprzednim jest zaliczana
do kosztów uzyskania przychodu, z tym, że przedmioty i prawa o wartości nabycia powyżej 1000 zł są ewidencjonowane pozabilansowo na koncie środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych o niskiej wartości początkowej.
B. Do amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych spółka stosuje zasady przewidziane w przepisach
podatkowych.
82
C. Ewidencję analityczną rzeczowych składników majątku obrotowego stanowi ewidencja ilościowo-wartościowa, w której ujmuje się obroty i stany dla każdego składnika w jednostkach naturalnych i pieniężnych. Wyceny stanów i rozchodów rzeczowych
składników majątku obrotowego dokonuje się w następujący sposób: rozchód składnika aktywów wycenia się kolejno po cenach
(kosztach) tych składników aktywów, które spółka najwcześniej nabyła. Koszty zakupu materiałów (towarów) zalicza się w
ciężar kosztów w miesiącu ich powstania
D. Inwestycje krótkoterminowe wycenia się według wartości rynkowej. Spółka wprowadza do ksiąg nabyte aktywa finansowe
pod datą zawarcia transakcji. Metoda ta ma zastosowanie także w przypadku sprzedaży aktywów.
E. Rok obrotowy spółki jest rokiem kalendarzowym.
F. Jednostka prowadzi ewidencję kosztów na kontach grupy 4 i sporządza porównawczy rachunek zysków i strat. W przypadku
konieczności sporządzenia rachunku przepływów pieniężnych stosuje się metodę pośrednią.
G. Z dniem 1 stycznia 2004 roku jednostka odstąpiła od ustalania aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
83
Warszawa, 30 marca 2006
DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
ul. Ludwiki 3A/32
01-226 Warszawa
na podstawie Załącznika nr 1 do Ustawy o rachunkowości
W poniższym zestawieniu pominięto informacje o pozycjach i zdarzeniach, które nie wystąpiły w okresie sprawozdawczym.
1.
1)Spółka posiadała w okresie sprawozdawczym samochód osobowy Toyota, zaliczony do grupy środków transportu, zakupiony
w sierpniu 2005. W trakcie roku obrotowego, w sierpniu został sprzedany samochód osobowy Renault.
Środki transportu
RAZEM
stan początkowy
31999,96
31999,96
zakup
88064,65
88064,65
sprzedaż
26666,60
26666,60
amortyzacja
12183,01
12183,01
stan końcowy
81215,0
81215,0
5) Dane o strukturze własności kapitału podstawowego.
Imię i nazwisko wspólnika
Jarosław Obara
Beata Elżbieta Sukacz
RAZEM
Ilość udziałów
50
50
100
Wartość nominalna
udziałów
25000
25000
50000
% udział w kapitale
% posiadanych głosów na
zakładowym
Zgrom. Wspóln.
50,00%
50,00%
50,00%
50,00%
100,00%
100,00%
6)Stan, zwiększenia i wykorzystanie oraz stan końcowy kapitałów zapasowych i rezerwowych
stan początkowy
Kapitał zapasowy
Kapitał z aktualizacji wyceny
Pozostałe kapitały rezerwowe
RAZEM
zwiększenia
0
0
85000
85000
wykorzystanie
0
0
0
0
stan końcowy
0
0
85000
85000
Ponadto „zysk za poprzednie lata obrotowe” wynosi 23 559,34 zł. Zysk za bieżący rok obrotowy wynosi 21 818,96 zł.
7) Zysk za rok obrotowy 2005 zostanie zatrzymany w spółce.
10) Zobowiązania długoterminowe o okresie spłaty od 1 roku do 3 lat mają wartość 68 625 zł.
12) Zobowiązanie z tytułu kredytu na zakup samochodu, uwidocznione w pozycji „zobowiązania długoterminowe” na kwotę
68 625 zł jest zabezpieczone na posiadanym samochodzie Toyota.
2.
1) Całość przychodów ze sprzedaży spółki w kwocie 80 290,80 zł została uzyskana w kraju z tytułu świadczenia usług.
84
0
0
0
0
5)Różnica między zyskiem brutto a podstawą opodatkowania wynika z następujących pozycji:
zysk brutto
28 549,96
podstawa opodatkowania
23 366,00
różnica (2-1), w tym:
5 183,96
podatki i opłaty nie zaliczone do kosztów
usługi nie zaliczone do kosztów uzyskania
rozliczenie straty za 2003 rok
55,96
322,88
-5 562,24
zaokrąglenia
-0,56
8) Spółka poniosła w okresie sprawozdawczym nakłady na środki trwałe. Zakupiono samochód osobowy marki Toyota Avensis.
Na 2006 rok nie planuje się poniesienia znaczących nakładów na niefinansowe aktywa trwałe.
3.Nie dotyczy.
4.Spółka nie zatrudniała pracowników. Prezes Zarządu spółki działa na podstawie powołania.
5.Nie dotyczy.
6.Nie dotyczy.
7.Nie dotyczy.
8.Nie dotyczy.
9.Nie dotyczy.
85
Bilans
AKTYWA
A. Aktywa trwałe
I. Wartości niematerialne i prawne
2. Wartość firmy
II. Rzeczowe aktywa trwałe
1. Środki trwałe
III. Należności długoterminowe
2. Od innych jednostek
IV. Inwestycje długoterminowe
1. Nieruchomości
- udziały lub akcje
- inne papiery wartościowe
- udzielone pożyczki
- inne długoterminowe aktywa finansowe
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
B. Aktywa obrotowe
I. Zapasy
1. Materiały
3. Produkty gotowe
4. Towary
II. Należności krótkoterminowe
- do 12 miesięcy
- powyżej 12 miesięcy
b) inne
- do 12 miesięcy
b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń oraz innych świadczeń
c) inne
86
31.12.2005
168 635,30
81 215,00
0
0
0
0
0
81 215,00
81 215,00
0
0
0
81 215,00
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
87 420,30
0
0
0
0
0
0
8 271,26
0
0
0
0
0
8 271,26
8 271,26
8 271,26
0
0
0
0
31.12.2004
174 937,29
31 999,96
0
0
0
0
0
31 999,96
31 999,96
0
0
0
31 999,96
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
142 937,33
0
0
0
0
0
0
42 991,09
0
0
0
0
0
42 991,09
42 991,09
42 991,09
0
0
0
0
III. Inwestycje krótkoterminowe
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach
- inne środki pieniężne
- inne aktywa pieniężne
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
76 833,90
76 833,90
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
76 833,90
76 833,90
0
0
0
2 315,14
87
98 378,22
98 378,22
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
98 378,22
98 378,22
0
0
0
1 568,02
Bilans
PASYWA
A. Kapitał (fundusz) własny
I. Kapitał (fundusz) podstawowy
II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna)
III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna)
IV. Kapitał (fundusz) zapasowy
V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny
VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe
VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych
VIII. Zysk (strata) netto
IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)
B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
I. Rezerwy na zobowiązania
- długoterminowa
- krótkoterminowa
- długoterminowe
- krótkoterminowe
II. Zobowiązania długoterminowe
d) inne
III. Zobowiązania krótkoterminowe
- do 12 miesięcy
b) inne
- do 12 miesięcy
i) inne
IV. Rozliczenia międzyokresowe
- długoterminowe
- krótkoterminowe
88
31.12.2005
168 635,30
95 378,30
50 000,00
0
0
0
0
0
45 378,30
0
0
73 257,00
0
0
0
0
0
0
0
0
68 625,00
0
68 625,00
68 625,00
0
0
0
4 632,00
0
0
0
0
0
4 632,00
0
0
0
1 118,38
1 118,38
0
2 256,62
0
1 257,00
0
0
0
0
0
0
0
0
31.12.2004
174 937,29
158 559,34
50 000,00
0
0
0
0
85 000,00
23 559,34
0
0
16 377,95
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
16 377,95
0
0
0
0
0
16 377,95
0
0
0
2 020,96
2 020,96
0
1 274,99
0
13 082,00
0
0
0
0
0
0
0
0
A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym:
- od jednostek powiązanych
II. Zmiana stanu produktów
B. Koszty działalności operacyjnej
I. Amortyzacja
III. Usługi obce
IV. Podatki i opłaty, w tym:
- podatek akcyzowy
V. Wynagrodzenia
VII. Podróże służbowe
VIII. Pozostałe koszty rodzajowe
IX. Wartość sprzedanych towarów i materiałów
C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B)
D. Pozostałe przychody operacyjne
II. Dotacje
E. Pozostałe koszty operacyjne
F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E)
G. Przychody finansowe
I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:
II. Odsetki, w tym:
V. Inne
H. Koszty finansowe
I. Odsetki, w tym:
- dla jednostek powiązanych
IV. Inne
I. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H)
J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I.-J.II.)
K. Zysk (strata) brutto (I±J)
L. Podatek dochodowy
M. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)
N. Zysk (strata) netto (K-L-M)
89
2005
80 290,80
0
0
0
0
0
49 941,55
12 183,01
4 907,65
26 091,02
2 592,28
0
0
0
0
4 167,59
0
30 349,25
589,9
333,4
0
256,5
4,46
0
0
4,46
30 934,69
547,61
0
0
547,61
0
0
0
0
2 932,34
2 932,34
0
0
0
0
28 549,96
0
0
0
28 549,96
6 731,00
0
21 818,96
2004
100 289,65
0
0
0
0
0
53 860,84
8 000,04
6 789,17
24 769,77
1 695,10
0
0
0
0
12 606,76
0
46 428,81
2 432,17
0
0
2 432,17
2 433,33
0
0
2 433,33
46 427,65
5 319,14
20,94
0
0
0
0
0
5 298,20
11 267,48
0
0
11 267,48
0
0
40 479,31
-12,48
0
12,48
40 466,83
5 783,01
0
34 683,82
6.4. Opinia niezależnego biegłego rewidenta dotycząca sprawozdania finansowego IFA Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku
BIEGŁEGO REWIDENTA
dotycząca
W
WARSZAWIE, AL. PRYMASA TYSIĄCLECIA 79A
za okres 01.01.2006 r. – 31.12.2006 r.
90
Dla Udziałowców i Zarządu
z badania
W WARSZAWIE
za okres od 01.01.2006 do 31.12.2006
Przeprowadziłem
badanie
załączonego
sprawozdania
finansowego
IFA
Investments
Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, na które składa się:
7.293.949,77 zł;
5.681.552,37 zł;
norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce.
W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez jednostkę zasad rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie – przeważającej mierze w sposób wyrywkowy – dowodów i zapisów księgowych, z których
91
Moim zdaniem załączone sprawozdanie finansowe, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne:
Warszawa, ul. Grażyny 13/15 lok. 206-209
Warszawa, 10.08.2007 r.
92
6.5. Sprawozdanie finansowe IFA Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie za okres od 1 stycznia do 31 grudnia
2006roku
WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
1. Dane spółki
Al. Prymasa Tysiąclecia 79A
01-242 Warszawa
NIP: 527-24-20-569
REGON: 015607325
Sąd Rejonowy Warszawa XII Wydz. Gospodarczy KRS 0000186455
Wpis spółki do rejestru miał miejsce 9 stycznia 2004 roku.
2. Podstawowym przedmiotem działalności jednostki jest pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane
(dział PKD 65.23.Z).
3. Spółka została powołana na czas nieoznaczony.
4. Sprawozdanie finansowe obejmuje okres od 1stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku.
5. W skład jednostki nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielnie sprawozdanie finansowe.
6. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności przez jednostkę.
7. W okresie, za który sporządzono sprawozdanie finansowe nie miało miejsca połączenie spółki z innym podmiotem.
8. Omówienie przyjętych zasad rachunkowości, w tym metody wyceny aktywów i pasywów, pomiaru wyniku finansowego oraz
sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego w zakresie, w jakim ustawa pozostawia jednostce prawo wyboru:
A. Jednostka nie zalicza do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych przedmiotów i praw o wartości nabycia
nie przekraczającej 3500 złotych. Wartość nabytych przedmiotów i praw, o których mowa w zdaniu poprzednim jest zaliczana
do kosztów uzyskania przychodu, z tym, że przedmioty i prawa o wartości nabycia powyżej 1000 zł są ewidencjonowane pozabilansowo na koncie środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych o niskiej wartości początkowej.
93
B. Do amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych spółka stosuje zasady przewidziane w przepisach
podatkowych.
C. Ewidencję analityczną rzeczowych składników majątku obrotowego stanowi ewidencja ilościowo-wartościowa, w której ujmuje się obroty i stany dla każdego składnika w jednostkach naturalnych i pieniężnych. Wyceny stanów i rozchodów rzeczowych
składników majątku obrotowego dokonuje się w następujący sposób: rozchód składnika aktywów wycenia się kolejno po cenach
(kosztach) tych składników aktywów, które spółka najwcześniej nabyła. Koszty zakupu materiałów (towarów) zalicza się w
ciężar kosztów w miesiącu ich powstania
D. Inwestycje krótkoterminowe wycenia się według wartości rynkowej. Spółka wprowadza do ksiąg nabyte aktywa finansowe
pod datą zawarcia transakcji. Metoda ta ma zastosowanie także w przypadku sprzedaży aktywów.
E. Rok obrotowy spółki jest rokiem kalendarzowym.
F. Jednostka prowadzi ewidencję kosztów na kontach grupy 4 i sporządza porównawczy rachunek zysków i strat. W przypadku
konieczności sporządzenia rachunku przepływów pieniężnych stosuje się metodę pośrednią.
G. Z dniem 1 stycznia 2004 roku jednostka odstąpiła od ustalania aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Spółka nie tworzy rezerw na odroczony podatek dochodowy na podstawie przepisu art. 37 ust 10 ustawy o rachunkowości.
94
DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Al. Prymasa Tysiąclecia 79A
01-242 Warszawa
na podstawie Załącznika nr 1 do Ustawy o rachunkowości
W poniższym zestawieniu pominięto informacje o pozycjach i zdarzeniach, które nie wystąpiły w okresie sprawozdawczym.
1.
2)Spółka posiadała w okresie sprawozdawczym samochód osobowy Toyota, zaliczony do grupy środków transportu, zakupiony
w sierpniu 2005.
stan początkowy
zakup
sprzedaż
amortyzacja
stan końcowy
Środki transportu
81215,00
0
0
16439,16
64775,84
RAZEM
81215,00
0
0
16439,16
64775,84
5) Dane o strukturze własności kapitału podstawowego.
Imię i nazwisko wspólnika
Ilość udziałów
Wartość nominalna
% udział w kapitale
% posiadanych głosów na
udziałów
zakładowym
Zgrom. Wspóln.
Jarosław Obara
250
125000
44,80 %
44,80%
Beata Elżbieta Sukacz
250
125000
44,80 %
44,80%
Andrzej Stanecki
30
15000
5,20 %
5,20%
Michał Butscher
30
15000
5,20 %
5,20%
560
280000
100,00%
100,00%
RAZEM
7)Stan, zwiększenia i wykorzystanie oraz stan końcowy kapitałów zapasowych i rezerwowych
stan początkowy
zwiększenia
wykorzystanie
stan końcowy
Kapitał zapasowy
0
1239500
0
1239500
Kapitał z aktualizacji wyceny
0
0
0
0
Pozostałe kapitały rezerwowe
0
0
0
0
RAZEM
0
1239500
0
1239500
Ponadto „zysk za poprzednie lata obrotowe” wynosi 48 075,30 zł. Pozycja ta została skorygowana z kwoty 45 378,30 zł. Różnice wynikają z następujących przyczyn:
95
•
zwiększenia o kwotę 2 292 zł z tytułu zmniejszenia podatku odnoszącego się do zysku roku 2005 (podatek w
deklaracji CIT8 był niższy niż wykazany w sprawozdaniu),
•
zwiększenia o kwotę 405 zł – w roku 2005 błędnie zaliczono do kosztów kwotę 405 zł z tytułu ubezpieczenia
samochodu osobowego.
Uzgadniając
powyższe
zmiany
wynik
roku
2005
powinien
wynieśc
24
515,96
zł,
zamiast
21 818,96 zł. Zysk za bieżący rok obrotowy wynosi 5 653 854,63 zł.
8) Zysk za rok obrotowy 2006 zostanie zatrzymany w spółce.
10) Zobowiązania długoterminowe o okresie spłaty od 1 roku do 3 lat mają wartość 41 174,84 zł.
12) Zobowiązanie z tytułu kredytu na zakup samochodu, uwidocznione w pozycji „zobowiązania długoterminowe” na kwotę
41 174,84 zł jest zabezpieczone na posiadanym samochodzie Toyota.
2.
1) Wartość przychodów ze sprzedaży spółki w kwocie 140 829,85 zł została uzyskana w kraju z tytułu świadczenia usług. Przychody finansowe spółki powstały w wyniku aktualizacji wartości inwestycji, na dzień bilansowy, wg. cen rynkowych
(6 885 123,68 zł.) oraz ze sprzedaży papierów wartościowych (31 273,09 zł).
5)Różnica między zyskiem brutto a podstawą opodatkowania wynika z następujących pozycji:
zysk brutto
5 700 472,37
podstawa opodatkowania
99 576,89
różnica, w tym:
5 601 300,37
Inne koszty operacyjne nie zaliczone do kosztów uzyskania przychodów
1 322 142,13
Przychody z aktualizacji wartości inwestycji nie będące przychodem opodatkowanym
6 885 123,68
Inne przychody finansowe nie podlegające opodatkowaniu
52 417,81
Usługi bankowe nie stanowiące kosztu uzyskania przychodu
97,41
Ubezpieczenie środków transportu nie stanowiące kosztu uzyskania przychodu
Podatki i opłaty nie stanowiące kosztu uzyskania przychodu
322,92
12 976,00
Koszty odsetek zapłaconych i zarachowanych nie stanowiące kosztu uzyskania przychodu
8) Na 2007 rok nie planuje się poniesienia znaczących nakładów na niefinansowe aktywa trwałe.
4.Nie dotyczy.
5.Spółka nie zatrudniała pracowników. Prezes Zarządu spółki działa na podstawie powołania.
96
1 107,55
6.Nie dotyczy.
7.Nie dotyczy.
8.Nie dotyczy.
9.Nie dotyczy.
10.Nie dotyczy.
97
Bilans
AKTYWA
A. Aktywa trwałe
I. Wartości niematerialne i prawne
2. Wartość firmy
II. Rzeczowe aktywa trwałe
1. Środki trwałe
III. Należności długoterminowe
2. Od innych jednostek
IV. Inwestycje długoterminowe
1. Nieruchomości
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
B. Aktywa obrotowe
I. Zapasy
1. Materiały
3. Produkty gotowe
4. Towary
II. Należności krótkoterminowe
- do 12 miesięcy
b) inne
- do 12 miesięcy
b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń oraz innych świadczeń
c) inne
98
31.12.2006
7 293 949,77
64 775,84
0
0
0
0
0
64 775,84
64 775,84
0
0
0
64 775,84
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
7 229 173,93
0
0
0
0
0
0
160 824,44
0
0
0
0
0
160 824,44
151 623,43
151 623,43
0
9 201,01
0
0
31.12.2005
168 635,30
81 215,00
0
0
0
0
0
81 215,00
81 215,00
0
0
0
81 215,00
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
87 420,30
0
0
0
0
0
0
8 271,26
0
0
0
0
0
8 271,26
8 271,26
8 271,26
0
0
0
0
III. Inwestycje krótkoterminowe
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach
- inne środki pieniężne
- inne aktywa pieniężne
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
7 066 185,33
7 066 185,33
0
0
0
0
0
7 042 700,00
7 042 700,00
0
0
0
23 485,33
23 485,33
0
0
0
2 164,16
99
76 833,90
76 833,90
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
76 833,90
76 833,90
0
0
0
2 315,14
Bilans
PASYWA
A. Kapitał (fundusz) własny
I. Kapitał (fundusz) podstawowy
II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna)
III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna)
IV. Kapitał (fundusz) zapasowy
V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny
VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe
VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych
VIII. Zysk (strata) netto
IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)
B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
I. Rezerwy na zobowiązania
- długoterminowa
- krótkoterminowa
- długoterminowe
- krótkoterminowe
II. Zobowiązania długoterminowe
d) inne
III. Zobowiązania krótkoterminowe
- do 12 miesięcy
b) inne
- do 12 miesięcy
i) inne
IV. Rozliczenia międzyokresowe
- długoterminowe
- krótkoterminowe
100
31.12.2006
7 293 949,77
7 249 127,67
280 000,00
0
0
1 239 500,00
0
0
48 075,30
5 681 552,37
0
44 822,10
0
0
0
0
0
0
0
0
41 174,84
0
41 174,84
41 174,84
0
0
0
3 647,26
950
0
0
0
950
2 697,26
0
0
0
2 613,96
2 613,96
0
83,3
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
31.12.2005
168 635,30
95 378,30
50 000,00
0
0
0
0
0
45 378,30
0
0
73 257,00
0
0
0
0
0
0
0
0
68 625,00
0
68 625,00
68 625,00
0
0
0
4 632,00
0
0
0
0
0
4 632,00
0
0
0
1 118,38
1 118,38
0
2 256,62
0
1 257,00
0
0
0
0
0
0
0
0
A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym:
II. Zmiana stanu produktów
B. Koszty działalności operacyjnej
I. Amortyzacja
III. Usługi obce
IV. Podatki i opłaty, w tym:
- podatek akcyzowy
V. Wynagrodzenia
VII. Podróże służbowe
VIII. Pozostałe koszty rodzajowe
IX. Wartość sprzedanych towarów i materiałów
C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B)
D. Pozostałe przychody operacyjne
II. Dotacje
E. Pozostałe koszty operacyjne
F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E)
G. Przychody finansowe
I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:
II. Odsetki, w tym:
V. Inne
H. Koszty finansowe
I. Odsetki, w tym:
- dla jednostek powiązanych
IV. Inne
I. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H)
J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I.-J.II.)
K. Zysk (strata) brutto (I±J)
L. Podatek dochodowy
M. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)
N. Zysk (strata) netto (K-L-M)
101
2006
140 829,85
0
140 829,85
0
0
0
78 623,62
16 439,16
6 566,91
35 475,91
17 804,72
0
0
0
0
2 336,92
0
62 206,23
324,2
0
0
324,2
1 322 145,68
0
0
1 322 145,68
-1 259 615,25
6 969 074,82
0
0
260,24
0
31 273,09
6 885 123,68
52 417,81
8 987,20
8 987,20
0
0
0
0
5 700 472,37
0
0
0
5 700 472,37
18 920,00
0
5 681 552,37
2005
80 290,80
0
0
0
0
0
49 941,55
12 183,01
4 907,65
26 091,02
2 592,28
0
0
0
0
4 167,59
0
30 349,25
589,9
333,4
0
256,5
4,46
0
0
4,46
30 934,69
547,61
0
0
547,61
0
0
0
0
2 932,34
2 932,34
0
0
0
0
28 549,96
0
0
0
28 549,96
6 731,00
0
21 818,96
6.6. Ustalenie wartości majątku IQ Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na dzień 1 czerwca 2007 roku
Ustalenie wartości majątku IQ Partners Sp. z o.o. na dzień 1 czerwca 2007
Na dzień 1 czerwca 2007 r. wartość majątku Spółki, określona na podstawie bilansu sporządzonego na ten dzień wynosi
1.779.866,59 zł ( słownie: jeden milion siedemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt sześć złotych 59/100)
stan na 1.06.2007
AKTYWA
1 779 866,59
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
926 518,67
wartość aktywów netto
853 347,92
102
6.7. Ustalenie wartości majątku IFA Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na dzień 1 czerwca 2007 roku
Ustalenie wartości majątku IFA Investments Sp. z o.o. na dzień 1 czerwca 2007
Na dzień 1 czerwca 2007 r. wartość majątku Spółki, określona na podstawie bilansu sporządzonego na ten dzień wynosi
4 879 111,81 zł (słownie: cztery miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sto jedenaście złotych 81/100).
stan na 1.06.2007
AKTYWA
6 641 625,16
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
1 762 513,35
wartość aktywów netto
4 879 111,81
103
6.8. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym IQ Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 czerwca 2007 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny
Oświadczenie o stanie księgowym IQ Partners Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 czerwca 2007 r.
Zarząd Spółki IQ Partners Sp. z o.o. niniejszym oświadcza, że na dzień 1 czerwca 2007:
•
bilans Spółki wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 1 779 866,59 zł (słownie: jeden milion siedemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt sześć złotych 59/100 )
•
bilans Spółki wykazuje sumę aktywów netto (kapitały własne) 853 347,92 zł (słownie: osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące
trzysta czterdzieści siedem złotych 92/100 )
Powyższe wartości zostały ustalone przy wykorzystaniu takich samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. Bilans i rachunek zysków i strat będące podstawą niniejszego oświadczenia zostały załączone do niniejszego oświadczenia.
104
6.9. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym IFA Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 czerwca 2007 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim
samym układzie jak ostatni bilans roczny
Oświadczenie o stanie księgowym IFA Investments Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 czerwca
2007 r.
Zarząd Spółki IFA Investments Sp. z o.o. niniejszym oświadcza, że na dzień 1 czerwca 2007:
•
bilans Spółki wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 6 641 625,16 zł (słownie: sześć milionów sześćset czterdzieści jeden tysięcy sześćset dwadzieścia pięć złotych 16/100),
•
bilans Spółki wykazuje sumę aktywów netto (kapitały własne) 4 879 111,81 zł (słownie: cztery miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sto jedenaście złotych 81/100)
Powyższe wartości zostały ustalone przy wykorzystaniu takich samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. Bilans i rachunek zysków i strat będące podstawą niniejszego oświadczenia zostały załączone do niniejszego oświadczenia.
105
7.
Załączniki
7.1. Odpis z właściwego dla Emitenta rejestru
Poniższy odpis nie uwzględnia zmian związanych z uchwałami nr 1 i nr 4 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników IQ Partners S.A. z dnia 11 października 2007 (Protokół sporządzony w Kancelarii Notarialnej Sławomira Ogonka w Warszawie, Repertorium A nr 6295/2007), dotyczącymi odpowiednio podwyższenia kapitału Spółki w drodze emisji akcji serii B oraz w sprawie
zmian w skaldzie Rady Nadzorczej.
106
107
108
109
110
111
112
113
7.2. Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta
STATUT IQ Partners S.A.
(tekst jednolity)
„STATUT IQ PARTNERS SPÓŁKA AKCYJNA”
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1.
Spółka, zwana w dalszej części niniejszego statutu „Spółką”, prowadzi działalność pod firmą IQ PARTNERS SPÓŁKA AKCYJNA.
§ 2.
Spółka powstała w wyniku połączenia IQ Partners spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej
do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000243708 i IFA Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000186455.
§ 3.
Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.
§ 4.
Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
§ 5.
1. Na obszarze swojego działania Spółka może tworzyć spółki, oddziały, przedstawicielstwa i wszelkie inne jednostki organizacyjne.
2. Na obszarze swojego działania Spółka może uczestniczyć we wszystkich prawem dopuszczalnych powiązaniach organizacyjno-prawnych z innymi podmiotami. W szczególności, ale nie wyłącznie, Spółka może przystępować do już istniejących lub
nowozakładanych spółek handlowych.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§ 6.
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1/ pozostałe formy udzielania kredytów,
2/ pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej nie sklasyfikowane,
3/ działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana,
4/ kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
5/ wynajem nieruchomości na własny rachunek,
6/ doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego,
7/ działalność edycyjna w zakresie oprogramowania,
8/ działalność w zakresie oprogramowania, pozostała,
9/ przetwarzanie danych,
10/ działalność związana z bazami danych,
11/ działalność związana z informatyką, pozostała,
12/ prace badawczo – rozwojowe w dziedzinie nauk ekonomicznych,
114
13/ doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
14/ zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej,
15/ działalność holdingów,
16/ reklama,
17/ działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników,
18/ działalność związana z tłumaczeniami i usługami sekretarskimi,
19/ kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane.
2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie któregokolwiek z rodzajów działalności, o których mowa w ust. 1, wymaga spełnienia szczególnych warunków przewidzianych przepisami prawa, a w szczególności, ale nie wyłącznie, uzyskania zgody, zezwolenia lub
koncesji, to rozpoczęcie lub prowadzenie tego rodzaju działalności może nastąpić tylko i wyłącznie po spełnieniu tych warunków.
§ 7.
Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki dokonana z zachowaniem warunków określonych w przepisie art. 417 § 4 k.s.h
nie wymaga wykupu akcji Spółki od akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.
III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY
§ 8.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych) i dzieli się na 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.
2. Akcje, o których mowa w ust. 1, oznaczone są jako akcje serii A o numerach od nr A 00 000 001 do nr A 20 000 000.
3. Wszystkie akcje serii A zostały objęte w wyniku połączenia spółek o którym mowa w § 2, przez wspólników spółek wymienionych w tymże paragrafie.
§ 9.
1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o
kwotę nie większą niż 15.000.000 zł (piętnaście milionów złotych). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest
udzielone na okres trzech lat począwszy od dnia wpisania Spółki do rejestru.
2. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne jak
i niepieniężne.
3. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w
oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
4. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić prawa poboru akcji w całości lub w części.
§ 10.
Każda akcja Spółki może zostać umorzona w drodze jej nabycia przez Spółkę za zgodą akcjonariusza.
IV. ORGANY SPÓŁKI
§ 11.
Organami Spółki są:
1/ Zarząd,
2/ Rada Nadzorcza,
3/ Walne Zgromadzenie.
115
A. ZARZĄD SPÓŁKI
§ 12.
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
2. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone do kompetencji pozostałych organów Spółki.
§ 13.
1. Zarząd Spółki składa się z nie mniej niż jednego i nie więcej niż czterech członków.
2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem, iż członków Zarządu pierwszej kadencji powołują
wspólnicy spółek, o których mowa w § 2.
3. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.
§ 14.
Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu.
§ 15.
1. Zarząd może wybrać ze swego składu prezesa lub osoby pełniące inne funkcje w Zarządzie.
2. Zarząd może odwołać wybór dokonany w oparciu o postanowienia ust. 1.
§ 16.
1. Organizację i sposób działania Zarządu określa regulamin uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.
2. Regulamin określa co najmniej:
1/ sprawy, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia przez Zarząd,
2/ zasady podejmowania decyzji ws. nabycia przez Spółkę akcji, udziałów oraz wszelkich innych niż akcje papierów wartościowych,
3/ zasady podejmowania decyzji ws. udzielania i zaciągania przez Spółkę kredytów i pożyczek,
4/ zasady podejmowania uchwał w trybie pisemnym.
§ 17.
W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania
oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest samodzielnie jedyny członek Zarządu.
§ 18.
Przy dokonywaniu czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza w imieniu
której działa Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności inny członek Rady Nadzorczej wskazany w uchwale Rady Nadzorczej. Do dokonania czynności prawnej pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu wymagana jest zgoda Rady
Nadzorczej.
B. RADA NADZORCZA
§ 19.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
§ 20.
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w przepisach kodeksu spółek handlowych, przepisach innych ustaw i postanowieniach niniejszego statutu, należy:
1/ wybór biegłego rewidenta w celu przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz, o ile jest sporządzane, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki,
2/ przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki,
116
3/ udzielanie zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych, z wyłączeniem przypadku, o którym mowa w przepisie art. 362 § 1
pkt 2 k.s.h.,
4/ udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, przy czym na potrzeby niniejszego
postanowienia przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
5/ udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy o subemisję akcji,
6/ udzielanie zgody na nabycie albo zbycie przez Spółkę akcji lub udziałów innych spółek handlowych, jeżeli łącznie spełnione
są następujące warunki:
a/ odpowiednio, w zamian za nabycie (zbycie) Spółka ma zapłacić (otrzymać) cenę wyższą niż 2.000.000 zł (dwa miliony złotych), i
b/ nabycie (zbycie) nie zostało przewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie Spółki,
7/ udzielanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania do świadczenia przez Spółkę, jednorazowo lub na rzecz tej
samej osoby w okresie jednego roku, o wartości przekraczającej kwotę 2.000.000 zł (dwa miliony złotych), jeżeli zaciągnięcie
takiego zobowiązania nie zostało przewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie Spółki,
2. Udzielenie zgody na zawarcie umowy, o której mowa w ust. 1 pkt 4, nie jest wymagane w wypadku umów typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy.
§ 21.
1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków.
2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, iż członków Rady Nadzorczej pierwszej kadencji powołują wspólnicy spółek o których mowa w § 2.
3. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata, z zastrzeżeniem, iż pierwsza kadencja Rady Nadzorczej trwa jeden rok.
§ 22.
1. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być członkami niezależnymi w rozumieniu niniejszego paragrafu.
2. Członek Rady Nadzorczej jest członkiem niezależnym jeżeli jest wolny od jakichkolwiek powiązań ze Spółką, jej akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na jego zdolność do podejmowania bezstronnych decyzji.
3. Co do zasady, za niezależnego członka Rady Nadzorczej uważa się osobę, która w dniu wyboru do Rady Nadzorczej spełnia
łącznie następujące warunki:
1/ nie jest i przez ostatnie trzy lata nie była zatrudniona w Spółce lub jej spółce zależnej lub dominującej,
2/ nie jest i przez ostatnie pięć lat nie była członkiem Zarządu Spółki lub jej spółki zależnej lub dominującej,
3/ nie jest akcjonariuszem posiadającym bezpośrednio lub pośrednio prawo do wykonywania co najmniej 10 % ogólnej liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
4/ nie jest członkiem organu, pełnomocnikiem lub pracownikiem akcjonariusza posiadającego bezpośrednio lub pośrednio
prawo do wykonywania co najmniej 10 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
5/ nie jest i nie była w okresie ostatnich 3 lat wspólnikiem lub pracownikiem obecnych lub byłych biegłych rewidentów Spółki lub
jej spółki zależnej lub dominującej,
6/ poza wynagrodzeniem z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej nie otrzymuje żadnych innych świadczeń od Spółki lub jej
spółki zależnej lub dominującej,
7/ nie utrzymuje i nie utrzymywała przez ostatni rok znaczących stosunków handlowych ze Spółką lub jej spółką zależną lub
dominującą, bezpośrednio lub w charakterze wspólnika, członka organu lub pracownika pełniącego funkcje kierownicze osoby
utrzymującej takie stosunki, przy czym stosunki handlowe obejmują bycie znaczącym dostawcą towarów lub usług, istotnym
klientem lub organizacją otrzymującą od spółki lub jej grupy kapitałowej mienie znacznej wartości,
8/ nie była członkiem Rady Nadzorczej łącznie przez więcej niż 12 lat,
9/ nie jest członkiem zarządu w spółce handlowej, w której członek Zarządu Spółki jest członkiem rady nadzorczej,
10/ nie jest osobą bliską dla którejkolwiek z osób wymienionych powyżej.
117
4. Kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej powinny być spełnione nieprzerwanie przez cały okres trwania mandatu tego
członka.
5. Celem zapewnienia wyboru do składu Rady Nadzorczej co najmniej dwóch członków niezależnych zgłoszenie na Walnym
Zgromadzeniu kandydata na członka Rady Nadzorczej jest skuteczne tylko i wyłącznie pod warunkiem złożenia przez akcjonariusza dokonującego zgłoszenia oświadczenia o spełnianiu bądź niespełnianiu przez kandydata kryteriów niezależności członka
Rady Nadzorczej.
6. Niedopełnienie postanowienia ust. 1 nie ma wpływu na możliwość podejmowania przez Radę Nadzorczą czynności, w tym w
szczególności, ale nie wyłącznie, na ważność uchwał podejmowanych przez Radę Nadzorczą. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza liczy mniej niż dwóch niezależnych członków w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia powinien znaleźć
się punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej.
7. Na potrzeby niniejszego paragrafu terminy „spółka dominująca” oraz „spółka zależna” należy rozumieć zgodnie z ich znaczeniem określonym w kodeksie spółek handlowych.
§ 23.
1. Rada Nadzorcza powinna wybrać ze swego składu Przewodniczącego i może wybrać ze swego składu osoby pełniące inne
funkcje w Radzie Nadzorczej.
2. Rada Nadzorcza może odwołać wybór dokonany w oparciu o postanowienia ust. 1.
§ 24.
1. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu odpowiedzialny za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki. Komitet Audytu
składa się z trzech członków wybranych przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady, przy czym co najmniej jeden z członków Komitetu Audytu powinien być niezależnym członkiem Rady Nadzorczej w rozumieniu postanowień § 22 i posiadać kwalifikacje w zakresie rachunkowości i finansów.
2. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Nominacji i Wynagrodzeń odpowiedzialny za sporządzanie ocen kandydatów na członków
Zarządu i ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń członków Zarządu. Komitet Wynagrodzeń składa się z
trzech członków wybranych przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady, przy czym co najmniej jeden z członków Komitetu
Wynagrodzeń powinien być niezależnym członkiem Rady Nadzorczej w rozumieniu postanowień § 22.
3. Przewodniczącym każdego z komitetów, o których mowa w ust. 1 i 2, powinien być niezależny członek Rady Nadzorczej w
rozumieniu postanowień § 22. Przewodniczącego każdego z komitetów wybiera Rada Nadzorcza.
4. Rada Nadzorcza ma prawo do odwołania każdego członka komitetu, o którym mowa w ust. 1 lub 2, oraz przewodniczącego
komitetu.
5. Organizację i sposób działania komitetów, o których mowa w ust. 1 i 2, określają ich regulaminy, uchwalane przez Radę
Nadzorczą.
6. Rada Nadzorcza nie jest zobowiązana do powołania komitetów, o których mowa w ust. 1 lub 2, jeżeli w skład Rady Nadzorczej wchodzi pięciu członków. Jeżeli Rada Nadzorcza nie powołała komitetów, o których mowa w ust. 1 lub 2, zadania tych
komitetów wykonuje Rada Nadzorcza.
§ 25.
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż co dwa miesiące.
2. Miejscem posiedzeń Rady Nadzorczej jest miasto stołeczne Warszawa, chyba, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej
wyrażą na piśmie pod rygorem nieważności zgodę na odbycie posiedzenia poza granicami miasta stołecznego Warszawy.
Zgoda może dotyczyć tylko i wyłącznie posiedzenia, którego miejsce data i godzina rozpoczęcia zostały dokładnie określone
w treści oświadczenia obejmującego zgodę.
§ 26.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy albo na wniosek Zarządu lub
innego członka Rady Nadzorczej.
2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w
terminie jednego miesiąca od dnia Walnego Zgromadzenia na którym wybrani zostali członkowie Rady Nadzorczej nowej kadencji. W przypadku niezwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd.
118
3. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, obejmujące porządek obrad, powinno być przekazane każdemu członkowi
Rady Nadzorczej na piśmie na co najmniej 7 dni przed dniem posiedzenia. Zaproszenie powinno określać datę, godzinę, miejsce oraz porządek obrad posiedzenia.
4. Zmiana przekazanego członkom Rady Nadzorczej porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej może nastąpić tylko i wyłącznie wtedy, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z nich nie wniósł sprzeciwu co
zmiany porządku obrad w całości lub w części.
§ 27.
Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności członek Rady
Nadzorczej upoważniony do tego na piśmie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
§ 28.
1. Z zastrzeżeniem ust. 4, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu w głosowaniu jawnym, chyba, że na wniosek któregokolwiek z członków
Rady Nadzorczej uchwalono głosowanie tajne. W sprawach dotyczących wyboru i odwołania członka lub członków Zarządu
oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także członka lub członków oraz przewodniczącego każdego z komitetów, o których mowa w § 24, uchwały podejmowane są w głosowaniu tajnym.
3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za
pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
§ 29.
1. Rada Nadzorcza sporządza roczne sprawozdania ze swojej działalności za każdy kolejny rok obrotowy. Sprawozdanie zawiera co najmniej zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania
ryzykami istotnymi dla Spółki, a także ocenę pracy Rady Nadzorczej.
2. Rada Nadzorcza przedstawia sprawozdanie, o którym mowa w ust. 1, do zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywające się w roku obrotowym przypadającym bezpośrednio po roku obrotowym, którego dotyczy to sprawozdanie.
§ 30.
1. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko Członka Rady Nadzorczej w
sprawie rozstrzyganej przez Radę Nadzorczą.
2. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Radzie Nadzorczej informację na temat zaistniałego lub mogącego powstać
konfliktu interesów. Członek Rady Nadzorczej powinien powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania
nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
§ 31.
Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie. Wysokość wynagrodzenia określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
§ 32.
Szczegółową organizację i sposób działania Rady Nadzorczej określa regulamin uchwalany przez Radę Nadzorczą i zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie. Regulamin określa w szczególności, ale nie wyłącznie zasady podejmowania przez Radę
Nadzorczą uchwał w trybie o którym mowa w § 28 ust 4.
119
C. WALNE ZGROMADZENIE
§ 33.
1. Z zastrzeżeniem ust. 2, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w przepisach kodeksu spółek
handlowych, przepisach innych ustaw i postanowieniach niniejszego statutu,
2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego gruntu lub zbywalnego ograniczonego prawa rzeczowego albo
udziału w nieruchomości, użytkowaniu wieczystym gruntu lub zbywalnym ograniczonym prawie rzeczowym nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
§ 34.
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności członek Zarządu.
2. Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu.
§ 35.
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały pod warunkiem udziału w nim akcjonariuszy reprezentujących co najmniej
25 % kapitału zakładowego.
2. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
§ 36.
1. Wszelkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być wnoszone wraz z pisemnym uzasadnieniem. Uzasadnienia nie wymagają sprawy typowe rozpatrywane przez Walne Zgromadzenie, jak również sprawy porządkowe i formalne.
2. Z zastrzeżeniem ust. 3, wszelkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawione do zaopiniowania Radzie Nadzorczej. Postanowienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim przestaje obowiązywać jeżeli Rada
Nadzorcza nie przekaże pisemnej opinii osobie która wystąpiła o zaopiniowanie sprawy w terminie dwóch miesięcy od dnia
złożenia wniosku o wyrażenie opinii.
3. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej, a także sprawy nie wymagające uzasadnienia zgodnie z ust. 1 zd. 2.
§ 37.
1. Z zastrzeżeniem ust. 2 i 3, zmiana porządku obrad Walnego Zgromadzenia, polegająca na usunięciu określonego punktu z
porządku obrad lub zaniechaniu rozpatrzenia sprawy ujętej w porządku obrad, wymaga większości 3/4 (trzech czwartych) głosów.
2. Jeżeli wniosek o dokonanie zmiany porządku obrad zgłasza Zarząd, zmiana wymaga bezwzględnej większości głosów.
3. Jeżeli zmiana porządku obrad dotyczy punktu wprowadzonego na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, zmiana jest
możliwa tylko pod warunkiem, iż wszyscy obecni na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze, którzy zgłosili wniosek o umieszczenie określonego punktu w porządku obrad, wyrażą zgodę na dokonanie takiej zmiany.
§ 38.
Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin, określający organizację i sposób prowadzenia obrad. Uchwalenie, zmiana
albo uchylenie regulaminu wymaga większości 3/4 (trzech czwartych) głosów.
V. GOSPODARKA I RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI
§ 39.
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
§ 40.
1. Kapitały własne Spółki stanowią:
120
1/ kapitał zakładowy,
2/ kapitał zapasowy,
3/ kapitały rezerwowe.
2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe zarówno na początku jak i w trakcie roku
obrotowego.
§ 41.
1. Budżet Spółki jest rocznym planem dochodów i wydatków oraz przychodów i rozchodów Spółki, sporządzanym na każdy
kolejny rok obrotowy.
2. Budżet Spółki stanowi podstawę gospodarki Spółki w każdym kolejnym roku obrotowym.
3. Zarząd Spółki jest zobowiązany do:
1/ sporządzenia projektu budżetu Spółki na każdy kolejny rok obrotowy,
2/ przekazania Radzie Nadzorczej projektu budżetu Spółki nie później niż na 60 (sześćdziesiąt) dni przed rozpoczęciem roku
obrotowego którego dotyczy dany budżet.
4. Zatwierdzanie budżetu Spółki na każdy kolejny rok obrotowy należy do kompetencji Rady Nadzorczej.
VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 42.
W sprawach Spółki nieuregulowanych w tekście niniejszego statutu mają zastosowanie w pierwszej kolejności przepisy kodeksu spółek handlowych.”
121
7.3. Definicje i objaśnienia skrótów
Termin / skrót
Wyjaśnienie
Akcje
Wszystkie akcje w kapitale zakładowym Emitenta
Akcje Serii A
20 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A Emitenta o wartości
nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda
Akcje Serii B
1 853 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B Emitenta o wartości
Emitent, Spółka
IQ Partners Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
EUR
Jednostka monetarna obowiązująca w Unii Europejskiej
GPW, Giełda
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna z
nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja
siedzibą w Warszawie
Grupa Kapitałowa
Emitent wraz ze swoimi podmiotami zależnymi
Kancelaria
EBC Solicitors Arkadiusz Stryja spółka komandytowa z siedzibą w
KDPW, Krajowy Depozyt
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą
Warszawie
w Warszawie
Kodeks Karny
Ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r Kodeks karny (Dz. U. z 1997 roku nr
Kodeks Spółek Handlowych
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz.
88 poz. 553 z późniejszymi zmianami)
U. z 2000 roku nr 94 poz. 1037 z późniejszymi zmianami)
Komisja, KNF
Komisja Nadzoru Finansowego
KDPW
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych
Leveraged buy-out
Wykup lewarowany - transakcja polegająca na wykupie akcji lub
udziałów spółki od dotychczasowych udziałowców lub akcjonariuszy,
dokonana dzięki pożyczonym środkom, po zmianach właścicielskich
podmiotem spłacającym pożyczkę jest zwykle wykupywana spółka
Management buy-out
Wykup menedżerski – transakcja polegająca na wykupie akcji lub
udziałów spółki od dotychczasowych udziałowców lub akcjonariuszy
przez osoby zarządzające spółką i ewentualnie innego inwestora,
dokonywana często przy użyciu pożyczonych środków
Obrót na GPW
Obrót na rynku regulowanym, giełdowym, organizowanym przez
Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
PAP
Polska Agencja Prasowa
Prawo do Akcji Serii B
Papier wartościowy w rozumieniu Art. 3 Ustawy O Obrocie Instrumentami Finansowymi, z którego wynika prawo do otrzymania Akcji Serii
B
Prawo Poboru Akcji Serii B, Prawo Poboru
Jednostkowe prawo pierwszeństwa w objęciu akcji nowej emisji –
Akcji Serii B
Pre-IPO
Emisja akcji lub udziałów poprzedzająca ofertę publiczną akcji i
wprowadzenie ich do obrotu giełdowego
Private equity
Działalność inwestycyjną na rynku niepublicznym. Przedmiotem
inwestycji są spółki prywatne, które jednak przeszły już fazę wstępną i
szukają kapitałów na dalszy rozwój. Wysokie zyski funduszy typu
private equity biorą się z wyższego ryzyka inwestycyjnego (w porównaniu z rynkiem publicznym).
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza Emitenta
Statut
Statut Emitenta
122
USD
Jednostka monetarna obowiązująca w Stanach Zjednoczonych
Ustawa O Nadzorze Nad Rynkiem Kapitałowym
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o nadzorze nad rynkiem kapitało-
Ustawa O Obrocie Instrumentami Finansowymi
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finanso-
Ustawa O Ochronie Konkurencji i Konsumentów
Ustawa z dnia 15 grudnia 2000 roku o ochronie konkurencji i konsu-
Ustawa O Ofercie Publicznej
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach
wym (Dz. U. z 2005 r. nr 183 poz. 1537)
wymi (Dz. U. z 2005 r. nr 183 poz. 1538)
mentów (tekst jednolity Dz. U. z 2005 r. nr 244 poz. 2080)
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r. nr 184 poz.
1539)
Ustawa o Podatku Dochodowy od Osób Fizycznych
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób
Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób
fizycznych (tekst jednolity Dz. U. z 2000 r. nr 14 poz. 176)
prawnych (tekst jednolity Dz. U. z 2000 r. nr 54 poz. 654)
Venture capital
Średnio i długoterminowy kapitał inwestycyjny charakteryzujący się
dużym stopniem ryzyka, ale mogący w przyszłości przynieść wysokie
zyski. Jest to forma finansowania innowacyjnych (a przez to obarczonych ryzykiem) projektów inwestycyjnych
WIBOR jednomiesięczny
(Warsaw Interbank Offer Rate) - stopa procentowa, po jakiej banki
udzielają pożyczek innym bankom, na okres 1 miesiąca
WZA, Walne Zgromadzenie
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta
Zarząd
Zarząd Emitenta
123

DOKUMENT INFORMACYJNY IQ PARTNERS S.A. Z SIEDZIBĄ W

Transkrypt

Podobne dokumenty

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

Zawarcie umowy zakupu nieruchomości gruntowej

Raport bieżący nr 35_2016

rap bież nr 44 2007

pdf , 43 KB - Izolacja

2016-09-28 60/2016 Zawarcie znaczącej umowy z

drugie_zawiadomienie.. - Tax

Pobierz raport bieżący nr 27/2015