Kontrakty w obrocie gospodarczym

1
Kontrakty w obrocie gospodarczym
Uwarunkowania prawne
2
Umowa zobowiązująca:
- zgodne oświadczenia woli co najmniej dwóch stron (konsens), nie moŜe być sprzeczna
z ustawą i zasadami współŜycia społecznego, nie moŜe mieć na celu obejścia prawa,
wywołuje skutki prawne.
Oświadczenia woli kontrahentów:
- zachowanie się zrozumiałe, swobodne, w zamiarze wywołania określonych skutków
prawnych.
3
Klasyfikacja kontraktów:
1. Ze względu na skutki
umowy zobowiązujące — wierzyciel moŜe Ŝądać od dłuŜnika określonego świadczenia
(większość umów),
umowy rozporządzające — rozporządzenie swym prawem ,
4
Klasyfikacja kontraktów:
2. Regulacja prawna kontraktu
umowy nazwane — wyraźnie uregulowane przepisami prawa,
umowy nienazwane — strony swobodnie ustalają treść,
umowy mieszane — kategoria pośrednia.
5
Klasyfikacja kontraktów:
3. Zaspokojenie interesów kontrahentów
umowy jednostronnie zobowiązujące — zobowiązany i uprawniony,
umowy obustronnie zobowiązujące — kaŜdy jest wierzycielem i dłuŜnikiem,
6
Klasyfikacja kontraktów:
4. Wydanie przedmiotu
umowy konsensualne — bez potrzeby wydania przedmiotu umowy,
umowy realne — konieczne wręczenie przedmiotu,
7
Klasyfikacja kontraktów:
5. Odpłatny/nieodpłatny charakter umowy
umowy odpłatne — kaŜda strona ma uzyskać korzyść majątkową,
umowy nieodpłatne — korzyść majątkową odnosi tylko jedna strona,
1
umowy
wzajemne — obopólna wymiana świadczeń.
8
Klasyfikacja kontraktów:
6. Umowy przysparzające — dokonanie przysporzenia w majątku innej osoby niŜ
zobowiązujący się kontrahent (majątek kontrahentów pozostaje niezmienny.
7. Motywy
kontrakty kazualne (przyczynowe) — istnienie odpowiedniej podstawy prawnej,
kontrakty abstrakcyjne — oderwane od podstawy prawnej.
9
Klasyfikacja kontraktów:
8. Umowy losowe — powstanie obowiązku świadczenia i jego zakres zaleŜy od
przypadku.
9. Swoboda umowy
umowy swobodnie negocjowane — równy
z równym,
umowy adhezyjne — treść kontraktu z góry narzuca jeden kontrahent.
10
Zasada swobody umów
Prawo gwarantuje szeroki zakres swobody kontraktowania.
Swobodne:
decydowanie o zawarciu kontraktu,
wybór osoby kontrahenta,
kształtowanie treści kontraktu,
wybór formy kontraktu.
11
Granice swobody
1. Sprzeczność z ustawą lub zasadami uczciwego obrotu i dobrych obyczajów.
2. Sprzeczność z właściwościami (naturą) stosunku kontraktowego.
3. Umowa o świadczenie niemoŜliwe (niemoŜliwość: pierwotna/następcza,
obiektywna/subiektywna, fizyczna/prawna)
4. Wyzysk (dysproporcja wartości świadczeń).
12
Zawarcie kontraktu
Kontrakt moŜe być zawarty jedynie przez osobę (fizyczną lub prawną) mającą zdolność
do czynności prawnych.
Umocowanie do zawarcia kontraktu
Przedstawicielstwo — działanie w cudzym imieniu ze skutkiem prawnym bezpośrednio
dla reprezentowanego.
2
Przedstawicielstwo czynne (składanie oświadczeń) i bierne (odbieranie).
13
Rodzaje pełnomocnictwa:
ogólne
— umocowanie do wykonywania czynności zwykłego zarządu,
rodzajowe — umocowanie do wykonywania określonego rodzaju czynności,
szczegółowe — umocowanie do wykonania określonej czynności.
Prokura — pełnomocnictwo handlowe udzielane przez spółki handlowe
14
Swoboda i prawidłowość oświadczeń woli kontrahentów
Wady oświadczenia woli:
pozorność - nie zamierza wywołać Ŝadnych skutków prawnych lub wywołać inne,
błąd - mylne wyobraŜenie o rzeczywistym stanie rzeczy,
podstęp - świadome doprowadzenie do powstania
w umyśle kontrahenta błędnego wyobraŜenia o rzeczywistym stanie rzeczy,
groźba - zastosowanie środków niedozwolonej presji w celu zmuszenia do złoŜenia oświadczenia
woli.
15
Sposoby zawierania kontraktów
1. Przez przyjęcie przez oblata oferty oferenta (złoŜenie oferty + przyjęcie oferty =
zawarcie kontraktu)
2. Przetarg (nie zawsze prowadzi do zawarcia kontraktu) i aukcja (licytacja)
3. Zastosowanie wzorów kontraktów
16
Sposoby zawierania kontraktów
4. Negocjowanie kontraktów. Dokumenty organizujące procedurę prowadzenia negocjacji określają:
przedmiot negocjacji, zagadnienia wymagające rozwaŜenia
miejsca, terminy spotkań, składy ekip
sporządzanie dokumentów
moŜliwości powierzenia ustalenia treści kontraktu osobom trzecim
rozkład kosztów negocjacji
inne, np. prawo do zerwania negocjacji, moŜliwość prowadzenia równoległych negocjacji
17
Umowa przedwstępna
Ułatwia i zapewnia stronom zawarcie kontraktu w określonym terminie. Jedna lub obie
strony zobowiązują się do zawarcia oznaczonej (przyrzeczonej) umowy.
Aby umowa przedwstępna była waŜna musi określać:
istotne postanowienia umowy przyrzeczonej umoŜliwiające oznaczenie świadczenia
stanowiącego przedmiot zobowiązania
termin zawarcia umowy przyrzeczonej
18
3
Forma kontraktów
1. Zwykła forma pisemna — złoŜenie własnoręcznych podpisów lub wymiana podpisanych
dokumentów
2. Forma pisemna z urzędowym poświadczeniem daty (tzw. data pewna)
3. Forma pisemna z urzędowym poświadczeniem podpisu
4. Forma aktu notarialnego — spisanie przez notariusza przedstawionych mu oświadczeń woli,
odczytanie ich w obecności stron, upewnienie się czy je rozumieją i czy są zgodne z ich wolą
19
Rodzaje formy szczególnej kontraktów (skutki prawne)
1. Forma zastrzeŜona wyłącznie dla celów dowodowych
2. Forma zastrzeŜona pod rygorem niewaŜności
3. Forma zastrzeŜona dla wywołania określonych skutków prawnych
20
Przedmiot i treść kontraktu
Kontrakt — czynność prawna, źródło powstania zobowiązania (stosunku prawnego) w
którym wierzyciel moŜe Ŝądać (tzw. roszczenie) od dłuŜnika świadczenia.
Świadczenie — zachowanie się (czynne lub bierne) dłuŜnika zgodnie z treścią
zobowiązania polegające na zaspokojeniu określonego interesu kontrahenta (wierzyciela).
21
Rodzaje świadczeń
1. Świadczenia jednorazowe, okresowe i ciągłe
2. Świadczenia podzielne i niepodzielne
3. Świadczenia oznaczone indywidualnie
i rodzajowo
4. Świadczenia pienięŜne
22
Warunek i termin
MoŜna uzaleŜnić skuteczność prawną kontraktu od zdarzenia przyszłego i niepewnego
(warunku). Podział warunków:
warunki zawieszające (spełnienie = skuteczny kontrakt, nie spełnienie = bezskuteczny).
warunki rozwiązujące (odwrotnie). Termin jest zdarzeniem przyszłym, ale pewnym.
początkowy = warunek zawieszający
końcowy = warunek rozwiązujący
23
Dodatkowe zastrzeŜenia umowne
1. Zadatek jako: dowód zawarcia umowy, zaliczka na poczet świadczenia, zabezpieczenie
wykonania świadczenia, odstępne upowaŜniające do zwolnienia ze zobowiązań
kontraktowych
2. Umowne prawo odstąpienia
3. Odstępne
4
4. Kara umowna — naprawienie szkody wynikłej
z niewykonania lub nienaleŜytego wykonania zobowiązania niepienięŜnego przez zapłatę
umownej sumy pienięŜnej
24
Wykonanie zobowiązań kontraktowych
1. Zasada jednoczesnego wykonania świadczeń wzajemnych
2. Osoby uczestniczące w wykonaniu zobowiązania
3. Przedmiot wykonania zobowiązania (jakość świadczenia, wykonanie częściowe,
zmiana przedmiotu świadczenia)
4. Miejsce i termin wykonania zobowiązania
5. Dowody wykonania zobowiązań
25
Przejście praw i obowiązków wynikających
ze zobowiązań kontraktowych
Zmiana wierzyciela:
1. przelew wierzytelności (cesja)
2. wstąpienie osoby trzeciej w prawa zaspokojonego wierzyciela
Zmiana dłuŜnika:
1. przejęcie długu
2. kumulatywne przystąpienie do długu
26
Skutki niewykonania lub nienaleŜytego wykonania zobowiązań kontraktowych
Wierzyciel moŜe domagać się spełnienia świadczenia na drodze sądowej, czasami (np. po
upływie terminu) Ŝąda odszkodowania zamiast świadczenia.
Przesłanki odpowiedzialności kontraktowej:
niewykonanie lub nienaleŜyte wykonanie świadczenia ,
szkoda i związek przyczynowy
27
Okoliczności za które dłuŜnik ponosi odpowiedzialność
niedołoŜenie naleŜytej staranności
odpowiedzialność dłuŜnika za osoby, którymi posługuje się przy wykonywaniu zobowiązań
Rozkład cięŜaru dowodu — cięŜar udowodnienia faktu spoczywa na osobie, która z tego faktu wyciąga
skutki prawne.
NiemoŜliwość świadczenia — zobowiązanie wygasa jeśli świadczenie stało się niemoŜliwe do
spełnienia (po powstaniu zobowiązania) skutkiem okoliczności za które dłuŜnik nie ponosi
odpowiedzialności.
5