LIST PREZESA ZARZĄDU Szanowni Akcjonariusze, w roku 2012
Transkrypt
LIST PREZESA ZARZĄDU Szanowni Akcjonariusze, w roku 2012
LIST PREZESA ZARZĄDU Szanowni Akcjonariusze, w roku 2012 prowadziłem sprawy Internet Group przez zaledwie dwa tygodnie. Obejmując funkcję Prezesa Zarządu zastałem Spółkę pozbawioną jakichkolwiek aktywów, obarczoną ujemnymi kapitałami własnymi, zmagającą się z negatywną reputacją rynkową i przede wszystkim cierpiącą na brak płynności finansowej. Po czterech miesiącach pełnienia funkcji Prezesa Zarządu mam satysfakcję przedstawić Wam zupełnie nowe, prężne przedsiębiorstwo. W odróżnieniu od roku 2012 obecny rok jest dla Spółki pełen sukcesów. Spółka pozbyła się problemu ujemnych kapitałów własnych. Dzięki przeprowadzonym emisjom akcji kapitał zakładowy Spółki wzrósł dziesięciokrotnie, z kwoty 4 mln zł do kwoty 44 mln zł. Co więcej, w toku przeprowadzanych emisji akcji Spółka pozyskała łącznie ponad 140 mln zł. Spółka w pierwszych miesiącach 2013 roku zrealizowała cele, które bezskutecznie próbowali osiągnąć sygnatariusze Porozumienie Inwestycyjnego z dnia 14 października 2011 roku. Spółka nie tylko stała się „funduszem funduszy” – przejmując 50% udziałów w funduszu zalążkowym TechnoBoard – ale także przejęła W Investments, wehikuł venture capital, którego aktywa sięgają 170 mln zł. Ale, co najważniejsze, nowe Internet Group nie ogranicza się do dodatnich wskaźników finansowych. Nowe Internet Group to przede wszystkim nowy zespół – ludzie zorientowani na sukces, ambitni, profesjonaliści. Inwestycja w kapitał ludzki jest kluczowym elementem zmiany jakościowej, którą przechodzi Spółka. W nadchodzących miesiącach, pomimo dokonania pełnej restrukturyzacji Spółki i odbudowy jej majątku, Zarząd nie zamierza wstrzymywać dalszej działalności inwestycyjnej. Przekazując do Waszej wiadomości sprawozdanie za rok 2012 jestem pewien, iż stanowi ono ostateczne zamknięcie negatywnego okresu w historii Spółki. Nowe otwarcie czeka nas wszystkich wraz z raportem za pierwszy kwartał 2013 roku. Z poważaniem, _________________ Piotr Wiśniewski Prezes Zarządu Internet Group S.A. ul Prosta 32 , 00-838 Warszawa; tel. +48 22 116 66 66 , fax: +48 22 116 66 61; [email protected]; NIP: PL 796-006-96-26; REGON: 670821904; Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, nr KRS: 0000045531; Kapitał zakładowy: 44.523.051,10 zł opłacony w całości www.igroup.pl GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2012 ROKU WRAZ Z OPINIĄ NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA SPIS TREŚCI WYBRANE DANE FINANSOWE ZE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO...................................6 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2012 ROKU .......................................................................................................................................................................7 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2012 ROKU .................8 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH........................................................................9 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ................................................................10 ZASADY (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI ORAZ DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE..................................................11 1. INFORMACJE OGÓLNE ...................................................................................................... 11 2. POSTANOWIENIE O WYKONANIU UKŁADU ............................................................................. 11 3. IDENTYFIKACJA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ........................................ 12 4. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ .................................................................................. 12 5. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.................................................................... 14 6. SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ .............................................................................................. 14 7. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH................................... 15 7.1. PROFESJONALNY OSĄD ............................................................................................................. 15 7.2. NIEPEWNOŚĆ SZACUNKÓW........................................................................................................ 15 8. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO...........16 8.1. DANE PORÓWNAWCZE .................................................................................................... 16 8.2. OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI ........................................................................................... 16 8.3. WALUTA POMIARU I WALUTA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ................................................. 17 9. ZMIANY STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI ........................................................................................17 10. NOWE STANDARDY I INTERPRETACJE, KTÓRE ZOSTAŁY OPUBLIKOWANE, A NIE WESZŁY JESZCZE W ŻYCIE 21 11. ISTOTNE ZASADY (POLITYKA) RACHUNKOWOŚCI ..............................................................................................23 11.1. ZASADY KONSOLIDACJI .................................................................................................... 23 11.2. UDZIAŁ WE WSPÓLNYM PRZEDSIĘWZIĘCIU ........................................................................... 23 11.3. NABYCIE UDZIAŁÓW MNIEJSZOŚCI ...................................................................................... 24 11.4. PRZELICZANIE POZYCJI WYRAŻONYCH W WALUCIE OBCEJ ......................................................... 24 11.5. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE ............................................................................................ 24 11.6. WARTOŚCI NIEMATERIALNE ............................................................................................. 25 11.6.1. WARTOŚĆ FIRMY ........................................................................................................ 26 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) 11.7. LEASING ...................................................................................................................... 26 11.8. UTRATA WARTOŚCI NIEFINANSOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH................................................... 27 11.9. KOSZTY FINANSOWANIA ZEWNĘTRZNEGO .......................................................................... 27 11.10. AKTYWA FINANSOWE .................................................................................................. 28 11.11. UTRATA WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH .................................................................. 29 11.11.1. AKTYWA UJMOWANE WEDŁUG ZAMORTYZOWANEGO KOSZTU .......................................................... 29 11.11.2 AKTYWA FINANSOWE WYKAZYWANE WEDŁUG KOSZTU .............................................................. 29 11.11.3 AKTYWA FINANSOWE DOSTĘPNE DO SPRZEDAŻY ............................................................................. 30 11.11.4 UDZIAŁY I AKCJE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH .......................................................................... 30 11.12. ZAPASY ................................................................................................................... 30 11.13. NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI................................... 30 11.14. ŚRODKI PIENIĘŻNE I EKWIWALENTY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH.................................................. 30 11.15. INSTRUMENTY KAPITAŁOWE ......................................................................................... 31 11.16. OPROCENTOWANE KREDYTY BANKOWE, POŻYCZKI I PAPIERY DŁUŻNE ...................................... 31 11.17. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA ......................... 31 11.18. REZERWY ................................................................................................................. 32 11.19. PRZYCHODY .............................................................................................................. 32 11.19.1 SPRZEDAŻ TOWARÓW I PRODUKTÓW ........................................................................................... 32 11.19.2 ŚWIADCZENIE USŁUG ........................................................................................................... 32 11.19.3 ODSETKI ............................................................................................................................. 32 11.19.4 DYWIDENDY......................................................................................................................... 32 11.19.5 PRZYCHODY Z TYTUŁU WYNAJMU (LEASINGU OPERACYJNEGO) .............................................................. 32 11.20. PODATKI .................................................................................................................. 33 11.20.1 PODATEK BIEŻĄCY ................................................................................................................ 33 11.20.2 PODATEK ODROCZONY .......................................................................................................... 33 11.20.3 PODATEK OD TOWARÓW I USŁUG............................................................................................ 34 11.21. ZYSK / (STRATA) NETTO NA AKCJĘ .................................................................................. 34 11.22. PREZENTACJA KAPITAŁÓW ............................................................................................ 34 12. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI ..................................................................................34 13. POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE ...............................................................................................................34 14. POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE.......................................................................................................................35 15. PRZYCHODY FINANSOWE ....................................................................................................................................35 3 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) 16. KOSZTY FINANSOWE............................................................................................................................................35 17. WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA............................................................................................................35 17.1. MAJĄTEK SOCJALNY ORAZ ZOBOWIĄZANIA ZFŚS...........................................................................................36 18. ZYSK/STRATA PRZYPADAJĄCA NA JEDNĄ AKCJĘ................................................................................................36 19. DYWIDENDY WYPŁACONE I OTRZYMANE ...........................................................................................................36 20. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE ..............................................................................................................................36 21. WARTOŚCI NIEMATERIALNE................................................................................................................................37 22. NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI ....................................................38 23. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY .............................................................................................................38 24. KAPITAŁ PODSTAWOWY I KAPITAŁY ZAPASOWE / REZERWOWE ....................................................................38 24.1. KAPITAŁ PODSTAWOWY .................................................................................................. 38 24.1.1.WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI .................................................................................................... 43 24.1.2.PRAWA AKCJONARIUSZY ........................................................................................................... 43 24.1.3.AKCJONARIUSZE O ZNACZĄCYM UDZIALE ...................................................................................... 43 24.1.4.INNE SKŁADNIKI KAPITAŁU WŁASNEGO ......................................................................................... 44 24.2. NIEPODZIELONY WYNIK FINANSOWY I OGRANICZENIA W WYPŁACIE DYWIDENDY .......................... 44 24.3. PROGRAM OPCJI PRACOWNICZYCH ................................................................................... 45 25. OPROCENTOWANE KREDYTY BANKOWE I POŻYCZKI .........................................................................................45 26. ZOBOWIĄZANIA Z TYT. OBLIGACJI ......................................................................................................................46 27. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA........................................46 28. BIERNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE KOSZTÓW .......................................................................................47 29. PRZYCHODY PRZYSZŁYCH OKRESÓW .................................................................................................................47 30. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE I AKTYWA WARUNKOWE ..............................................................................47 30.1. ZOBOWIĄZANIA INWESTYCYJNE ....................................................................................... 47 30.2. SPRAWY SĄDOWE ........................................................................................................ 47 30.3. ROZLICZENIA PODATKOWE ............................................................................................. 47 4 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) 31. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI...................................................................................................47 31.1. PODMIOTY WYWIERAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA JEDNOSTKĘ ................................................. 48 31.2. POŻYCZKI UDZIELONE CZŁONKOM ZARZĄDU ....................................................................... 48 31.3. WARUNKI TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI .......................................................... 49 31.4. INNE TRANSAKCJE Z UDZIAŁEM CZŁONKÓW ZARZĄDU. ........................................................... 49 31.5. WYNAGRODZENIE KADRY KIEROWNICZEJ SPÓŁKI.................................................................. 49 32. INFORMACJE O WYNAGRODZENIU BIEGŁEGO REWIDENTA LUB PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ....................................................................................................................................50 33. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM ..................................................................................50 33.1. RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ .......................................................................................................................50 33.2. RYZYKO ZWIĄZANE Z PŁYNNOŚCIĄ .................................................................................................................50 34. INSTRUMENTY FINANSOWE................................................................................................................................51 34.1. WARTOŚCI GODZIWE POSZCZEGÓLNYCH KLAS INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ............................. 51 34.2. RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ DLA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH .......................................... 51 35. ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM...................................................................................................................................52 36. STRUKTURA ZATRUDNIENIA ................................................................................................................................52 37. AKTYWA I ZWIĄZANE Z NIMI ZOBOWIĄZANIA PRZEZNACZONE DO ZBYCIA ORAZ DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA..................................................................................................................................................................52 38. ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO DNIU BILANSOWYM ..........................................................................................53 5 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) WYBRANE DANE FINANSOWE ZE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO WYBRANE DANE FINANSOWE Przychody ze sprzedaży usług Koszty operacyjne Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk/(strata) przed opodatkowaniem Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Kapitał własny Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł) Zysk (strata) całkowita na jedną akcję zwykłą (w zł) Liczba akcji na dzień bilansowy Średnia ważona liczba akcji w tys. Zł 12 miesięcy zakończonych 31.12.2012 r. 12 miesięcy zakończonych 31.12.2011 r. w tys. EUR 12 miesięcy 12 miesięcy zakończonych zakończonych 31.12.2012 r. 31.12.2011 r. (5) 1 032 (1) 249 (1 351) 130 731 (20 899) (2 527) 2 (13 161) (324) 31 323 (5 007) (610) 0 (3 179) 112 198 (18 998) 26 883 (4 589) 3 490 2 876 836 695 (3 939) (1 611) (944) (389) (85) (2 399) (20) (579) 10 473 (798) 24 661 (118 320) 2 116 (195) 5 150 (26 789) 0 0 0 0 1 281 130 480 313 29 542 (0,02) (2,99) (0,00) (0,68) 2,61 (0,65) 0,63 (0,16) 2,61 (0,64) 0,63 (0,15) 44 523 052 47 453 972 44 523 052 47 453 972 42 763 248 39 544 977 42 763 248 39 544 977 Zysk/stratę oraz wartość księgową na jedną akcję obliczono jako stosunek zysku/straty netto w okresie do średniej ważonej liczby akcji zwykłych w okresie. Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym raporcie zostały przeliczone na EURO według następujących zasad: poszczególne pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu ogłoszonego na dzień 31 grudnia 2011 r. przez Narodowy Bank Polski (4,4168 zł / EURO) oraz według średniego kursu ogłoszonego na dzień 31 grudnia 2012 r. przez Narodowy Bank Polski (4,0882 zł / EURO) poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego – odpowiednio 4,1401 zł / EURO na dzień 31.12.2011 roku oraz 4,1736 zł / EURO na dzień 31.12.2012 roku. 6 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2011 roku Przychody ze sprzedaży usług (5) 1 032 Przychody ze sprzedaży (5) 1 032 (14) (10) (1) (15) (1 008) (1 500) (110) (10) (204) (983) (14) (9) 0 0 (1 357) (1 495) Noty Amortyzacja Zużycie materiałów i energii Usługi obce Podatki i opłaty Wynagrodzenia i inne świadczenia 17 Pozostałe koszty rodzajowe Wartość sprzedanych towarów Zysk/Strata brutto ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne 13 150 129 Pozostałe koszty operacyjne 14 (130) (766) Zysk/Strata z działalności operacyjnej (1 337) (2 132) Zysk / strata na wyłączeniu jednostek zależnych 3 703 (3 707) Przychody finansowe 15 130 731 2 Koszty finansowe 16 (20 899) (13 161) 112 198 (18 998) 0 0 112 198 (18 998) (649) (6 545) Zysk/Strata za okres obrotowy 111 549 (25 344) Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 111 549 (25 344) Inne całkowite dochody 0 199 Różnice kursowe 0 199 111 549 (25 344) 111 549 (25 344) 16 2,62 -0,48 16 2,61 -0,65 Zysk/Strata brutto Podatek dochodowy Zysk/Strata netto z działalności kontynuowanej Działalność zaniechana Strata na działalności zaniechanej Całkowity dochód za okres Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Zysk/(strata) z działalności kontynuowanej na jedną akcję - podstawowa i rozwodniona z zysku za okres (nie w tysiącach) Zysk/(strata) na jedną akcję - podstawowa i rozwodniona z wyniku za okres ( w złotówkach) Dodatkowe noty objaśniające do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 7 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ na dzień 31 grudnia 2012 roku Noty 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011 10 24 20 AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 20 7 Wartości niematerialne 21 3 4 Udziały i akcje w jednostkach zależnych 0 0 Należności długoterminowe 0 0 473 661 0 3 379 636 Pozostałe aktywa finansowe (krótkoterminowe) 0 0 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0 0 Aktywa obrotowe Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży 22 23 94 22 37 0 47 927 483 48 612 24 31 grudnia 2012 (798) 31 grudnia 2011 (118 320) (798) (118 320) 24.1 4 452 47 454 (5 250) (165 774) 0 0 1 281 130 480 SUMA AKTYWÓW PASYWA Noty Kapitał własny ogółem Kapitał własny (przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej) Kapitał podstawowy Zyski zatrzymane / niepokryte straty Kapitały akcjonariusz mniejszościowych Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Rezerwy Bieżąca część oprocentowanych kredytów bankowych i pożyczek Zobowiązania z tytułu obligacji Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 0 0 1 281 130 480 20 0 25 659 96 428 26 0 23 887 27 602 9 284 Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów 28 0 468 Przychody przyszłych okresów 29 0 413 37 0 36 452 483 48 612 Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami zakwalifikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży SUMA PASYWÓW Dodatkowe noty objaśniające do rocznego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 8 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk/Strata brutto na działalności kontynuowanej Zysk/Strata brutto na działalności zaniechanej Korekty o pozycje: Amortyzacja Odsetki i dywidendy, netto Zysk na wykonaniu układu Zmiana stanu należności Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych i przychodów przyszłych okresów Zmiana stanu rezerw Podatek dochodowy (zapłacony/otrzymany) Odpis aktualizujący wartość aktywów trwałych Pozostałe Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Nabycie udziałów i akcji jedn. Zależnych Nabycie udziałów i akcji jedn. Niepowiązanych Sprzedaż udziałów i akcji Dywidendy otrzymane Wykup obligacji Przejęcie obligacji Spłata pożyczek Udzielenie pożyczek Odsetki otrzymane Utrata kontroli w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach Środki pieniężne w spółkach zależnych wydane w ramach układu Pozostałe Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Spłata pożyczek / kredytów Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów Spłata zobowiązań i odsetek z tyt. leasingu finansowego Odsetki zapłacone Pozostałe Środki pieniężne netto z działalności finansowej Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu: w jednostce dominującej w spółkach przypisanych do działalności zaniechanej Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2011 roku 112 198 (649) (18 988) (6 320) 698 5 607 (115 181) 2 950 3 (2 008) 3 087 17 899 0 (83) 0 5 816 96 (1 398) 20 0 (245) 3 490 0 403 2 386 74 2 876 0 (237) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (1 079) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (3 627) (535) (75) 0 (3 939) 0 3 (1 611) (332) 650 (286) (117) 0 (85) (421) 0 (1 365) (505) (108) (2 399) (534) (1 134) 628 94 94 0 1 762 628 22 606 Dodatkowe noty objaśniające do rocznego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 9 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku Kapitał podstawowy Na 1 stycznia 2012 Ca łkowi ty dochód za okres Emi s ja a kcji Obni żeni e ka pi tału za kła dowego Na 31 grudnia 2012 47 454 93 331 4 452 47 454 93 331 0 47 454 24 027 0 Nadwyżka ze sprzedaży Inne elementy Różnice kursowe z akcji powyżej ich kapitału przeliczenia jednostek wartości nominalnej własnego zagranicznych 93 331 Ca łkowi ty dochód za okres Zmi a na w s trukturze grupy ka pi tałowej Różni ce kurs owe z przel i czeni a Na 31 grudnia 2011 24 027 Zyski zatrzymane/ niepokryte straty 5 974 (48 975) Kapitał podstawowy Na 1 stycznia 2011 Nadwyżka ze sprzedaży Inne elementy Różnice kursowe z akcji powyżej ich kapitału przeliczenia jednostek wartości nominalnej własnego zagranicznych 93 331 Kapitał własny (przypadający akcjonariuszom Kapitał akcjonariuszy mniejszościowych Kapitał własny ogółem (283 132) (118 320) (118 320) 111 548 111 548 5 974 48 975 111 548 5 974 0 (122 608) (798) Zyski zatrzymane/ niepokryte straty Kapitał własny (przypadający akcjonariuszom 24 341 (204) (257 898) (92 976) 199 5 (25 543) 309 (25 344) (314) 24 027 0 (283 132) (118 320) 0 Kapitał akcjonariuszy mniejszościowych (798) Kapitał własny ogółem 0 (92 976) (25 344) 0 0 (118 320) Dodatkowe noty objaśniające do rocznego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 10 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) ZASADY (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI ORAZ DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE 1. Informacje ogólne Grupa Kapitałowa Internet Group S.A. („Grupa”; „Grupa Kapitałowa”) składa się z Internet Group S.A. („Emitent”, „Spółka”, „Internet Group”) i jej spółek zależnych (opis grupy w pkt 6). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku oraz zawiera dane porównawcze za rok zakończony dnia 31 grudnia 2011. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000045531. Spółce nadano numer statystyczny REGON 670821904. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest działalność holdingowa. 2. Postanowienie o wykonaniu układu W dniu 19 sierpnia 2010 roku Zarząd Spółki złożył do Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy, X Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Naprawczych (dalej: sąd upadłościowy), wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu, dającego wierzycielom możliwość pełnego zaspokojenia ich wierzytelności w wyniku przyjęcia i realizacji układu. W związku ze złożonym przez BRE Bank S.A. w dniu 5 sierpnia 2010 roku wypowiedzeniem umowy kredytowej, a następnie żądaniem spłaty obligacji, Zarząd Emitenta, na podstawie art. 21 Ustawy z dnia28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz. U. z dnia 9 kwietnia 2003 roku) był zobligowany do złożenia w ciągu 14 dni wniosku o ogłoszenie upadłości. W dniu 18 października 2010 roku sąd upadłościowy wydał w stosunku do Spółki postanowienie o otwarciu postępowania upadłościowego obejmującego likwidację majątku Emitenta. W dniu 3 czerwca 2011 roku sąd upadłościowy wydał postanowienie o zmianie sposobu prowadzenia postępowania upadłościowego Spółki z postępowania obejmującego likwidację Jej majątku na postępowanie z możliwością zawarcia układu, pozbawiając upadłego zarządu nad majątkiem. W dniu 28 października 2011 roku zgromadzenie wierzycieli zwołane w postępowaniu upadłościowym dotyczącym Spółki przyjęło układ na zasadach zaproponowanych przez Spółkę i Zarządcę Spółki. W dniu 16 listopada 2011 roku sąd upadłościowy wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu przyjętego w dniu 28 października 2011 r. przez zgromadzenie wierzycieli w postępowaniu upadłościowym dotyczącym Spółki. Na postanowienie to zostało złożone zażalenie przez Ad.Net S.A. w upadłości likwidacyjnej. W dniu 15 lutego 2012 roku Sąd Okręgowy w Warszawie, XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy, na posiedzeniu niejawnym w przedmiocie rozpatrzenia zażalenia Syndyka Masy Upadłości Ad.Net S.A. w upadłości likwidacyjnej na postanowienie o zatwierdzeniu układu przyjętego w postępowaniu upadłościowym dotyczącym Spółki, wydane w dniu 16 listopada 2011 r. przez sąd upadłościowy, uchylił przedmiotowe postanowienie i zniósł postępowanie w zakresie rozprawy w sądzie upadłościowym z dnia 16 listopada 2011 r. w przedmiocie zatwierdzenia układu i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania przez sąd upadłościowy. W dniu 12 marca 2012 roku sąd upadłościowy wydał postanowienie o ponownym zatwierdzeniu układu. W dniu 22 maja 2012 roku Spółka złożyła do sądu upadłościowego wniosek o wydanie postanowienia o zakończeniu postępowania upadłościowego. W dniu 31 lipca 2012 roku sąd upadłościowy wydał postanowienie o zakończeniu postępowania upadłościowego Emitenta. W dniu 6 lipca 2012 roku Spółka złożyła do sądu upadłościowego wniosek o wydanie postanowienia o wykonaniu układu. W dniu 28 grudnia 2012 r. sąd upadłościowy wydał postanowienie o wykonaniu układu przyjętego przez zgromadzenie wierzycieli w postępowaniu upadłościowym Spółki. W dniu 12 listopada 2012 roku Pan Jan Ryszard Wojciechowski doręczył Spółce wypowiedzenie porozumienia inwestycyjnego, które w dniu 14 października 2011 r. zawarli: 11 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) a. b. c. d. e. f. Spółka, Dom Maklerski IDM S.A., Idea Y Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, Kvadratco Services Limited, Pan Mariusz Sperczyński, Pan Ryszard Wojciechowski. W dniu 28 grudnia 2012 roku Pan Mariusz Sperczyński oraz Kvadratco Services Limited doręczyli Spółce wypowiedzenie przedmiotowego porozumienia inwestycyjnego. Dnia 7 marca 2013 roku Dom Maklerski IDM S.A., doręczył Spółce wypowiedzenie przedmiotowego porozumienia inwestycyjnego. Dnia 26 marca 2013 roku Idea Y Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie doręczył Spółce wypowiedzenie przedmiotowego porozumienia inwestycyjnego. Wobec wypowiedzenia porozumienia przez wszystkie podmioty, które zobowiązały się do inwestycji w Spółkę, porozumienie utraciło byt prawny. Z treści ww. porozumienia inwestycyjnego nie wynika dla Spółki obowiązek zapłaty jakichkolwiek kar umownych, w związku z tym na okoliczność wypowiedzeń tego porozumienia Spółka nie sporządziła żadnych rezerw. Dodatkowo należy wskazać, że na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania żadna ze stron porozumienia nie wezwała Spółki do uiszczenia jakichkolwiek płatności w związku z wypowiedzianym porozumieniem. 3. Identyfikacja skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółka sporządziła skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2012 roku, które zostało zatwierdzone do publikacji w dniu 30 kwietnia 2013 roku. Sprawozdanie finansowe będzie dostępne na stronie www.igroup.pl. 4. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2012 roku wchodzili: Piotr Mikołaj Wiśniewski– Prezes Zarządu, Piotr Seweryn Sawala – Wiceprezes Zarządu, Małgorzata Anna Walczak – Wiceprezes Zarządu, Marek Adam Zbrojski – Członek Zarządu. W okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2012 roku nastąpiły następujące zmiany w składzie Zarządu Emitenta: w dniu 1 sierpnia 2012 roku Pan Jan Ryszard Wojciechowski złożył rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu Emitenta, ze skutkiem na dzień 9 sierpnia 2012 roku; w dniu 1 sierpnia 2012 roku Rada Nadzorcza Emitenta powołała; a) na stanowisko Prezesa Zarządu Emitenta - Pana Bartłomieja Golę; b) na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Emitenta – Pana Tomasza Jakubiaka; c) na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Emitenta – Pana Mariusza Sperczyńskiego, dotychczasowego Członka Zarządu Emitenta. w dniu 21 września 2012 roku Pan Mariusz Sperczyński złożył ze skutkiem na dzień 20 września 2012 roku rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu Emitenta; w dniu 12 listopada 2012 roku Rada Nadzorcza Emitenta odwołała Pana Bartłomieja Golę z funkcji Prezesa Zarządu Emitenta oraz Pana Tomasza Jakubiaka z funkcji Wiceprezesa Zarządu Emitenta; w dniu 12 listopada 2012 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o powołaniu Pana Marka Zbrojskiego na stanowisko Prezesa Zarządu Emitenta; w dniu 11 grudnia 2012 roku Rada Nadzorcza Emitenta odwołała Pana Marka Zbrojskiego z funkcji Prezesa Zarządu Emitenta; w dniu 11 grudnia 2012 roku Rada Nadzorcza Emitenta powołała: - Pana Piotra Mikołaja Wiśniewskiego na stanowisko Prezesa Zarządu Emitenta; - Pana Piotra Seweryna Sawalę na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Emitenta; - Panią Małgorzatę Annę Walczak na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Emitenta; 12 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) - Pana Marka Adama Zbrojskiego na stanowisko Członka Zarządu Emitenta. Po dniu 31 grudnia 2012 roku do daty publikacji niniejszego sprawozdania nastąpiły kolejne zmiany w składzie Zarządu Emitenta: - w dniu 11 stycznia 2013 roku Rada Nadzorcza Emitenta odwołała z dniem 28 lutego 2013 roku Pana Marka Zbrojskiego z funkcji Członka Zarządu, - w dniu 23 stycznia 2013 roku Pan Piotr Seweryn Sawala złożył rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu Emitenta. W skład Rady Nadzorczej Emitenta na dzień 31 grudnia 2011 roku wchodzili: Jacek Pogonowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej Ewa Duda - Członek Rady Nadzorczej Danuta Raczkiewicz – Chenczke - Członek Rady Nadzorczej Adam Dzierżawski - Członek Rady Nadzorczej Jacek Pietrzyk - Członek Rady Nadzorczej Jarosław Płomiński - Członek Rady Nadzorczej W skład Rady Nadzorczej Emitenta na dzień 31 grudnia 2012 roku wchodzili: Radosław Kwaśnicki - Przewodniczący Rady Nadzorczej Karol Szymański - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Oskar Kowalewski - Członek Rady Nadzorczej Tadeusz Pietka - Członek Rady Nadzorczej Sylwia Pusz - Członek Rady Nadzorczej Piotr Sieradzan - Członek Rady Nadzorczej W okresie 12 miesięcy zakończonych w dniu 31 grudnia 2012 roku nastąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta: w dniu 26 czerwca 2012 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta odwołało ze składu Rady Nadzorczej Panią Ewę Dudę oraz powołało do składu Rady Nadzorczej Pana Łukasza Mozgałę oraz Pana Rafała Abratańskiego; w dniu 6 sierpnia 2012 roku Pan Jacek Pogonowski złożył ze skutkiem na dzień 8 sierpnia 2012 roku rezygnację z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej; w dniu 13 sierpnia 2012 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Adama Dzierżawskiego i Pana Jacka Pietrzyka, powołując jednocześnie do składu Rady Nadzorczej Pana Grzegorza Sperczyńskiego; w dniu 12 listopada 2012 roku, podczas obrad II części Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta odwołało Pana Rafała Abratańskiego z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta, Pana Łukasza Mozgałę z funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta, Panią Danutę Raczkiewicz – Chenczke z funkcji Członkini Rady Nadzorczej Emitenta, Pana Jarosława Płomińskiego z funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta, oraz Pana Grzegorza Sperczyńskiego z funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta; w dniu 12 listopada 2012 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta powołało: - Pana Adama Szprota na Członka Rady Nadzorczej Emitenta, jednocześnie powierzając mu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta; - Pana Karola Szymańskiego na Członka Rady Nadzorczej Emitenta, jednocześnie powierzając mu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta; - Panią Alicję Piskorz na Członka Rady Nadzorczej Emitenta; - Pana Damiana Dworka na Członka Rady Nadzorczej Emitenta; - Pana Dariusza Kulgawczuka na Członka Rady Nadzorczej Emitenta; w dniu 11 grudnia 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta odwołało: - Pana Adama Szprota z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta; - Panią Alicję Piskorz z funkcji Członkini Rady Nadzorczej Emitenta; - Pana Dariusza Kulgawczuka z funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta; - Pana Damiana Dworka z funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta. w dniu 11 grudnia 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta powołało: - Pana Radosława Kwaśnickiego na Członka Rady Nadzorczej Emitenta, jednocześnie powierzając mu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej; 13 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) - Pana Oskara Kowalewskiego na Członka Rady Nadzorczej Emitenta; - Pana Tadeusza Pietkę na Członka Rady Nadzorczej Emitenta; - Panią Sylwię Pusz na Członka Rady Nadzorczej Emitenta; - Pana Piotra Sieradzana na Członka Rady Nadzorczej Emitenta; Po dniu 31 grudnia 2012 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta. 5. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 30 kwietnia 2013 roku. 6. Skład Grupy Kapitałowej Jednostki zależne Segment AD.NET S.A. w upadłości likwidacyjnej (“Ad.net”) Działalność zaniechana Działalność zaniechana Działalność zaniechana Działalność zaniechana Działalność zaniechana Działalność zaniechana Działalność zaniechana Działalność zaniechana Ad.net SIA 2 Ad.net UAB 2 Ad.net Network Ou Ad.Net Sp. z o.o. 2 Ad.Net SVK s.r.o. UAB Textads 2 2 3 X.P. Sp. z o.o. 2 Webtel Sp. z o.o. („Webtel”) Grupa Pino Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej(„PRV”, “PINO”) SIA Pino LV 4 UAB Pino LT OÜ.Pino.EE 4 4 5 ABC Market OU Call Center Poland S.A. (“CCP”) ContactPoint Sp. z o.o. (“CP”) Call Connect Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej (“Call Connect”) Call Center Poland Spółka akcyjna 1 Sp. jawna Communication One Consulting Sp. z o.o. („COC”) Działalność zaniechana Działalność zaniechana Działalność zaniechana Działalność zaniechana Działalność zaniechana Działalność zaniechana Działalność zaniechana Działalność zaniechana Działalność zaniechana Działalność zaniechana Działalność zaniechana Efektywny udział Emitenta w kapitale 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011 Siedziba Zakres działalności Warszawa Reklama 0% Łotwa Reklama 0% Litwa Reklama 0% Estonia Reklama 0% Ukraina Reklama 0% Słowacja Reklama 0% Litwa Reklama 0% Chorwacja Reklama 0% Warszawa Informatyka i nowe technologie 0% 100% Warszawa Internet 0% 100% Łotwa Internet 0% 51% Litwa Internet 0% 51% Estonia Internet 0% 51% Estonia Internet 0% 51% Warszawa Call center 0% 100% Warszawa Call center 0% 100% Warszawa Call center 0% 100% Brak kontroli Warszawa Call center 0% 100% Warszawa Doradztwo i szkolenia 0% 100% 89% Brak kontroli 45% Brak kontroli 45% Brak kontroli 45% Brak kontroli 54% Brak kontroli 89% Brak kontroli 23% Brak kontroli 49% Brak kontroli 14 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) 1 Spółka pośrednio zależna poprzez Call Center Poland S.A. oraz ContactPoint Sp. z o.o. Spółki pośrednio zależne i współzależne poprzez Ad.net, Ad.net efektywnie posiada 51% udziałów w kapitale zakładowym Ad.net UAB, Ad.net Network Ou oraz Ad.net SIA, 61% w Ad.Net Sp. z o.o., 55% w X.P. Sp. z o.o., 100% w Ad.net SVK s.r.o. 3 Spółka pośrednio zależna poprzez Ad.net UAB. Ad.net UAB posiada 51% udziałów w kapitale zakładowym UAB Textads. 4 Spółka pośrednio zależna poprzez Grupę Pino Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej. Grupa Pino Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej posiada 51% udziałów w kapitale zakładowym SIA Pino LV, UAB Pino LT, OÜ.Pino.EE. 5 Spółka pośrednio zależna poprzez OÜ.Pino.EE.OÜ.Pino.EE posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym ABC Market OU. 2 Na dzień 31 grudnia 2011 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiotach zależnych był równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek. Natomiast, w dniu 17 maja 2012 roku w wyniku realizacji układu, Internet Group S.A. wydała całość posiadanych udziałów i akcji w spółkach zależnych w ramach zaspokojenia największego wierzyciela, w wyniku czego Grupa Kapitałowa przestała istnieć. 7. 7.1. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach Profesjonalny osąd W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa. Klasyfikacja zmiany warunków umów finansowych W momencie zmiany warunków umów finansowych Spółka decyduje czy dana zmiana klasyfikuje się jako modyfikacja czy jako wygaśnięcie pierwotnego zobowiązania i ujęcie nowego zobowiązania w oparciu o ocenę, w jakim zakresie warunki pierwotne i po zmianie są różne od siebie. Ocena ta, poza weryfikacją wartości zdyskontowanych przepływów pieniężnych przed i po zmianie opiera się także na ocenie jakościowych elementów umów. 7.2. Niepewność szacunków Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym. Kontynuacja działalności i klasyfikacja jako działalność zaniechana / aktywa przeznaczone do zbycia i zobowiązania z nimi związane Na dzień bilansowy 31.12.2012 skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę. Podobnie, na dzień bilansowy 31.12.2011 sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności mimo iż, w związku z trwaniem procesu upadłości, występowało ryzyko nie dojścia do układu zagrażające kontynuowaniu jej działalności. W wyniku przeprowadzenia układu główny wierzyciel został zaspokojony poprzez przejęcie spółek zależnych, które to spółki zostały wycenione na dzień 31.12.2011 zgodnie z MSSF 5 aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do zbycia. 15 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) Utrata wartości firm, wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania oraz wycena aktywów przeznaczonych do sprzedaży Na koniec 2011 roku aktywa przeznaczone do sprzedaży zostały wycenione w możliwych do uzyskania cenach sprzedaży pomniejszonych o koszty związane z ich zbyciem. Określenie tej ceny wymagało od Grupy dokonania szacunków dotyczących rynkowej wartości aktywów netto spółek posiadanych przez Emitenta. Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego W latach ubiegłych Grupa rozpoznawała składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Jednakże, pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych spowodowało, że założenie to stało się nieuzasadnione i dlatego w latach 2011 i 2012 roku Grupa nie rozpoznała składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego. Wartość godziwa instrumentów finansowych Wartość godziwą instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek wycenia się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń Spółka kieruje się profesjonalnym osądem, bazując na danych rynkowych. Sposób ustalenia wartości godziwej poszczególnych instrumentów finansowych został przedstawiony w nocie 34.1. Stawki amortyzacyjne Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Spółka corocznie dokonuje weryfikacji stawek amortyzacyjnych biorąc pod uwagę okresy ich ekonomicznej użyteczności. 8. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych („PLN”), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN. Jako, że w dniu 12 marca 2012 roku sąd upadłościowy ponownie wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu przyjętego przez zgromadzenie wierzycieli w postępowaniu upadłościowym Spółki oraz ostatecznie w dniu 28 grudnia 2012 sąd upadłościowy wydał postanowienie o jego wykonaniu, niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień bilansowy 31.12.2012r zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. 8.1. Dane porównawcze Sprawozdanie Spółki zawiera dane porównawcze. Są to bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2011 roku, sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok 2011, zestawienie zmian w kapitale własnym za 2011 rok oraz rachunek przepływów pieniężnych sporządzony za 2011 rok. 8.2. Oświadczenie o zgodności Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami - zgodnie z wymogami ustawy 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2009 roku Nr 152, poz. 1223 z późniejszymi zmianami) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi i przedstawia sytuację finansową Internet Group S.A. na dzień 31 grudnia 2012 roku i 31 grudnia 2011 roku, wyniki jej działalności oraz przepływy pieniężne za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2012 roku i 31 grudnia 2011 roku. MSSF obejmują Standardy i Interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). 16 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) 8.3. Waluta pomiaru i waluta sprawozdania finansowego Walutą pomiaru Spółki i walutą sprawozdawczą niniejszego sprawozdania finansowego jest złoty polski. 9. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2012 są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2011 roku. Opublikowane Standardy i Interpretacje obowiązujące dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2012 roku: 17 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) Standard Opis przewidywanej zmiany w zasadach rachunkowości Ewentualny wpływ na sprawozdanie finansowe Zmiana do MSR 19 Świadczenia Pracownicze (z 16 Lipca 2011 r.) W ramach zmian wyeliminowana została „metoda korytarzowa”, wobec czego pełna kwota deficytu lub nadwyżki finansowej programu jest ujmowana przez jednostkę. Wyeliminowana została także możliwość odmiennej prezentacji zysków i strat związanych z programem zdefiniowanych świadczeń. Koszty zatrudnienia i koszty finansowe ujmuje się w wyniku, zaś skutki przeszacowania w pozostałych całkowitych dochodach, dzięki czemu są one prezentowane oddzielnie od zmian wynikających z bieżącej działalności jednostki. Poszerzone zostały wymogi dotyczące ujawniania informacji na temat programów zdefiniowanych świadczeń dla lepszego odzwierciedlenia charakteru tych programów i wynikającego z nich ryzyka. Zarząd nie przewiduje, aby wprowadzenie powyższych standardów oraz interpretacji miało istotny wpływ na stosowane przez Spółkę zasady (politykę) rachunkowości. MSSF 10 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe (z 12 Maja 2011 r.) MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe" zastąpi MSR 27 „Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe” oraz interpretację SKI-12 „Konsolidacja – jednostki specjalnego przeznaczenia”. Podstawą konsolidacji w MSSF 10 jest wyłącznie zdolność sprawowania kontroli, niezależnie od charakteru podmiotu inwestycji, co eliminuje metodę ryzyka i korzyści przedstawioną w SKI-12. MSSF 10 określa następujące trzy elementy kontroli: - władzę nad podmiotem inwestycji, - ekspozycję lub prawo do zmiennych zwrotów wypracowanych w wyniku zaangażowania w dany podmiot inwestycji, - zdolność do sprawowania władzy inwestora w celu wpłynięcia na wysokość zwrotów wypracowywanych przez podmiot inwestycji. Tylko po spełnieniu wszystkich trzech elementów kontroli inwestor może uznać, że sprawuje kontrolę nad podmiotem inwestycji. Oceny kontroli dokonuje się na podstawie faktów i okoliczności, a wyciągnięty wniosek podlega weryfikacji, jeżeli wystąpią przesłanki sygnalizujące zmianę w co najmniej jednym z w/w elementów kontroli. MSSF 10 zawiera szczegółowe wytyczne dotyczące zastosowania zasady sprawowania kontroli w różnych sytuacjach, w tym w odniesieniu do relacji agencyjnych i posiadania potencjalnych prawach głosu. W przypadku zmiany faktów lub okoliczności inwestor musi dokonać ponownej oceny swojej zdolności do sprawowania kontroli nad podmiotem inwestycji. MSSF 10 zastępuje fragmenty MSR 27 dotyczące terminów i sposobów sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego przez inwestora oraz eliminuje interpretację SKI-12 w całości. Zarząd nie przewiduje, aby wprowadzenie powyższych standardów oraz interpretacji miało istotny wpływ na stosowane przez Spółkę zasady (politykę) rachunkowości. MSSF 11 „Wspólne ustalenia umowne” zastąpi MSR 31 "Udziały we wspólnych przedsięwzięciach” i SKI-13 „Wspólnie kontrolowane jednostki – niepieniężny wkład wspólników”. MSSF 11 klasyfikuje wspólne ustalenia umowne jako wspólne działania (połączenie aktualnej koncepcji aktywów współkontrolowanych i działalności współkontrolowanej) lub jako wspólne przedsięwzięcia (odpowiedniki aktualnej koncepcji jednostek współkontrolowanych). - Wspólne działanie to wspólna inicjatywa, w ramach której strony współkontrolujące posiadają prawa do aktywów i obowiązki dotyczące zobowiązań wspólnej inicjatywy. - Wspólne przedsięwzięcie to wspólna inicjatywa dająca stronom współkontrolującym prawa do jej aktywów netto. MSSF 11 wymaga rozliczania udziałów we wspólnych przedsięwzięciach tylko metodą praw własności, co eliminuje metodę konsolidacji proporcjonalnej. Wspólne inicjatywy klasyfikuje się jako wspólne działania lub wspólne przedsięwzięcia na podstawie praw i zobowiązań stron umowy. Istnienie oddzielnego podmiotu prawnego nie jest już warunkiem podstawowym klasyfikacji. Jednostka powinna ujawnić informacje przydatne dla użytkowników sprawozdania finansowego przy ocenie charakteru posiadanych udziałów i rodzajów związanego z nimi ryzyka oraz oddziaływania tych udziałów na sprawozdanie finansowe. MSSF 12 ustala cele ujawniania informacji i minimalny zakres ujawnień wymaganych dla osiągnięcia tych celów. Jednostka powinna ujawnić informacje przydatne dla użytkowników sprawozdania finansowego przy ocenie charakteru posiadanych udziałów i rodzajów związanego z nimi ryzyka oraz oddziaływania tych udziałów na sprawozdanie finansowe. Wymogi dotyczące ujawniania informacji są rozbudowane. Zarząd nie przewiduje, aby wprowadzenie powyższych standardów oraz interpretacji miało istotny wpływ na stosowane przez Spółkę zasady (politykę) rachunkowości. MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne (z 12 May 2011 r.) MSSF 12 Ujawnienia na temat zaangażowania w inne jednostki (z 12 Maja 2011 r.) Data wejścia w życie dla okresów rozpoczynających się w dniu oraz po dniu: 1 stycznia 2013 r. 1 stycznia 2013 r. Zarząd nie przewiduje, aby wprowadzenie powyższych standardów oraz interpretacji miało istotny wpływ na stosowane przez Spółkę zasady (politykę) rachunkowości. 1 stycznia 2013 r. 1 stycznia 2013 r. 18 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) Standard Opis przewidywanej zmiany w zasadach rachunkowości MSSF 13 Wycena wartości godziwej (z 12 Maja 2011 r.) Standard zawierają wytyczne w zakresie wyceny w wartości godziwej na potrzeby wszystkich innych standardów. Standard ten dotyczy zarówno pozycji finansowych, jak i niefinansowych. MSSF 13 nie wprowadza żadnych nowych lub zweryfikowanych wymogów dotyczących pozycji, które należy ujmować lub wyceniać w wartości godziwej, lecz - definiuje wartość godziwą, - wyjaśnia sposoby jej określania, - ustala wymogi dotyczące ujawniania informacji o wycenie w wartości godziwej. Zastosowanie nowego standardu może spowodować konieczność zmiany metod wyceny poszczególnych pozycji oraz ujawnienia dodatkowych informacji dotyczących tej wyceny. Ewentualny wpływ na sprawozdanie finansowe Zarząd nie przewiduje, aby wprowadzenie powyższych standardów oraz interpretacji miało istotny wpływ na stosowane przez Spółkę zasady (politykę) rachunkowości. MSR 27 Jednostkowe sprawozdanie finansowe (z 12 Maja 2011 r.) Wymogi dotyczące rachunkowości i ujawniania informacji o inwestycjach w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych Zarząd nie przewiduje, aby przedsięwzięciach nie ulegają zmianie w odniesieniu do jednostkowego sprawozdania finansowego i wchodzą w zakres wprowadzenie powyższych zmodyfikowanego MSR 27. Pozostałe wymogi zawarte w MSR 27 zastąpiono wymogami MSSF 10. standardów oraz interpretacji miało istotny wpływ na stosowane przez Spółkę zasady (politykę) rachunkowości. MSR 28 Inwestycje w Standard ten został zmodyfikowany w taki sposób, by odpowiadał postanowieniom MSSF 10 i MSSF 11. Zarząd nie przewiduje, aby jednostkach stowarzyszonych Zasady rozliczania inwestycji w jednostkach stowarzyszonych metodą praw własności nie ulegają zmianie. wprowadzenie powyższych i wspólne przedsięwzięcia (z Wytyczne dotyczące rozliczania metodą praw własności obejmują również wspólne przedsięwzięcia zgodnie z MSSF 11 (nie ma standardów oraz interpretacji 12 Maja 2011 r.) możliwości stosowania metody konsolidacji proporcjonalnej). miało istotny wpływ na stosowane przez Spółkę zasady (politykę) rachunkowości. Odroczony podatek Zmiana z 2010 roku wprowadza wyjątek od obecnych zasad wyceny podatku odroczonego zawartych w paragrafie 52 MSR 12, Zarząd nie przewiduje, aby dochodowy: Przyszła opartych o sposób realizacji. Wyjątek dotyczy podatku odroczonego od nieruchomości inwestycyjnych wycenianych według modelu wprowadzenie powyższych realizacja składnika aktywów wartości godziwej zgodnie z MSR 40 poprzez wprowadzenie założenia, że sposobem realizacji wartości bilansowej tych aktywów standardów oraz interpretacji (zmiana do MSR 12) będzie wyłącznie sprzedaż. Zamiary zarządu nie będą miały znaczenia, chyba że nieruchomość inwestycyjna będzie podlegała miało istotny wpływ na stosowane amortyzacji i będzie utrzymywana w ramach modelu biznesowego, którego celem będzie skonsumowanie zasadniczo wszystkich przez Spółkę zasady (politykę) korzyści ekonomicznych płynących z danego składnika aktywów przez okres jego życia. To jest jedyny przypadek, kiedy to założenie rachunkowości. będzie mogło zostać odrzucone. Ciężka hiperinflacja i usunięcie sztywnych terminów dla stosujących MSSF po raz pierwszy (zmiany do MSSF 1) Kompensowanie aktywów i zobowiązań finansowych (zmiana do MSR 32 z 16 grudnia 2011 r.) Zmiana dodaje zwolnienie, które może zostać zastosowane na dzień przejścia na MSSF przez jednostki działające w warunkach hiperinflacji. To zwolnienie pozwala jednostce wycenić aktywa i zobowiązania posiadane przed ustabilizowaniem się waluty funkcjonalnej w wartości godziwej, a następnie użyć tej wartości godziwej jako kosztu zakładanego tych aktywów i zobowiązań na potrzeby sporządzenia pierwszego sprawozdania z sytuacji finansowej wg MSSF. Zarząd nie przewiduje, aby wprowadzenie powyższych standardów oraz interpretacji miało istotny wpływ na stosowane przez Spółkę zasady (politykę) rachunkowości. Zmiana dotyczy kompensowania aktywów i zobowiązań finansowych. MSR 32 podaje zasady kompensowania aktywów i zobowiązań Zarząd nie przewiduje, aby finansowych. Określają one, że składnik aktywów finansowych i zobowiązań finansowych należy kompensować i prezentować netto wprowadzenie powyższych wtedy i tylko wtedy, gdy jednostka posiada tytuł prawny do kompensowania kwot i zamierza dokonać rozliczenia poprzez standardów oraz interpretacji kompensatę lub zrealizować aktywo i uregulować zobowiązanie jednocześnie. miało istotny wpływ na stosowane przez Spółkę zasady (politykę) rachunkowości. Data wejścia w życie dla okresów rozpoczynających się w dniu oraz po dniu: 1 stycznia 2013 r. 1 stycznia 2013 r. 1 stycznia 2013 r. 1 stycznia 2013 r. 1 stycznia 2013 r. 1 stycznia 2013 r. 19 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) Standard Opis przewidywanej zmiany w zasadach rachunkowości Ewentualny wpływ na sprawozdanie finansowe Ujawnienia - kompensowanie Zmiana do MSSF 7 wymaga ujawnienia informacji o wszystkich rozpoznanych instrumentach finansowych, które są prezentowane Zarząd nie przewiduje, aby aktywów i zobowiązań per saldo zgodnie z paragrafem 42 MSR 23. wprowadzenie powyższych finansowych (zmiana do standardów oraz interpretacji MSSF 7 z 16 grudnia 2011 r.) miało istotny wpływ na stosowane przez Spółkę zasady (politykę) rachunkowości. KIMSF 20: Koszty wydobycia Koszty odkrywkowej działalności wydobywczej będą ujmowane w księgach zgodnie z zasadami MSR 2 Zapasy w taki sposób, że zyski Zmieniony standard/nowa w fazie produkcji metodą z działalności odkrywkowej będą realizowane w formie sprzedaży wydobytych surowców. Koszty odkrywkowej działalności interpretacja nie dotyczy odkrywkową wydobywczej, które zapewniają korzyści w postaci lepszego dostępu do rudy są rozpoznawane jako długoterminowe aktywo sprawozdania finansowego Spółki dotyczące odkrywkowej działalności wydobywczej jeżeli następujące kryteria są spełnione: ze względu na fakt, że Spółka nie - jest prawdopodobne, że w przyszłości będą płynęły do spółki korzyści ekonomiczne (lepszy dostęp do złoża rudy) związane z prowadzi tego typu działalności prowadzoną działalnością wydobywczą, - jednostka może zidentyfikować składnik rudy, do którego dostęp został ulepszony, - koszty związane z odkrywkową działalnością wydobywczą powiązane z tym składnikiem rudy mogą być wiarygodnie wycenione. Jeżeli nie można wyodrębnić odkrywkowych kosztów działalności wydobywczej od innych kosztów wydobycia zapasu to poniesione koszty wydobycia alokuje się między długoterminowe aktywo dotyczące odkrywkowej działalności wydobywczej oraz zapas na podstawie innych odpowiednich wskaźników produkcyjnych "relevant production measures". Aktywo związane w kosztami wydobycia jest ujmowane w księgach jako zwiększenie albo ulepszenie istniejącego zasobu i zakwalifikowane jako materialne lub niematerialne w zależności od charakteru istniejących aktywów, których część stanowi. Aktywo związane z kosztami wydobycia wycenia się według kosztu, a następnie według kosztu lub wartości przeszacowanej pomniejszone o amortyzację i utratę wartości. Aktywo związane z kosztami wydobycia jest amortyzowane w sposób systematyczny przez oczekiwany okres ekonomicznej użyteczności zidentyfikowanych składników złoża, które staje się bardziej dostępne w wyniku działalności wydobywczej. Metoda amortyzacji naturalnej jest używana jeżeli nie można zidentyfikować innej bardziej odpowiedniej metody. Data wejścia w życie dla okresów rozpoczynających się w dniu oraz po dniu: 1 stycznia 2013 r. 1 stycznia 2013 r. 20 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) 10. Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie Data wejścia w życie dla okresów rozpoczynających się w dniu oraz po dniu: Standard Opis przewidywanej zmiany w zasadach rachunkowości MSSF 9 Instrumenty Finansowe (z 12 listopada 2009 r.) ze zmianami (zmiana do MSSF 7 i MSSF 9 z 16 grudnia 2011 r.) Nowy standard zastępuje wytyczne zawarte w MSR 39 Instrumenty Finansowe: ujmowanie i wycena, na temat klasyfikacji oraz wyceny aktywów finansowych. Standard eliminuje istniejące w MSR 39 kategorie utrzymywane do terminu wymagalności, dostępne do sprzedaży oraz pożyczki i należności. W momencie początkowego ujęcia aktywa finansowe będą klasyfikowane do jednej z dwóch kategorii: - aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu; lub - aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej. Składnik aktywów finansowych jest wyceniany według zamortyzowanego kosztu jeżeli spełnione są następujące dwa warunki: aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów w celu uzyskiwania przepływów wynikających z kontraktu; oraz, jego warunki umowne powodują powstanie w określonych momentach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału. Zyski i straty z wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej ujmowane są w wyniku finansowym bieżącego okresu, z wyjątkiem sytuacji, gdy inwestycja w instrument kapitałowy nie jest przeznaczona do obrotu. MSSF 9 daje możliwość decyzji o wycenie takich instrumentów finansowych, w momencie ich początkowego ujęcia, w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Decyzja taka jest nieodwracalna. Wyboru takiego można dokonać dla każdego instrumentu osobno. Wartości ujęte w innych całkowitych dochodach nie mogą w późniejszych okresach zostać przekwalifikowane do rachunku zysków i strat. 1 stycznia 2015 r. Dotacje rządowe (zmiana do MSSF 1 z 13 marca 2012 r.) Projekt ma na celu wprowadzenie dla stosujących MSSF po raz pierwszych analogicznych wymagań w zakresie ujęcia rządowych dotacji, co do tych, które obowiązują dla jednostek już stosujących MSSF zgodnie ze zmianami w MSR 20 "Dotacje rządowe oraz ujawnianie informacji na temat pomocy rządowej". Zgodnie ze zmianą do MSR 20 z 2008 r., świadczenia w formie pożyczki rządowej o stopie procentowej poniżej rynkowych stóp procentowych traktuje się jak dotację rządową czyli w początkowym ujęciu ujmuje się w wartości godziwej. Proponowana zmiana będzie wymagała od jednostek stosujących MSSF po raz pierwszy ujęcia wymagań MSR 20 prospektywnie w stosunku do pożyczek zaciągniętych w dniu bądź po dacie przejścia na MSSF. Jednakże, jeżeli jednostka otrzymała informacje niezbędne do zastosowania wymagań w zakresie pożyczki rządowej w ramach wcześniejszych zdarzeń, wtedy może wybrać stosowanie MSR 20 restrospektywnie w stosunku do tej pożyczki. 1 stycznia 2013 r. 21 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) Data wejścia w życie dla okresów rozpoczynających się w dniu oraz po dniu: Standard Opis przewidywanej zmiany w zasadach rachunkowości Poprawki do MSSF (2009–2011) (z 17 maja 2012 r.) Poprawki zostały wprowadzone w następujących standardach : MSSF 1 Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy: - Pozwolenie na wielokrotne zastosowanie MSSF 1, - Koszt finansowania zewnętrznego w stosunku do dostosowywanych składników aktywów, których oddanie do użytkowania miało miejsce przed datą przejścia na MSSF. MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych - Wyjaśnienie wymogów dotyczących informacji porównawczych MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe - Klasyfikacja wyposażenia związanego z serwisem MSR 32 Instrumenty finansowe: prezentacja - Wyjaśnienie, że efekt podatkowy wypłat na rzecz posiadaczy instrumentów kapitałowych powinien być rozliczany zgodnie z MSR 12 Podatek dochodowy MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa - Wyjaśnienie śródrocznej sprawozdawczości całkowitych aktywów w zakresie informacji o segmentach w celu poprawienia spójności z MSSF 8 Segmenty operacyjne Przepisy te mają na celu doprecyzowanie wytycznych na okres przechodzenia na MSSF 10, MSSF 11 i MSSF 12. Dla jednostek, które przedstawiają tylko jeden okres z danymi porównawczymi, zmiany: · upraszczają proces zastosowania MSSF 10 poprzez wprowadzenie wymogu weryfikacji konieczności konsolidacji jednostek tylko na początek roku, w którym MSSF 10 jest stosowany po raz pierwszy; · usuwają wymóg ujawnienia wpływu zmian w polityce rachunkowości dla roku, w którym standardy zostały zastosowane; wymóg taki pozostaje dla roku bezpośrednio poprzedzającego; · wymagają przedstawienia ujawnień dotyczących niekonsolidowanych jednostek strukturyzowanych tylko prospektywnie. Dla jednostek, które przedstawiają dobrowolnie dodatkowe dane porównawcze, jedynie dane za okres bezpośrednio poprzedzający rok zastosowania po raz pierwszy standardów wymagają przekształcenia. 1 stycznia 2013 r. Jednostkę uznaje się za spółkę inwestycyjną jeżeli jej jedyna istotna działalność obejmuje różnorodne inwestycje mające na celu pomnożenie wartości kapitału, osiągnięcie dochodów (np. w formie dywidend lub odsetek) lub jedno i drugie. Zmiana zakłada, że spółka inwestycyjna wycenia inwestycje w kontrolowanych przez siebie jednostkach w wartości godziwej przez wynik finansowy, nie konsolidując ich. 1 stycznia 2014 r. Wytyczne przejściowe (zmiana do MSSF 10, MSSF 11, MSSF 12) z 28 czerwca 2012 r. Spółki inwestycyjne (zmiana do MSSF 10, MSSF 12, MSR 27) z 31 października 2012 r. 1 stycznia 2013 r. Zarząd nie przewiduje, aby wprowadzenie powyższych standardów oraz interpretacji miało istotny wpływ na stosowane przez Spółkę zasady (politykę) rachunkowości. 22 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) 11. Istotne zasady (polityka) rachunkowości 11.1. Zasady konsolidacji Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe Emitenta oraz dane finansowe jego jednostek zależnych sporządzone za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku. Przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Emitenta zastosowano zasady ujawnione w jednostkowym sprawozdaniu finansowym oraz omówione poniżej. Przy sporządzeniu niniejszego sprawozdania zastosowano spójne zasad rachunkowości dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski wynikające z transakcji w ramach Grupy, zostały w całości wyeliminowane. Niezrealizowane straty są eliminowane, chyba że dowodzą wystąpienia utraty wartości. Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę, a przestają być konsolidowane od dnia ustania kontroli. Sprawowanie kontroli przez jednostkę dominującą ma miejsce wtedy, gdy posiada ona bezpośrednio lub pośrednio, poprzez swoje jednostki zależne, więcej niż połowę liczby głosów w danej spółce, chyba że możliwe jest do udowodnienia, że taka własność nie stanowi o sprawowaniu kontroli. Sprawowanie kontroli ma miejsce również wtedy, gdy Grupa ma możliwość kierowania polityką finansową i operacyjną danej jednostki. Za dzień ustania kontroli przez jednostkę dominującą przyjęto dzień 12 marca 2012 roku, kiedy sąd upadłościowy ponownie wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu, w wyniku którego Emitent przekazał udziały i akcji w swoich jednostkach zależnych na rzecz głównego wierzyciela Banku BRE, w wyniku czego Grupa Kapitałowa faktycznie przestała istnieć. Zgodnie z MSSF 5 aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do zbycia, a także grupy aktywów netto przeznaczonych do zbycia wyceniane są po niższej z dwóch wartości: wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonych o koszty związane ze sprzedażą. Aktywa trwałe i grupy aktywów netto są klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia jeżeli ich wartość bilansowa będzie odzyskana raczej w wyniku transakcji sprzedaży niż ich dalszego użytkowania. Warunek ten uznaje się za spełniony wyłącznie wówczas, gdy składnik aktywów (lub grupa aktywów netto przeznaczonych do zbycia) jest dostępny w swoim obecnym stanie do natychmiastowej sprzedaży, a wystąpienie transakcji sprzedaży jest bardzo prawdopodobne w ciągu roku od momentu zmiany klasyfikacji. W związku z toczącym się postępowaniem upadłościowym, na dzień 31.12.2011 r Emitent zdecydował się zaprezentować w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym aktywa jako przeznaczone do zbycia. Jeżeli dana spółka zostaje zaklasyfikowana do kategorii „przeznaczona do zbycia”, to jej aktywa i zobowiązania zostają wykazane w aktywach i zobowiązaniach w jednej linii, a jej wyniki netto ujawnione w sprawozdaniu z dochodów w jednej linii w pozycji działalność zaniechana. Ponieważ wszystkie spółki posiadane przez Grupę na dzień 31.12.2011 zostały zaklasyfikowane do tej kategorii, to pozostałe pozycje bilansu zawierają dane jednostkowe Emitenta po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych. Sposób wyceny i prezentacji aktywów i zobowiązań Emitenta został omówiony powyżej. Sprawozdanie z dochodów prezentuje w części operacyjnej wyniki Emitenta. Taka prezentacja miała na celu wydzielenie części działalności nie związanej operacyjnie ze spółkami. Wyniki spółek zostały zaprezentowane w jednej linii jako działalność zaniechana. 11.2. Udział we wspólnym przedsięwzięciu Udziały we wspólnych przedsięwzięciach, gdzie Grupa sprawuje współkontrolę są ujmowane metodą praw własności. Przed obliczeniem udziału w aktywach netto wspólnego przedsięwzięcia dokonuje się odpowiednich korekt w celu doprowadzenia danych finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF stosowanymi przez Grupę. Ocena inwestycji w spółki współzależne pod kątem utraty wartości ma miejsce, kiedy istnieją przesłanki wskazujące na to, że nastąpiła utrata wartości lub odpis z tytułu utraty wartości dokonany w latach poprzednich już nie jest wymagany. 23 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) 11.3. Nabycie udziałów mniejszości Udziały mniejszości są prezentowane w kapitale własnym jako dodatkowa pozycja obok kapitałów własnych akcjonariuszy jednostki dominującej. Różnica pomiędzy zapłaconą ceną za dodatkowe udziały lub akcje w jednostkach zależnych, w których jednostka dominująca posiada już kontrolę, a wartością księgową nabywanych aktywów netto jest wykazywana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w dacie nabycia jako wartość firmy z konsolidacji. Aktywa netto jednostki zależnej, w której nabyto dodatkowe udziały lub akcje, nie są przeceniane do wartości godziwej w takiej sytuacji. Nabycie udziałów mniejszości w rezultacie zawarcia umów zawierających opcje zakupu lub sprzedaży tych udziałów, które następuje w terminie późniejszym niż objęcie kontroli jest rozpoznawane jako nabycie mniejszości od momentu obowiązywania umowy opcyjnej. 11.4. Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej Transakcje wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Powstałe z przeliczenia różnice kursowe ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów (kosztów) finansowych lub, w przypadkach określonych zasadami (polityką) rachunkowości, kapitalizowane w wartości aktywów. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według kosztu historycznego wyrażonego w walucie obcej są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej są przeliczane po kursie z dnia dokonania wyceny do wartości godziwej. Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej: USD EUR 31 grudnia 2012 roku 3,0996 4,0882 31 grudnia 2011 roku 3,4174 4,4168 11.5. Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe wykazywane są według ceny nabycia/kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartość początkowa środków trwałych obejmuje ich cenę nabycia powiększoną o wszystkie koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania. W skład kosztu wchodzi również koszt wymiany części składowych maszyn i urządzeń w momencie poniesienia, jeśli spełnione są kryteria rozpoznania. Koszty poniesione po dacie oddania środka trwałego do używania, takie jak koszty konserwacji i napraw, obciążają zysk lub stratę w momencie ich poniesienia. Środki trwałe w momencie ich nabycia zostają podzielone na części składowe będące pozycjami o istotnej wartości, do których można przyporządkować odrębny okres ekonomicznej użyteczności. Częścią składową są również koszty generalnych remontów. Amortyzacja jest naliczana metodą liniową przez szacowany okres użytkowania danego składnika aktywów, wynoszący: Typ Budynki i budowle Maszyny i urządzenia techniczne Urządzenia biurowe Środki transportu Komputery Inwestycje w obcych środkach trwałych Stawka amortyzacyjna 2,5% - 5% 5% - 30% 20% - 33% 10% -33% 20% -33% 9% - 33% 24 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) Wartość końcową, okres użytkowania oraz metodę amortyzacji składników aktywów weryfikuje się corocznie, i w razie konieczności – koryguje z efektem od początku właśnie zakończonego roku obrotowego. Dana pozycja rzeczowych aktywów trwałych może zostać usunięta z bilansu po dokonaniu jej zbycia lub w przypadku, gdy nie są spodziewane żadne ekonomiczne korzyści wynikające z dalszego użytkowania takiego składnika aktywów. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia danego składnika aktywów z bilansu (obliczone jako różnica pomiędzy ewentualnymi wpływami ze sprzedaży netto a wartością bilansową danej pozycji) są ujmowane w zysku i stracie w okresie, w którym dokonano takiego usunięcia. Inwestycje rozpoczęte dotyczą środków trwałych będących w toku budowy lub montażu i są wykazywane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia, pomniejszonych o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Środki trwałe w budowie nie podlegają amortyzacji do czasu zakończenia budowy i przekazania środka trwałego do używania. 11.6. Wartości niematerialne Wartości niematerialne nabyte w oddzielnej transakcji lub wytworzone (jeżeli spełniają rozpoznania dla kosztów prac rozwojowych) wycenia się przy początkowym ujęciu odpowiednio w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Cena nabycia wartości niematerialnych nabytych w transakcji połączenia jednostek gospodarczych jest równa ich wartości godziwej na dzień połączenia. Po ujęciu początkowym, wartości niematerialne są wykazywane w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o umorzenie i odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Nakłady poniesione na wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie, z wyjątkiem aktywowanych nakładów poniesionych na prace rozwojowe, nie są aktywowane i są ujmowane w kosztach okresu, w którym zostały poniesione. Grupa ustala, czy okres użytkowania wartości niematerialnych jest ograniczony czy nieokreślony. Wartości niematerialne o ograniczonym okresie użytkowania są amortyzowane przez okres użytkowania oraz poddawane testom na utratę wartości każdorazowo, gdy istnieją przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Okres i metoda amortyzacji wartości niematerialnych o ograniczonym okresie użytkowania są weryfikowane przynajmniej na koniec każdego roku obrotowego. Zmiany w oczekiwanym okresie użytkowania lub oczekiwanym sposobie konsumowania korzyści ekonomicznych pochodzących z danego składnika aktywów są ujmowane poprzez zmianę odpowiednio okresu lub metody amortyzacji, i traktowane jak zmiany wartości szacunkowych. Odpis amortyzacyjny składników wartości niematerialnych o ograniczonym okresie użytkowania ujmuje się w pozycji utrata wartości w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania oraz te, które nie są użytkowane, są corocznie poddawane weryfikacji pod kątem ewentualnej utraty wartości, w odniesieniu do poszczególnych aktywów lub na poziomie ośrodka wypracowującego środki pieniężne. Okresy użytkowania są poddawane corocznej weryfikacji, a w razie potrzeby, korygowane z efektem od początku właśnie zakończonego roku obrotowego. Podsumowanie zasad stosowanych w odniesieniu do wartości niematerialnych Spółki przedstawia się następująco: Oprogramowanie komputerowe, zakupione Licencje Okresy użytkowania 3-5 lat Wykorzystana metoda amortyzacji metoda liniowa Wewnętrznie wytworzone lub nabyte Nabyte Weryfikacja pod kątem utraty wartości Coroczna ocena czy wystąpiły przesłanki świadczące o wystąpieniu utraty wartości. Zyski lub straty wynikające z usunięcia wartości niematerialnych z bilansu są wyceniane według różnicy pomiędzy wpływami ze sprzedaży netto a wartością bilansową danego składnika aktywów i są ujmowane w rachunku zysków i strat w momencie ich usunięcia z bilansu. 25 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) 11.6.1. Wartość firmy Wartość firmy z tytułu przejęcia jednostki jest początkowo ujmowana według ceny nabycia stanowiącej kwotę nadwyżki sumy: przekazanej zapłaty, kwoty wszelkich niekontrolujących udziałów w jednostce przejmowanej oraz w przypadku połączenia jednostek realizowanego etapami wartości godziwej na dzień przejęcia udziału w kapitale jednostki przejmowanej, należącego poprzednio do jednostki przejmującej. nad kwotą netto ustaloną na dzień przejęcia wartości możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań. Po początkowym ujęciu, wartość firmy jest wykazywana według ceny nabycia pomniejszonej o wszelkie skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Test na utratę wartości przeprowadza się przed końcem okresu rocznego lub częściej, jeśli wystąpią ku temu przesłanki. Wartość firmy nie podlega amortyzacji. Na dzień przejęcia nabyta wartość firmy jest alokowana do każdego z ośrodków wypracowujących środki pieniężne, które mogą skorzystać z synergii połączenia. Każdy ośrodek, lub zespół ośrodków, do którego została przypisana wartość firmy: odpowiada najniższemu poziomowi w Grupie, na którym wartość firmy jest monitorowana na wewnętrzne potrzeby zarządcze oraz jest nie większy niż jeden segment operacyjny określony zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne. Odpis z tytułu utraty wartości ustalany jest poprzez oszacowanie odzyskiwalnej wartości ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego została alokowana dana wartość firmy. W przypadku, gdy odzyskiwalna wartość ośrodka wypracowującego środki pieniężne jest niższa niż wartość bilansowa, ujęty zostaje odpis z tytułu utraty wartości. W przypadku, gdy wartość firmy stanowi część ośrodka wypracowującego środki pieniężne i dokonana zostanie sprzedaż części działalności w ramach tego ośrodka, przy ustalaniu zysków lub strat ze sprzedaży takiej działalności wartość firmy związana ze sprzedaną działalnością zostaje włączona do jej wartości bilansowej. W takich okolicznościach sprzedana wartość firmy jest ustalana na podstawie względnej wartości sprzedanej działalności i wartości zachowanej części ośrodka wypracowującego środki pieniężne. 11.7. Leasing Grupa jako leasingobiorca Umowy leasingu finansowego, które przenoszą na Grupę zasadniczo całe ryzyko i korzyści wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, są ujmowane w bilansie na dzień rozpoczęcia leasingu według niższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej środka trwałego stanowiącego przedmiot leasingu lub wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych. Opłaty leasingowe są rozdzielane pomiędzy koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowiązania z tytułu leasingu, w sposób umożliwiający uzyskanie stałej stopy odsetek od pozostałego do spłaty zobowiązania. Koszty finansowe są ujmowane bezpośrednio w ciężar zysków i strat. Środki trwałe użytkowane na mocy umów leasingu finansowego są amortyzowane przez krótszy z dwóch okresów: szacowany okres użytkowania środka trwałego lub okres leasingu. Umowy leasingowe, zgodnie, z którymi leasingodawca zachowuje zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, zaliczane są do umów leasingu operacyjnego. Opłaty leasingowe z tytułu leasingu operacyjnego oraz późniejsze raty leasingowe ujmowane są jako koszty w sprawozdaniu z całkowitych dochodów metodą liniową przez okres trwania leasingu. 26 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) Grupa jako leasingodawca Umowy leasingowe, zgodnie z którymi Grupa zachowuje zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, zaliczane są do umów leasingu operacyjnego. Początkowe koszty bezpośrednie poniesione w toku negocjowania umów leasingu operacyjnego dodaje się do wartości bilansowej środka stanowiącego przedmiot leasingu i ujmuje przez okres trwania leasingu na tej samej podstawie, co przychody z tytułu wynajmu. Warunkowe opłaty leasingowe są ujmowane jako przychód w okresie, w którym staną się należne. Umowy leasingowe, w wyniku, których Grupa przekazuje zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, zaliczane są do umów leasingu finansowego. Wówczas aktywa oddane w leasing ujmowane są w bilansie jako należności w kwocie równej inwestycji netto (wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych wraz z niegwarantowaną wartością końcową leasingodawcy). Należne opłaty traktuje się jako spłatę należności oraz przychody finansowe, które są zwrotem z zainwestowanych środków i wynagrodzeniem za usługę. 11.8. Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych Na każdy dzień bilansowy Grupa ocenia, czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości któregoś ze składników niefinansowych aktywów trwałych. W razie stwierdzenia, że przesłanki takie zachodzą, lub w razie konieczności przeprowadzenia corocznego testu sprawdzającego, czy nastąpiła utrata wartości, Spółka dokonuje oszacowania wartości odzyskiwalnej danego składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego dany składnik aktywów należy. Wartość odzyskiwalna składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne odpowiada wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży tego składnika aktywów lub odpowiednio ośrodka wypracowującego środki pieniężne, lub jego wartości użytkowej, zależnie od tego, która z nich jest wyższa. Wartość tę ustala się dla poszczególnych aktywów, chyba że dany składnik aktywów nie generuje samodzielnie wpływów pieniężnych, które w większości są niezależne od tych, które są generowane przez inne aktywa lub grupy aktywów. Jeśli wartość bilansowa składnika aktywów jest wyższa niż jego wartość odzyskiwalna, ma miejsce utrata wartości i dokonuje się wówczas odpisu do ustalonej wartości odzyskiwalnej. Przy szacowaniu wartości użytkowej prognozowane przepływy pieniężne są dyskontowane do ich wartości bieżącej przy zastosowaniu stopy dyskontowej przed uwzględnieniem skutków opodatkowania, która odzwierciedla bieżące rynkowe oszacowanie wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko typowe dla danego składnika aktywów. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości składników majątkowych używanych w działalności kontynuowanej ujmuje się w pozycji utrata wartości w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.. Na każdy dzień bilansowy Grupa ocenia, czy występują przesłanki wskazujące na to, że odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości, który był ujęty w okresach poprzednich w odniesieniu do danego składnika aktywów jest zbędny, lub czy powinien zostać zmniejszony. Jeżeli takie przesłanki występują, Spółka szacuje wartość odzyskiwalną tego składnika aktywów. Poprzednio ujęty odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości ulega odwróceniu wtedy i tylko wtedy, gdy od czasu ujęcia ostatniego odpisu aktualizującego nastąpiła zmiana wartości szacunkowych stosowanych do ustalenia wartości odzyskiwalnej danego składnika aktywów. W takim przypadku, podwyższa się wartość bilansową składnika aktywów do wysokości jego wartości odzyskiwalnej. Podwyższona kwota nie może przekroczyć wartości bilansowej składnika aktywów, jaka zostałaby ustalona (po odjęciu umorzenia), gdyby w ubiegłych latach w ogóle nie ujęto odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości w odniesieniu do tego składnika aktywów. Odwrócenie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości składnika aktywów ujmuje się niezwłocznie jako przychód w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Po odwróceniu odpisu aktualizującego, w kolejnych okresach odpis amortyzacyjny dotyczący danego składnika jest korygowany w sposób, który pozwala w ciągu pozostałego okresu użytkowania tego składnika aktywów dokonywać systematycznego odpisania jego zweryfikowanej wartości bilansowej pomniejszonej o wartość końcową. 11.9. Koszty finansowania zewnętrznego Koszty finansowania zewnętrznego są kapitalizowane jako część kosztu wytworzenia środków trwałych, nieruchomości inwestycyjnych i wartości niematerialnych. Na koszty finansowania zewnętrznego składają się odsetki wyliczone przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej, obciążenia finansowe z tytułu umów leasingu finansowego oraz różnice kursowe powstaje w związku z finansowaniem zewnętrznym do wysokości odpowiadającej korekcie kosztu odsetek. 27 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) 11.10. Aktywa finansowe Aktywa finansowe dzielone są na następujące kategorie: Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności, Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, Pożyczki i należności, Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności są to aktywa finansowe niebędące instrumentami pochodnymi, o określonych lub możliwych do określenia płatnościach oraz ustalonym terminie wymagalności, które Spółka zamierza i ma możliwość utrzymać w posiadaniu do tego czasu, inne niż: wyznaczone przy początkowym ujęciu jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, wyznaczone jako dostępne do sprzedaży, spełniające definicję pożyczek i należności. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności wyceniane są według zamortyzowanego kosztu przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności kwalifikowane są jako aktywa długoterminowe, jeżeli ich zapadalność przekracza 12 miesięcy od dnia bilansowego. Składnikiem aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy jest składnik spełniający jeden z poniższych warunków: a) Jest klasyfikowany jako przeznaczony do obrotu. Składniki aktywów finansowych kwalifikuje się jako przeznaczone do obrotu, jeśli są: · nabyte głównie w celu sprzedaży w krótkim terminie, · częścią portfela określonych instrumentów finansowych zarządzanych łącznie i co do których istnieje prawdopodobieństwo uzyskania zysku w krótkim terminie, · instrumentami pochodnymi, z wyłączeniem instrumentów pochodnych będących elementem rachunkowości zabezpieczeń oraz umów gwarancji finansowych, b) Został zgodnie z MSR 39 zakwalifikowany do tej kategorii w momencie początkowego ujęcia. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy są wyceniane w wartości godziwej uwzględniając ich wartość rynkową na dzień bilansowy bez uwzględnienia kosztów transakcji sprzedaży. Zmiany wartości tych instrumentów finansowych ujmowane są w zyskach i stratach jako przychody lub koszty finansowe. Jeżeli kontrakt zawiera jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, cały kontrakt może zostać zakwalifikowany do kategorii aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Nie dotyczy to przypadków, gdy wbudowany instrument pochodny nie wpływa istotnie na przepływy pieniężne z kontraktu lub wydzielenie wbudowanych instrumentów pochodnych jest wyraźnie zakazane. Aktywa finansowe mogą być przy pierwotnym ujęciu zakwalifikowane do kategorii wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, jeżeli poniższe kryteria są spełnione: (i) taka kwalifikacja eliminuje lub znacząco obniża niespójność traktowania, gdy zarówno wycena jak i zasady rozpoznawania strat lub zysków podlegają innym regulacjom; lub (ii) aktywa są częścią grupy aktywów finansowych, które są zarządzane i oceniane w oparciu o wartość godziwą, zgodnie z udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem; lub (iii) aktywa finansowe zawierają wbudowane instrumenty pochodne, które powinny być oddzielnie ujmowane. Na dzień 31 grudnia 2012 i 31 grudnia 2011 roku żadne aktywa finansowe nie zostały zakwalifikowane do kategorii wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Pożyczki i należności to niezaliczane do instrumentów pochodnych aktywa finansowe o ustalonych lub możliwych do ustalenia płatnościach, nienotowane na aktywnym rynku. Zalicza się je do aktywów obrotowych, o ile termin ich wymagalności nie przekracza 12 miesięcy od dnia bilansowego. Pożyczki udzielone i należności o terminie wymagalności przekraczającym 12 miesięcy od dnia bilansowego zalicza się do aktywów trwałych. 28 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są to aktywa finansowe niebędące instrumentami pochodnymi, które zostały zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży lub nienależące do żadnej z wcześniej wymienionych trzech kategorii aktywów. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są ujmowane według wartości godziwej, bez potrącania kosztów transakcji, z uwzględnieniem wartości rynkowej na dzień bilansowy. W przypadku braku notowań giełdowych na aktywnym rynku i braku możliwości wiarygodnego określenia ich wartości godziwej metodami alternatywnymi, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyceniane są w cenie nabycia skorygowanej o odpis z tytułu utraty wartości. Dodatnią i ujemną różnicę pomiędzy wartością godziwą aktywów dostępnych do sprzedaży (jeśli istnieje cena rynkowa ustalona na aktywnym rynku regulowanym albo których wartość godziwa może być ustalona w inny wiarygodny sposób) a ich ceną nabycia, po pomniejszeniu o podatek odroczony ujmuje się w innych całkowitych dochodach. Spadek wartości aktywów dostępnych do sprzedaży spowodowany utratą wartości ujmuje się jako koszt finansowy. Nabycie i sprzedaż aktywów finansowych rozpoznawane są na dzień dokonania transakcji. W momencie początkowego ujęcia składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej, powiększonej, w przypadku składnika aktywów niekwalifikowanego jako wyceniony w wartości godziwej przez wynik finansowy, o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia. Składnik aktywów finansowych zostaje usunięty z bilansu, gdy Spółka traci kontrolę nad prawami umownymi składającymi się na dany instrument finansowy; zazwyczaj ma to miejsce w przypadku sprzedaży instrumentu lub gdy wszystkie przepływy środków pieniężnych przypisane danemu instrumentowi przechodzą na niezależną stronę trzecią. 11.11. Utrata wartości aktywów finansowych Na każdy dzień bilansowy Grupa ocenia, czy istnieją obiektywne przesłanki utraty wartości składnika aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych. 11.11.1. Aktywa ujmowane według zamortyzowanego kosztu Jeżeli istnieją obiektywne przesłanki na to, że została poniesiona strata z tytułu utraty wartości pożyczek udzielonych i należności wycenianych według zamortyzowanego kosztu, to kwota odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości równa się różnicy pomiędzy wartością bilansową składnika aktywów finansowych a wartością bieżącą oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych (z wyłączeniem przyszłych strat z tytułu nieściągnięcia należności, które nie zostały jeszcze poniesione), zdyskontowanych z zastosowaniem pierwotnej (tj. ustalonej przy początkowym ujęciu) efektywnej stopy procentowej. Wartość bilansową składnika aktywów obniża się bezpośrednio lub poprzez rezerwę. Kwotę straty ujmuje się w zyskach i stratach. Grupa ocenia najpierw, czy istnieją obiektywne przesłanki utraty wartości poszczególnych składników aktywów finansowych, które indywidualnie są znaczące, a także przesłanki utraty wartości aktywów finansowych, które indywidualnie nie są znaczące. Jeżeli z przeprowadzonej analizy wynika, że nie istnieją obiektywne przesłanki utraty wartości indywidualnie ocenianego składnika aktywów finansowych, niezależnie od tego, czy jest on znaczący, czy też nie, to Spółka włącza ten składnik do grupy aktywów finansowych o podobnej charakterystyce ryzyka kredytowego i łącznie ocenia pod kątem utraty wartości. Aktywa, które indywidualnie są oceniane pod kątem utraty wartości i dla których ujęto odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości lub uznano, że dotychczasowy odpis nie ulegnie zmianie, nie są brane pod uwagę przy łącznej ocenie grupy aktywów pod kątem utraty wartości. Jeżeli w następnym okresie odpis z tytułu utraty wartości zmniejszył się, a zmniejszenie to można w obiektywny sposób powiązać ze zdarzeniem następującym po ujęciu odpisu, to uprzednio ujęty odpis odwraca się. Późniejsze odwrócenie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości ujmuje się w zyskach i stratach w zakresie, w jakim na dzień odwrócenia wartość bilansowa składnika aktywów nie przewyższa jego zamortyzowanego kosztu. 11.11.2 Aktywa finansowe wykazywane według kosztu Jeżeli występują obiektywne przesłanki, że nastąpiła utrata wartości nienotowanego instrumentu kapitałowego, który nie jest wykazywany według wartości godziwej, gdyż jego wartości godziwej nie można wiarygodnie ustalić, albo instrumentu pochodnego, który jest powiązany i musi zostać rozliczony poprzez 29 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) dostawę takiego nienotowanego instrumentu kapitałowego, to kwotę odpisu z tytułu utraty wartości ustala się jako różnicę pomiędzy wartością bilansową składnika aktywów finansowych oraz wartością bieżącą oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy zastosowaniu bieżącej rynkowej stopy zwrotu dla podobnych aktywów finansowych. 11.11.3 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Jeżeli występują obiektywne przesłanki, że nastąpiła utrata wartości składnika aktywów finansowych dostępnego do sprzedaży, to kwota stanowiąca różnicę pomiędzy ceną nabycia tego składnika aktywów (pomniejszona o wszelkie spłaty kapitału i – w przypadku aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej – amortyzację) i jego bieżącą wartością godziwą, pomniejszoną o wszelkie odpisy z tytułu utraty wartości tego składnika uprzednio ujęte w zyskach i stratach, zostaje wyksięgowana z kapitału własnego i przeniesiona do zysków i strat. Nie można ujmować w zyskach i stratach odwrócenia odpisu z tytułu utraty wartości instrumentów kapitałowych kwalifikowanych jako dostępne do sprzedaży. Jeżeli w następnym okresie wartość godziwa instrumentu dłużnego dostępnego do sprzedaży wzrośnie, a wzrost ten może być obiektywnie łączony ze zdarzeniem następującym po ujęciu odpisu z tytułu utraty wartości w zyskach i stratach, to kwotę odwracanego odpisu ujmuje się w zyskach i stratach. 11.11.4 Udziały i akcje w jednostkach zależnych Jeżeli występują obiektywne przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości udziałów i akcji w jednostkach zależnych, Spółka wykonując testy na utratę wartości stosuje wymogi MSR 36 Utrata wartości aktywów. 11.12. Zapasy Zapasy są wyceniane według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia/kosztu wytworzenia i możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto. Koszty poniesione na doprowadzenie towarów do jego aktualnego miejsca i stanu są ujmowane w cenie nabycia ustalonej metodą „pierwsze weszło-pierwsze wyszło”. Ceną sprzedaży netto możliwą do uzyskania jest szacowana cena sprzedaży dokonywana w toku zwykłej działalności gospodarczej, pomniejszona o koszty wykończenia i szacowane koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku. 11.13. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Należności z tytułu dostaw i usług są ujmowane i wykazywane według kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem odpisu na wątpliwe należności. Odpis na należności oszacowywany jest wtedy, gdy ściągnięcie pełnej kwoty należności przestało być prawdopodobne. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wartość należności jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie należności w związku z upływem czasu jest ujmowane jako przychody finansowe. Pozostałe należności nie obejmują zaliczek przekazanych z tytułu przyszłych zakupów rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz zapasów. Zaliczki są prezentowane zgodnie z charakterem aktywów, do jakich się odnoszą – odpowiednio jako aktywa trwałe lub obrotowe. Jako aktywa niepieniężne zaliczki nie podlegają dyskontowaniu. 11.14. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych Środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe wykazane w bilansie obejmują środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nieprzekraczającym trzech miesięcy. Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w rachunku przepływów pieniężnych składa się z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów. 30 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) 11.15. Instrumenty kapitałowe Grupa zalicza w momencie początkowego ujęcia dany instrumentu finansowy lub jego część do zobowiązań finansowych, aktywów finansowych lub do instrumentów kapitałowych, zgodnie z treścią ekonomiczną ustaleń umownych. Instrument kapitałowy wyodrębnia się z zobowiązania finansowego wtedy i tylko wtedy gdy: · instrument nie obejmuje umownego obowiązku: - wydania środków pieniężnych lub - innego składnika aktywów finansowych innej jednostki lub wymiany aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych z inną jednostką na potencjalnie niekorzystnych warunkach dla emitenta; · instrument będzie rozliczony lub może być rozliczony we własnych instrumentach kapitałowych i jest: - instrumentem niepochodnym, z którego nie wynika umowny obowiązek dostarczenia przez jednostkę zmiennej liczby własnych instrumentów kapitałowych lub - jest instrumentem pochodnym, który będzie rozliczony przez emitenta wyłącznie przez wymianę ustalonej kwoty środków pieniężnych lub innego składnika aktywów finansowych za ustaloną liczbę własnych instrumentów finansowych 11.16. Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne W momencie początkowego ujęcia, wszystkie kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne są ujmowane według wartości godziwej. Po początkowym ujęciu oprocentowane kredyty, pożyczki i papiery dłużne są wyceniane według zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Przy ustalaniu zamortyzowanego kosztu uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane w związku z zobowiązaniem. Przychody i koszty są ujmowane w zyskach i stratach z chwilą usunięcia zobowiązania z bilansu, a także w wyniku rozliczenia metodą efektywnej stopy procentowej. 11.17. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług wykazywane są w kwocie wymagającej zapłaty. Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy obejmują zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu oraz zobowiązania finansowe pierwotnie zakwalifikowane do kategorii wycenianych do wartości godziwej przez wynik finansowy. Zobowiązania finansowe są klasyfikowane jako przeznaczone do obrotu, jeżeli zostały nabyte dla celów sprzedaży w niedalekiej przyszłości. Instrumenty pochodne, włączając wydzielone instrumenty wbudowane, są również klasyfikowane jako przeznaczone do obrotu, chyba że są uznane za efektywne instrumenty zabezpieczające. Zobowiązania finansowe mogą być przy pierwotnym ujęciu zakwalifikowane do kategorii wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, jeżeli poniższe kryteria są spełnione: (i) taka kwalifikacja eliminuje lub znacząco obniża niespójność traktowania, gdy zarówno wycena jak i zasady rozpoznawania strat lub zysków podlegają innym regulacjom; lub (ii) zobowiązania są częścią grupy zobowiązań finansowych, które są zarządzanie i oceniane w oparciu o wartość godziwą, zgodnie a udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem; lub (iii) zobowiązania finansowe zawierają wbudowane instrumenty pochodne, które powinny być oddzielnie ujmowane. Na dzień 31 grudnia 2012 oraz na dzień 31 grudnia 2011 roku żadne zobowiązania finansowe nie zostały zakwalifikowanie do kategorii wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy są wyceniane w wartości godziwej, uwzględniając ich wartość rynkową na dzień bilansowy bez uwzględnienia kosztów transakcji. Zmiany w wartości godziwej tych instrumentów są ujmowane w zyskach i stratach jako koszty lub przychody finansowe. Zobowiązania finansowe niebędące instrumentami finansowymi wycenianymi w wartości godziwej przez wynik finansowy, są wyceniane według zamortyzowanego kosztu przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej. Grupa wyłącza ze swojego bilansu zobowiązanie finansowe, gdy zobowiązanie wygasło – to znaczy, kiedy obowiązek określony w umowie został wypełniony, umorzony lub wygasł. 31 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) Zastąpienie dotychczasowego instrumentu dłużnego przez instrument o zasadniczo różnych warunkach dokonywane pomiędzy tymi samymi podmiotami Spółka ujmuje jako wygaśniecie pierwotnego zobowiązania finansowego i ujęcie nowego zobowiązania finansowego. Podobnie znaczące modyfikacje warunków umowy dotyczącej istniejącego zobowiązania finansowego Spółka ujmuje jako wygaśniecie pierwotnego i ujęcie nowego zobowiązania finansowego. Powstająca z tytułu zamiany różnice odnośnych wartości bilansowych wykazuje się w zyskach i stratach. Pozostałe zobowiązania niefinansowe obejmują w szczególności zobowiązania wobec urzędu skarbowego z tytułu podatku od towarów i usług oraz zobowiązania z tytułu otrzymanych zaliczek, które będą rozliczone poprzez dostawę towarów, usług lub środków trwałych. Pozostałe zobowiązania niefinansowe ujmowane są w kwocie wymagającej zapłaty. 11.18. Rezerwy Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych, i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu korzyści ekonomicznych oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Jeżeli Grupa spodziewa się, że koszty objęte rezerwą zostaną zwrócone, na przykład na mocy umowy ubezpieczenia, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wtedy, gdy jest rzeczą praktycznie pewną, że zwrot ten rzeczywiście nastąpi. Koszty dotyczące danej rezerwy są wykazane w zyskach i stratach po pomniejszeniu o wszelkie zwroty. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie rezerwy w związku z upływem czasu jest ujmowane jako koszty finansowe. 11.19. Przychody Przychody są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Grupa uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Przychody są rozpoznawane w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług (VAT) oraz rabaty. Przy ujmowaniu przychodów obowiązują również kryteria przedstawione poniżej. 11.19.1 Sprzedaż towarów i produktów Przychody są ujmowane, jeżeli znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności do towarów i produktów zostały przekazane nabywcy oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. 11.19.2 Świadczenie usług Przychody ze świadczonych usług ujmuje się w okresie, w którym świadczono usługę. 11.19.3 Odsetki Przychody z tytułu odsetek są ujmowane sukcesywnie w miarę ich naliczania (z uwzględnieniem metody efektywnej stopy procentowej, stanowiącej stopę dyskontującą przyszłe wpływy pieniężne przez szacowany okres życia instrumentów finansowych) w stosunku do wartości bilansowej netto danego składnika aktywów finansowych. 11.19.4 Dywidendy Dywidendy są ujmowane w momencie ustalenia praw akcjonariuszy lub udziałowców do ich otrzymania. 11.19.5 Przychody z tytułu wynajmu (leasingu operacyjnego) Przychody z tytułu wynajmu nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są metodą liniową przez okres wynajmu w stosunku do otwartych umów. 32 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) 11.20. Podatki 11.20.1 Podatek bieżący Zobowiązania i należności z tytułu bieżącego podatku za okres bieżący i okresy poprzednie wycenia się w wysokości kwot przewidywanej zapłaty na rzecz organów podatkowych (podlegających zwrotowi od organów podatkowych) z zastosowaniem stawek podatkowych i przepisów podatkowych, które prawnie lub faktycznie już obowiązywały na dzień bilansowy. 11.20.2 Podatek odroczony Na potrzeby sprawozdawczości finansowej, podatek odroczony jest obliczany metodą zobowiązań bilansowych w stosunku do różnic przejściowych występujących na dzień bilansowy między wartością podatkową aktywów i zobowiązań a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym. Rezerwa na podatek odroczony ujmowana jest w odniesieniu do wszystkich dodatnich różnic przejściowych · · z wyjątkiem sytuacji, gdy rezerwa na podatek odroczony powstaje w wyniku początkowego ujęcia wartości firmy lub początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej połączenia jednostek gospodarczych i w chwili jej zawierania nie mającej wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową oraz w przypadku dodatnich różnic przejściowych wynikających z inwestycji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych i udziałów we wspólnych przedsięwzięciach – z wyjątkiem sytuacji, gdy terminy odwracania się różnic przejściowych podlegają kontroli inwestora i gdy prawdopodobne jest, iż w dającej się przewidzieć przyszłości różnice przejściowe nie ulegną odwróceniu. Aktywa z tytułu podatku odroczonego ujmowane są w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych, jak również niewykorzystanych ulg podatkowych i niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych na następne lata, w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać ww. różnice, aktywa i straty · · z wyjątkiem sytuacji, gdy aktywa z tytułu odroczonego podatku dotyczące ujemnych różnic przejściowych powstają w wyniku początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej połączenia jednostek gospodarczych i w chwili jej zawierania nie mają wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową oraz w przypadku ujemnych różnic przejściowych z tytułu inwestycji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych oraz udziałów we wspólnych przedsięwzięciach, składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku jest ujmowany w bilansie jedynie w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, iż w dającej się przewidzieć przyszłości ww. różnice przejściowe ulegną odwróceniu i osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych różnic przejściowych. Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Nieujęty składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego podlega ponownej ocenie na każdy dzień bilansowy i jest ujmowany do wysokości odzwierciedlającej prawdopodobieństwo osiągnięcia w przyszłości dochodów do opodatkowania, które pozwolą na odzyskanie tego składnika aktywów. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na podatek odroczony wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiązana, przyjmując za podstawę stawki podatkowe (i przepisy podatkowe) obowiązujące na dzień bilansowy lub takie, których obowiązywanie w przyszłości jest pewne na dzień bilansowy. Podatek dochodowy dotyczący pozycji ujmowanych poza zyskiem lub stratą jest ujmowany poza zyskiem lub stratą: w innych całkowitych dochodach dotyczący pozycji ujętych w innych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w kapitale własnym dotyczący pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym. 33 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) Grupa kompensuje ze sobą aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami z tytułu odroczonego podatku dochodowego wtedy i tylko wtedy, gdy posiada możliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do przeprowadzenia kompensat należności ze zobowiązaniami z tytułu bieżącego podatku i odroczony podatek dochodowy ma związek z tym samym podatnikiem i tym samym organem podatkowym. 11.20.3 Podatek od towarów i usług Przychody, koszty, aktywa i zobowiązania są ujmowane po pomniejszeniu o wartość podatku od towarów i usług, z wyjątkiem: · · gdy podatek od towarów i usług zapłacony przy zakupie aktywów lub usług nie jest możliwy do odzyskania od organów podatkowych; wtedy jest on ujmowany odpowiednio jako część ceny nabycia składnika aktywów lub jako część pozycji kosztowej oraz należności i zobowiązań, które są wykazywane z uwzględnieniem kwoty podatku od towarów i usług. Kwota netto podatku od towarów i usług możliwa do odzyskania lub należna do zapłaty na rzecz organów podatkowych jest ujęta w bilansie jako część należności lub zobowiązań. 11.21. Zysk / (strata) netto na akcję Zysk / (strata) netto na akcję dla każdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie zysku netto przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej za dany okres przez średnią ważoną liczbę akcji w danym okresie sprawozdawczym. 11.22. Prezentacja kapitałów Po zakończeniu okresu sprawozdawczego wszystkie pozycje inne niż nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej, innych elementów kapitału własnego powstałych w wyniku połączenia odwrotnego lub płatności w formie akcji, które nie zostały jeszcze wydane oraz różnic kursowych z przeliczenia jednostek zagranicznych są przenoszone do pozycji zyski zatrzymane / niepokryte straty. 12. Informacje dotyczące segmentów działalności W związku z klasyfikacją działalności spółek zależnych jako działalności zaniechanej przedstawianie informacji o podziale na segmenty nie prowadzi do bezpośredniego uszczegółowienia danych wykazywanych w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Dodatkowo, Spółka dominująca nie wyodrębnia segmentów w ramach prowadzonej działalności. 13. Pozostałe przychody operacyjne Rok zakończony 31 grudnia 2012 Rozwiązanie rezerwy Odpisy Inne Razem Rok zakończony 31 grudnia 2011 127 86 3 42 20 1 150 129 34 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) 14. Pozostałe koszty operacyjne Rok zakończony 31 grudnia 2012 Wynik ze zbycia środków trwałych Odpisy aktualizujące należności Rok zakończony 31 grudnia 2011 - - (6) (719) Odpisy aktualizujące środki trwałe i wartości niematerialne - - Odpisy aktualizujące rozliczenia międzyokresowe kosztów - - Koszty sądowe, komornicze, odszkodowania, kary - (40) Rezerwy (24) - Inne (100) (7) Razem (130) (766) 15. Przychody finansowe Rok zakończony 31 grudnia 2012 Rok zakończony 31 grudnia 2011 Przychody dotyczące wykonania układu, w tym 130 636 - - umorzenie kredytów i odsetek 100 386 - - umorzenie obligacji 24 859 - - rozwiązanie rezerw 1 333 - - umorzenie innych zobowiązań 4 057 - Przychody z tytułu odsetek od obligacji i pożyczek 35 2 Inne 60 0 130 731 2 Rok zakończony 31 grudnia 2012 Rok zakończony 31 grudnia 2011 Koszty dotyczące wykonania układu, w tym: (15 454) - - przejęte akcje i udziały (13 200) - - umorzone wierzytelności (2 254) - Koszty z tytułu odsetek od kredytów i obligacji w tym: (4 940) (13 135) - bieżący koszt odsetkowy (4 940) (13 135) Koszty z tytułu odsetek od pożyczek i pozostałych zobowiązań - (21) Ujemne różnice kursowe - (5) (505) - (20 899) (13 161) Razem 16. Koszty finansowe Koszty finansowe Pozostałe Razem 17. Wynagrodzenia i inne świadczenia Wynagrodzenia Pozostałe koszty świadczeń pracowniczych Razem Rok zakończony 31 grudnia 2012 (195) Rok zakończony 31 grudnia 2011 (959) (9) (24) (204) (983) 35 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) 17.1. Majątek socjalny oraz zobowiązania ZFŚS Ustawa z dnia 4 marca 1994 r. o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych z późniejszymi zmianami stanowi, że Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych tworzą pracodawcy zatrudniający powyżej 20pracowników na pełne etaty. Spółka tworzy taki fundusz i dokonuje okresowych odpisów w wysokości przewidzianych przepisami. Celem Funduszu jest subsydiowanie działalności socjalnej Grupy, pożyczek udzielonych jej pracownikom oraz pozostałych kosztów socjalnych. W Grupie Fundusz został zawieszony począwszy od 2009 roku a w roku 2011 Fundusz został zlikwidowany (nie wystąpiły koszty z tytułu odpisów funduszu). W roku 2012 Grupa nie tworzyła Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych. 18. Zysk/Strata przypadająca na jedną akcję Zysk / (strata) podstawowe przypadające na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadający na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominującej przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu. Zysk / (strata) rozwodnione przypadające na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu (skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe). Poniżej przedstawione zostały dane dotyczące zysku / (straty) oraz akcji, które posłużyły do wyliczenia podstawowego zysku na jedną akcję: Rok zakończony Rok zakończony 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011 112 198 (18 998) Zysk/ (strata) netto z działalności kontynuowanej 111 549 (25 543) 42 763 248 39 544 977 Zysk/(strata) z działalności kontynuowanej na jedną akcję - podstawowa i rozwodniona z zysku za okres (nie w tysiącach) 2,62 (0,48) Zysk/(strata) na jedną akcję - podstawowa i rozwodniona z wyniku za okres ( w złotówkach) 2,61 (0,65) Zysk/ (strata) netto za rok obrotowy Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych zastosowana do obliczenia podstawowego zysku na jedną akcję (nie w tysiącach) 19. Dywidendy wypłacone i otrzymane Emitent nie wypłacał ani nie proponował do wypłaty dywidend w okresie objętym sprawozdaniem finansowym. 20. Rzeczowe aktywa trwałe Rok 2012 Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2012 roku Grunty i budynki 0 Maszyny i urządzenia 27 Inne środki trwałe 77 Ogółem 104 Likwidacja 0 0 (1) (1) Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2012 roku Amortyzacja i odpisy aktualizujące na dzień 1 stycznia 2012 roku Odpis amortyzacyjny za okres 0 27 76 103 0 (23) (61) (84) 0 (4) (8) (12) Odpis aktualizujący 0 0 0 0 Likwidacja Amortyzacja i odpisy aktualizujące na dzień 31 grudnia 2012 roku Wartość netto na dzień 1 stycznia 2012 roku 0 0 (1) (1) 0 (4) (9) (13) 0 4 16 20 Wartość netto na dzień 31 grudnia 2012 roku 0 0 7 7 36 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) Rok 2011 Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2011 roku Grunty i budynki 26 Maszyny i urządzenia 34 Inne środki trwałe 81 (26) (7) (4) (37) 0 27 77 104 (26) (23) (64) (113) 0 (7) (1) (8) 0 0 4 4 26 7 0 33 0 (23) (61) (84) 0 11 17 28 0 4 16 20 Likwidacja Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2011 roku Amortyzacja i odpisy aktualizujące na dzień 1 stycznia 2011 roku Odpis amortyzacyjny za okres Odpis aktualizujący Likwidacja Amortyzacja i odpisy aktualizujące na dzień 31 grudnia 2011 roku Wartość netto na dzień 1 stycznia 2011 roku Wartość netto na dzień 31 grudnia 2011 roku 21. Ogółem 141 Wartości niematerialne Rok 2012 Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2012 roku Likwidacja Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2012 roku Amortyzacja i odpisy aktualizujące na dzień 1 stycznia 2012 roku Odpis amortyzacyjny za okres Likwidacja Amortyzacja i odpisy aktualizujące na dzień 31 grudnia 2012 roku Inne wartości niematerialne i prawne 29 Ogółem 29 0 0 29 29 (25) (25) (1) (1) 0 0 (26) (26) Wartość netto na dzień 1 stycznia 2012 roku 4 4 Wartość netto na dzień 31 grudnia 2012 roku 3 3 Rok 2011 Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2011 roku Likwidacja Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2011 roku Amortyzacja i odpisy aktualizujące na dzień 1 stycznia 2011 roku Odpis amortyzacyjny za okres Likwidacja Inne wartości niematerialne i prawne 29 Ogółem 29 - - 29 29 (23) (23) (2) (2) - - (25) (25) Wartość netto na dzień 1 stycznia 2011 roku 6 6 Wartość netto na dzień 31 grudnia 2011 roku 4 4 Amortyzacja i odpisy aktualizujące na dzień 31 grudnia 2011 roku Grupa nie prezentuje w sprawozdaniu wartości niematerialnych gdy,nie przewiduje osiągnięcia przyszłych korzyści ekonomicznych z ich użytkowania. 37 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) 22. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011 120 213 Należności od podmiotów niepowiązanych Należności od podmiotów powiązanych 0 6 Należności budżetowe 259 417 Należności ogółem (netto) 379 636 Odpis aktualizujący należności 2 276 2 315 Należności brutto 2 655 2 951 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011 2 315 1 895 7 422 Odpis aktualizujący na dzień 1 stycznia Zwiększenie Wykorzystanie Odpisanie niewykorzystanych kwot (rozwiązanie odpisu) Odpis aktualizujący na dzień 31 grudnia 23. (46) 0 0 (2) 2 276 2 315 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w skonsolidowanym rachunku przepływów pieniężnych składało się z następujących pozycji: 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011 Środki pieniężne w banku i w kasie 94 22 Razem 94 22 24. Kapitał podstawowy i kapitały zapasowe / rezerwowe 24.1. Kapitał podstawowy Kapitał podstawowy (wartościowo) Wartość nominalna akcji wszystkich serii: - na dzień 31 grudnia 2011 – 1,20 (nie w tysiącach) każda akcja - na dzień 31 grudnia 2012 – 0,10 (nie w tysiącach) każda akcja 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011 Akcje zwykłe serii A 10 120 Akcje zwykłe serii B 20 240 Akcje zwykłe serii C 120 1 440 Akcje zwykłe serii D 100 1 200 Akcje zwykłe serii E 405 4 860 Akcje zwykłe serii F 2 621 31 447 Akcje zwykłe serii G 5 64 Akcje zwykłe serii H 283 3 399 Akcje zwykłe serii Ł 390 4 684 Akcje zwykłe serii M 382 0 Akcje zwykłe serii N 116 0 4 452 47 454 Razem kapitał podstawowy 38 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) Na dzień 31 grudnia 2012 roku kapitał zakładowy Internet Group S.A. wynosił 4 452 i dzielił się na akcje o wartości nominalnej 0,10 (nie w tysiącach) każda z nich. Łączna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki wynosiła 44 523 052. W dniu 13 sierpnia 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 5 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę w wysokości 31 166, tj. z kwoty 53 428 do kwoty 22 262. Przedmiotowa uchwała zakładała obniżenie kapitału zakładowego poprzez obniżenie wartości nominalnej jednej akcji z ceny nominalnej w kwocie 1,20 zł do kwoty 0,50 zł (nie w tysiącach). Obniżenie kapitału zakładowego, o którym mowa, nie zostało zarejestrowane przez właściwy sąd rejestrowy. W dniu 12 listopada 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta uchwałą nr 7 uchyliło w całości wyżej wspomnianą uchwałę nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 sierpnia 2012 roku w sprawie obniżenia kapitału zakładowego. Kolejno w dniu 11 grudnia 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta podjęło uchwałę nr 3 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Emitenta poprzez obniżenie wartości nominalnej jednej akcji z kwoty 1,20 (nie w tysiącach) do kwoty 0,10 (nie w tysiącach). W wyniku obniżenia wartości nominalnej akcji kapitał zakładowy Emitenta uległ obniżeniu o kwotę 48 975, to jest z kwoty 53 428 do kwoty 4 452. Wspomniane obniżenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez właściwy sąd rejestrowy w dniu 21 grudnia 2012 roku. Zatem, na dzień bilansowy, tj. dzień 31 grudnia 2012 kapitał podstawowy Emitenta wynosił 4 452. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji serii I W dniu 11 grudnia 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę nr 7 o zmianie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 marca 2008 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Powyższa uchwała była konsekwencją podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 11 grudnia 2012 roku uchwały nr 3 o obniżeniu kapitału zakładowego Emitenta. Wspomniana uchwała nr 7 zmieniła liczbę nowych akcji na okaziciela serii I z liczby 2 200 000 na 26 400 000 oraz cenę nominalną akcji z 1,20 zł (nie w tysiącach) na 0,10 zł (nie w tysiącach). Ponadto tą samą uchwałą Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd Spółki do określenia, za zgodą Rady Nadzorczej, ceny emisyjnej akcji serii I. W związku z podjęciem wspomnianej uchwały nr 7 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dnia 11 grudnia 2012 roku podjęło uchwałę nr 8, którą to uchwałą zmieniło uchwałę nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 marca 2008 roku w sprawie emisji przez Emitenta warrantów subskrypcyjnych serii A. Uchwała nr 8 z dnia 11 grudnia 2012 roku zmieniła liczbę warrantów subskrypcyjnych Emitenta serii A z liczby 2 200 000 na 26 400 000 oraz cenę nominalną akcji z 1,20 zł (nie w tysiącach) na 0,10 zł (nie w tysiącach). Ponadto powyższa uchwała zmieniła powiernika wspomnianych warrantów z BRE Bank S.A. na Zarząd Emitenta. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji serii J, K, L i Ł W dniu 26 kwietnia 2010 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie warunkowego podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii J, emisji akcji serii K, emisji akcji serii L i akcji serii Ł oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, emisji warrantów subskrypcyjnych serii C, emisji warrantów subskrypcyjnych serii D oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii E, z wyłączeniem prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki. Wartość nominalną warunkowego podwyższenia określono na kwotę nie wyższą niż 72 681. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii J, K, L oraz Ł o wartości nominalnej 1,20 (nie w tysiącach) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału było przyznanie praw do objęcia Akcji Serii J posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B, przyznanie praw do objęcia Akcji Serii K posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C, przyznania praw do objęcia Akcji Serii L posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii D oraz przyznanie praw do objęcia Akcji Serii Ł posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii E. Akcje serii J mogły być wydawane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne posiadaczom warrantów serii B, którzy złożyli pisemne oświadczenie o objęciu akcji serii J i zapłacili cenę emisyjną akcji serii J. Akcje serii K mogły być wydawane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne posiadaczom warrantów serii C, którzy złożyli pisemne oświadczenie o objęciu akcji serii K i zapłacili cenę emisyjną akcji serii K. Akcje serii L mogły być wydawane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne posiadaczom warrantów serii D, którzy złożyli pisemne oświadczenie o objęciu akcji serii L i zapłacili cenę emisyjną akcji serii L. 39 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) Akcje serii Ł mogły być wydawane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne posiadaczom warrantów serii E, którzy złożyli pisemne oświadczenie o objęciu akcji serii Ł i zapłacili cenę emisyjną akcji serii Ł. Cenę emisyjną akcji serii J, K, L oraz Ł określić mógł Zarząd na podstawie upoważnienia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Objęcie akcji serii J mogło nastąpić najpóźniej do dnia 31 grudnia 2013 roku. Objęcie akcji serii K mogło nastąpić najpóźniej do dnia 31 grudnia 2015 roku. Objęcie akcji serii L mogło nastąpić najpóźniej do dnia 30 czerwca 2010 roku. Objęcie akcji serii Ł mogło nastąpić najpóźniej do dnia 31 grudnia 2010 roku. Akcje Serii J, K, L i Ł miały uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach: akcje wydane najpóźniej w przypadającym w danym roku dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczyć miały w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje zostały wydane, akcje wydane po przypadającym w danym roku dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczyć miały w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii J, K, L oraz Ł do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej „GPW”) oraz postanowiło, że akcje serii J, K, L oraz Ł będą miały formę zdematerializowaną. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w drodze emisji 152 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B, 342 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C, 150 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D oraz 450 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E (dalej również: „Warranty”). Warranty emitowane miały być nieodpłatnie. Jeden warrant serii B uprawniał do objęcia 110 331 akcji serii J. Jeden warrant serii C uprawniał do objęcia 110 518 akcji serii K. Jeden warrant serii D uprawniał do objęcia 10 000 akcji serii L. Jeden warrant serii E uprawniał do objęcia 10 000 akcji serii Ł. Warranty były niezbywalne. Warranty, z których prawo do objęcia akcji serii J, K, L oraz Ł nie zostało zrealizowane w terminie, wygasły. Warranty zostały zaoferowane do objęcia w drodze oferty prywatnej. Uprawnionym do objęcia warrantów serii B, C oraz D byli posiadacze obligacji wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia z dnia 26 listopada 2008 roku, spełniający kryteria inwestora kwalifikowanego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Uprawnionymi do objęcia Warrantów serii E były podmioty wybrane przez Zarząd Emitenta. Warranty serii B, C, D objęte zostały przez jedynego obligatariusza Spółki, tj. BRE Bank S.A. Po zaspokojeniu BRE Bank S.A. w ramach wykonania układu przyjętego przez zgromadzenie wierzycieli Spółki w dniu 28 października 2011 roku BRE Bank S.A. zrzekł się warrantów serii B, C i D oraz wyraził zgodę na ich umorzenie – co zostało wykonane uchwałą Zarządu podjętą w dniu 3 lipca 2012 roku. Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją i wydaniem warrantów, w tym do określenia treści dokumentu warrantu i odcinka zbiorowego warrantów, zaoferowania mniejszej liczby warrantów niż liczba maksymalna wskazana w uchwale. Dnia 26 kwietnia 2010 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia zmiany do Statutu Spółki upoważniającej Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału warunkowego, który wynosił nie więcej niż 72 681 i dzielił się na nie więcej niż: 16 770 312 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,20 zł każda (nie w tysiącach), 37 797 156 akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,20 zł każda (nie w tysiącach), 1 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1,20 zł każda (nie w tysiącach), 4 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii Ł o wartości nominalnej 1,20 zł każda (nie w tysiącach). W dniu 13 sierpnia 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o zmianie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 kwietnia 2010 roku. 40 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) Zmiana ta podyktowana była podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały nr 5 z dnia 13 sierpnia 2012 roku w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez obniżenie ceny nominalnej jednej akcji z kwoty 1,20 zł do kwoty 0,50 zł (nie w tysiącach), tj. wymogiem dostosowania uchwalonego kapitału warunkowego do obniżonej ceny nominalnej jednej akcji. Zgodnie z podjętą uchwałą Zarząd Spółki upoważniony był do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału warunkowego, który wynosił nie więcej niż 67 521 i dzielił się na nie więcej niż: (a) 20 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 0,50 zł (nie w tysiącach); (b) 50 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,50 zł (nie w tysiącach); (c) 65 994 000 akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 0,50 zł (nie w tysiącach); (d) 387 akcji zwykłych na okaziciela serii Ł, o wartości nominalnej 0,50 zł (nie w tysiącach); Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmieniło: I. liczby warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji odpowiednio serii J, K, L i Ł: a. serii B z liczby 152 na liczbę 200; b. serii C z liczby 342 na liczbę 500; c. serii D z liczby150 na liczbę 600; d. serii E z liczby 450 na liczbę 387; II. liczby akcji obejmowanych w zamian za: a. jeden warrant subskrypcyjny serii B z liczby 110331 na liczbę 100 000 b. jeden warrant subskrypcyjny serii C z liczby 110518 na liczbę 100 000 c. jeden warrant subskrypcyjny serii D z liczby 10000 na liczbę 109 990 d. jeden warrant subskrypcyjny serii E z liczby 10000 na liczbę 387. III. terminy wykonania prawa do objęcia: a. akcji serii J z dnia 31.12.2013 na dzień 31.12.2015; b. akcji serii K z dnia 31.12.2015 na dzień 31.12.2015; c. akcji serii L z dnia 30.06.2010 na dzień 31.12.2015; d. akcji serii Ł z dnia 31.12.2010 na dzień 31.12.2015; IV. krąg podmiotów uprawnionych do objęcia warrantów serii B, warrantów serii C, warrantów serii D z posiadaczy obligacji wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia z dnia 26 listopada 2008 roku, spełniających kryteria inwestora kwalifikowanego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych na podmioty wskazane przez Zarząd Spółki. W dniu 12 listopada 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta uchwałą nr 5 uchyliło w całości uchwałę nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 sierpnia 2012 roku w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 kwietnia 2010 roku. W dniu 11 grudnia 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w związku z uchwałą nr 3 z dnia 11 grudnia 2012 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Emitenta podjęło uchwałę nr 10 o zmianie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 kwietnia 2010 roku. Uchwała nr 10 z dnia 11 grudnia 2012 roku zmieniła: kwotę warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii J, K, l oraz Ł na kwotę 67 997; liczbę nowych akcji na okaziciela serii J na 100 000 000 oraz cenę nominalną akcji na 0,10 zł (nie w tysiącach), a także termin objęcia akcji serii J na dzień 31 grudnia 2015 roku; liczbę nowych akcji na okaziciela serii K na 250 000 000 oraz cenę nominalną akcji na 0,10 zł (nie w tysiącach) liczbę nowych akcji na okaziciela serii L na 329 970 000 oraz cenę nominalną akcji na 0,10 zł (nie w tysiącach), a także termin objęcia akcji serii L na dzień 31 grudnia 2015 roku; 41 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) liczbę nowych akcji na okaziciela serii Ł na 1 936 oraz cenę nominalną akcji na 0,10 zł (nie w tysiącach), a także termin objęcia akcji serii Ł na dzień 31 grudnia 2015 roku; Uchwała nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 11 grudnia 2012 roku zmieniła ponadto: liczbę imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B na liczbę 100 000 000; liczbę imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C na liczbę 250 000 000; liczbę imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D na liczbę 329 970 000; liczbę imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E na liczbę 1 936; Uchwała nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 11 grudnia 2012 roku zmieniła także: liczbę akcji serii J obejmowanych w zamian za jeden warrant subskrypcyjny serii B na 1 oraz cenę nominalną tych akcji na 0,10 zł (nie w tysiącach); liczbę akcji serii K obejmowanych w zamian za jeden warrant subskrypcyjny serii C na 1 oraz cenę nominalną tych akcji na 0,10 zł (nie w tysiącach); liczbę akcji serii L obejmowanych w zamian za jeden warrant subskrypcyjny serii D na 1 oraz cenę nominalną tych akcji na 0,10 zł (nie w tysiącach); liczbę akcji serii Ł obejmowanych w zamian za jeden warrant subskrypcyjny serii E na 1 oraz cenę nominalną tych akcji na 0,10 zł (nie w tysiącach). Ponadto w wyniku podjęcia powyższej uchwały nr 10 zmienione został terminy wykonania praw do objęcia akcji: - serii J na dzień 31 grudnia 2015 roku; - serii L na dzień 31 grudnia 2015 roku; - serii Ł na dzień 31 grudnia 2015 roku. Zmieniony został również krąg podmiotów uprawnionych do objęcia warrantów serii B, C oraz D z posiadaczy obligacji wyemitowanych przez Emitenta na podstawie uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia z dnia 26 listopada 2008 roku na nie więcej niż 99 podmiotów wskazanych przez Zarząd Emitenta. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji serii O W dniu 11 grudnia 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę nr 5 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę 36 218 w drodze emisji 362 181 312 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 0,10 zł (nie w tysiącach). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji serii O posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii G w terminie do 30 czerwca 2013 roku. Uchwała upoważniła także Zarząd Emitenta do podjęcia dalszych czynności prawnych, w tym określenia ceny emisyjnej akcji Emitenta serii O oraz innych szczegółowych warunków. Ponadto uchwała pozbawiła dotychczasowych akcjonariuszy Emitenta prawa poboru akcji serii O. Ponadto w dniu 11 grudnia 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę nr 9, w której wyraziło zgodę na emisję przez Emitenta nie więcej niż 362 181 312 warrantów subskrypcyjnych serii G uprawniających do objęcia z wyłączeniem prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii O wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 11 grudnia 2012 roku. W uchwale nr 9 określono jednocześnie warunki emisji oraz wyłączono w całości prawo poboru warrantów subskrypcyjnych przez dotychczasowych akcjonariuszy. Kapitał docelowy Dnia 8 stycznia 2010 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia zmiany do Statutu Spółki upoważniającej Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Uchwała ta została zmieniona uchwałą w dniu 26 kwietnia 2010 roku. Na mocy tej uchwały Zarząd Spółki został upoważniony, w okresie do dnia 26 kwietnia 2013 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 29 520. Niniejsze upoważnienie nie obejmowało uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki. Po rozpatrzeniu potrzeb Spółki, Zarząd może wykonywać upoważnienie, o którym mowa wyżej, poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. 42 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo pierwszeństwa objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru), dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego w ramach udzielonego Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału w granicach kapitału docelowego. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona większością głosów, w formie uchwały podjętej przy obecności co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. Zarząd jest uprawniony do określenia ceny emisyjnej nowych akcji, określenia wielkości emisji oraz do określenia uprawnionych do nabycia nowych akcji. W granicach obowiązującego prawa Zarząd decydował o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego. W dniu 26 sierpnia 2011 r. Rada Nadzorcza, działając na wniosek Zarządu, mocą uchwały zgodziła się na podwyższenie kapitału docelowego w granicach kapitału docelowego o kwotę 6 476 w drodze emisji 5 397 tys. nowych akcji na okaziciela serii M o cenie nominalnej za 1 akcję 1,20 zł (nie w tysiącach), z wyłączeniem prawa poboru. Rada Nadzorcza postanowiła ponadto, iż akcje serii M, o których mowa, wydawane będą wyłącznie za wkłady pieniężne posiadaczom 5 397 warrantów subskrypcyjnych serii F (dalej: Warranty serii F), którzy złożą pisemne oświadczenie o objęciu akcji serii M i ich opłaceniu. W dniu 13 sierpnia 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w przedmiocie zmiany uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walne Zgromadzenia z dnia 26 kwietnia 2010 roku. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmieniło kwotę kapitału docelowego z 29 520 na 40 071. Przywołana zmiana Statutu Spółki została zarejestrowana przez sąd rejestrowy w dniu 13 września 2012 r. 24.1.1. Wartość nominalna akcji Zgodnie ze stanem na 31.12.2012 roku wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 0,10 złotych (nie w tysiącach) i zostały w pełni opłacone. 24.1.2. Prawa akcjonariuszy Akcje wszystkich serii są jednakowo uprzywilejowane co do głosu, dywidendy oraz zwrotu z kapitału. 24.1.3. Akcjonariusze o znaczącym udziale Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego roku w posiadaniu akcjonariuszy posiadających ponad 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu znajdowało się: Liczba posiadanych akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów „TAVAGLIONE SERVICES LIMITED” z siedzibą w Vyzantiou 30, 2nd floor, Flat/Office 22, Strovolos, 2064, Nicosia, Cypr. 95.388.513 21,42% 95.388.513 21,42% "BLOEMER INVESTMENTS LIMITED” z siedzibą w Vyzantiou 30, 2nd floor, Flat/Office 22, Strovolos, 2064, Nicosia, Cypr. 95.288.502 21,40% 95.288.502 21,40% "CONGIO INVESTMENTS LIMITED” z siedzibą w Vyzantiou 30, 2nd floor, Flat/Office 22, Strovolos, 2064, Nicosia, Cypr. 95.288.502 21,40% 95.288.502 21,40% „W Investments Holdings Limited” z siedzibą w Larnace, Ermou, 32-34 Court, Flat/Office 105, P. C. 6021,Cypr 114.741.942 25,77% 114.741.942 25,77% Dane akcjonariusza 43 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) Osoby posiadające pośrednio powyżej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce (na dzień publikacji raportu): Dane akcjonariusza Liczba posiadanych akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów 190.577.004 42,80% 190.577.004 42,80% 114.741.952 25,77% 114.741.952 25,77% Pan Bryan Lee Brewer Pan Piotr Wiśniewski – Prezes Zarządu Spółki Na dzień 31 grudnia 2011 roku w posiadaniu akcjonariuszy posiadających ponad 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu znajdowało się: ClearRange Media Consulting B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia* ilość akcji/udziałów 8 624 160 udział w kapitale i głosach 21,81% BCEF Investments VI Ltd. z siedzibą w Nikozji, Cypr* ilość akcji/udziałów 3 675 000 udział w kapitale i głosach 9,29% * Pośrednio właścicielem akcji Emitenta był Jan Ryszard Wojciechowski, Prezes Zarządu Emitenta. 24.1.4. Inne składniki kapitału własnego 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011 Kapitał powstały w rezultacie rozliczenia połączenia odwrotnego Płatność w formie akcji własnych Zbycie udziałów niekontrolujących Razem 24.2. 23 383 23 383 644 644 - - 24 027 24 027 Niepodzielony wynik finansowy i ograniczenia w wypłacie dywidendy Statutowe sprawozdania finansowe Emitenta są przygotowywane zgodnie z MSSF. Dywidenda może być wypłacona w oparciu o wynik finansowy ustalony w jednostkowym rocznym sprawozdaniu finansowym przygotowanym dla celów statutowych. Niepodzielony jednostkowy wynik finansowy Emitenta obejmuje również kwoty, które nie podlegają podziałowi to znaczy nie mogą zostać wypłacone w formie dywidendy. Zgodnie z wymogami Kodeksu Spółek Handlowych, Spółka jest obowiązana utworzyć kapitał zapasowy na pokrycie straty. Do tej kategorii kapitału przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy wykazanego w sprawozdaniu Spółki, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału podstawowego. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie; jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym i nie podlega ona podziałowi na inne cele. Na dzień 31 grudnia 2012r Emitent posiadał ujemne kapitały własne, co uniemożliwia wypłatę dywidendy. 44 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) 24.3. Program opcji pracowniczych W dniu 11 marca 2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 6 w sprawie: warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii I posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie art. 8a, dotyczącego warunkowego kapitału zakładowego, dematerializacji akcji serii I i ich wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym oraz uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 11 marca 2008 r. w sprawie: emisji przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych serii A. Na podstawie powyższych uchwał Emitent wyemituje warranty subskrypcyjne Serii A, ("Warranty") w liczbie do 2.200.000 (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy), uprawniające do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii I Emitenta o wartości nominalnej 1,20 (nie w tysiącach). Wszystkie Warranty zostaną objęte przez Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. ("Powiernik"). Uprawnionymi do nabycia od Powiernika Warrantów będą wskazane przez Radę Nadzorczą Emitenta osoby należące do kluczowej kadry menedżerskiej Emitenta i jej spółek zależnych, niezależnie od formy i podstawy prawnej wykonywania obowiązków na powyższych stanowiskach, z zastrzeżeniem, że uprawnionych do nabycia Warrantów będzie nie więcej niż 50 osób. Cena emisyjna jednej Akcji serii I wynosi 6,64 zł (nie w tysiącach). Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii I przez posiadaczy Warrantów upływa 30 czerwca 2013 roku. Wszystkie akcje serii I zostaną objęte wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne. Jeden Warrant serii A uprawnia do objęcia jednej Akcji serii I. W dniu 8 maja 2008r. Rada Nadzorcze uchwaliła Regulamin Programu Motywacyjnego Emitenta („Regulamin”) określając szczegółowe zasady Programu Motywacyjnego. Na warunkach określonych w Regulaminie Emitent stworzył wybranym przedstawicielom kadry zarządzającej Emitenta i spółek od niego zależnych, po zawarciu z tymi osobami umów uczestnictwa w programie, możliwość nabycia Warrantów. Rada Nadzorcza określa listę osób uprawnionych do uczestniczenia w Programie Motywacyjnym wraz ze wskazaniem liczby Warrantów, które mogą zostać skierowane do tych osób w odniesieniu do każdego z lat 2009 – 2010. Prawo do nabycia Warrantów przez osoby uczestniczące w Programie Motywacyjnym powstaje z chwilą spełnienia się następujących warunków: pozostanie w stosunku pracy lub innym stosunku prawnym, na podstawie, którego osoba uczestnicząca w Programie Motywacyjnym wykonywała na rzecz Emitenta lub jego spółek zależnych pracę lub świadczyła usługi przez okres co najmniej od dnia zawarcia Umowy do dnia: 30 czerwca 2010 roku – dla Warrantów należnych za rok 2008, 30 czerwca 2011 roku – dla Warrantów należnych za rok 2009, 30 czerwca 2012 roku – dla Warrantów należnych za rok 2010, dla przydziału 50% Warrantów z transzy wymagane jest zrealizowanie kryteriów indywidualnych i innych warunków zawartych w umowach uczestnictwa w odniesieniu do danej osoby, dla przydziału 50% Warrantów z transzy wymagane jest, aby zmiana kursu akcji Emitenta na GPW była w okresie roku podlegającego ocenie równa lub wyższa od zmian poziomu WIG. Celem realizacji Programu Motywacyjnego jest stworzenie dodatkowych bodźców dla wyższej kadry zarządzającej Emitenta i spółek od niego zależnych do utrzymania dalszego dynamicznego wzrostu wartości Emitenta oraz związanie ich interesów z interesem Emitenta i interesem jej akcjonariuszy. W dniu 31 grudnia 2008 roku Grupa przyznała opcji na akcje pracownikom firmy (tzw. „grant date”) w rozumieniu MSSF 2, dotyczącego programu pracowniczego. Całkowity koszt programu opcyjnego dla przyznanych opcji został oszacowany za pomocą modeli Monte Carlo oraz drzewa trójmianowego w kwocie 158. Z uwagi na warunki objęcia akcji, w tym. m. in. cenę emisyjną, prawdopodobieństwo realizacji programu opcji pracowniczych jest znikome. 25. Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki W wyniku umorzenia zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek w ramach realizacji układu (zaspokojenie wierzyciela zakwalifikowanego do grupy I), Emitent na dzień bilansowy 31.12.2012 nie posiadał zobowiązań z tytułu kredytów oraz posiadał zobowiązania z tytułu pożyczek w wysokości 659. W roku obrotowym 2012 Emitent rozpoznał przychód w związku z umorzeniem kredytów i pożyczek w wysokości 100 386 prezentowany w przychodach finansowych. 45 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) Krótkoterminowe Pierwotny termin spłaty 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011 Kredyt bankowy otrzymany w kwocie 41 978, oprocentowany wg stopy WIBOR 3M+2,8 p.p. – Transza A, po dacie wymagalności 13 p.p. 20.10.2015 0 52 673 Kredyt bankowy otrzymany w kwocie 31 778, oprocentowany wg stopy WIBOR 3M+2,8 p.p. – Transza B, po dacie wymagalności 13 p.p. 20.10.2015 0 37 998 Kredyt bankowy otrzymany w kwocie 4 900, oprocentowany wg stopy WIBOR ON+2,5 p.p. – kredyt w rachunku bieżącym, po dacie wymagalności 13 p.p. 20.10.2015 0 5 757 0 96 428 Razem kredyty bankowe Krótkoterminowe Termin spłaty 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011 Pożyczka otrzymana z kwocie 300, oprocentowana wg stopy 12% 11.10.2013 307 0 Pożyczka otrzymana z kwocie 350, oprocentowana wg stopy 6% 30.06.2013 351 0 659 0 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011 Razem pożyczki 26. Zobowiązania z tyt. obligacji Krótkoterminowe 19 obligacji Internet Group serii B o cenie emisyjnej 19 000 oprocentowane wg stopy WIBOR 3M + 5 p.p. (po dacie wymagalności 13 p.p.) Pierwotny termin spłaty 28.11.2013 Razem 0 23 887 0 23 887 Wyemitowane obligacje zostały umorzone w ramach realizacji układu (zaspokojenie wierzyciela zakwalifikowanego do grupy I). W wyniku umorzenia w roku 2012 Emitent rozpoznał przychód w wysokości 24 859 prezentowany w przychodach finansowych. 27. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług, w tym: 267 7 296 Wobec jednostek powiązanych 112 4 854 Wobec jednostek pozostałych Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i innych, w tym: Podatek VAT 155 2 442 124 209 108 126 16 35 Podatek dochodowy od osób fizycznych Podatek z tytułu ubezpieczeń społecznych 0 48 Pozostałe zobowiązania, w tym: 211 1 793 Zobowiązania wobec pracowników z tytułu wynagrodzeń Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych 190 0 187 0 2 0 19 1 606 602 9 298 Inne zobowiązania finansowe Inne zobowiązania Razem 46 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) 28. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011 Rozliczenia międzyokresowe kosztów z tytułu: Naliczone koszty usług obcych 0 468 Razem 0 468 29. Przychody przyszłych okresów 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011 Przychody przyszłych okresów z tytułu: Otrzymane zaliczki na zakup usług 0 413 Razem 0 413 30. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe W okresie 12 miesięcy zakończonych dnia 31 grudnia 2012 roku nie zaszły istotne zmiany dotyczące zobowiązań warunkowych. 30.1. Zobowiązania inwestycyjne Na dzień 31 grudnia 2012 roku Grupa nie zobowiązała się do poniesienia istotnych nakładów na rzeczowe aktywa trwałe. 30.2. Sprawy sądowe W dniu 9 października 2012 roku Komisja Nadzoru Finansowego nałożyła na Emitenta karę pieniężną w wysokości 150 w związku z niewykonaniem obowiązków informacyjnych Emitentów. Zarząd Emitenta w dniu 26 października 2012 roku zwrócił się do Komisji Nadzoru Finansowego o ponowne rozpatrzenie zgromadzonego materiału dowodowego w przedmiocie nałożenia powyższej kary. 30.3. Rozliczenia podatkowe Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Spółki mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. W związku z posiadaniem znaczącej straty podatkowej z lat ubiegłych, zdaniem Zarządu na dzień 31 grudnia 2012 roku stworzenie rezerwy na rozpoznane ryzyko podatkowe nie było konieczne. 31. Transakcje z podmiotami powiązanymi Poniższa tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za okres zakończony 31 grudnia 2012 i 2011 roku: 47 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych Podmiot powiązany Zobowiązania Należności od wobec podmiotów podmiotów powiązanych powiązanych Zakupy od podmiotów powiązanych Jednostki powiązane personalnie: Butterfly S.A. (dawniej: CR Media S.A.) CR Media Consulting S.A. w upadłości likwidacyjnej Sabela Sp. z o.o. Interactive Marketing Partner Polska Sp. z o.o. W Investments LTD (Cypr) Jednostki zależne: Ad.net S.A. w upadłości likwidacyjnej 2012 0 760 0 112 2011 46 484 7 324 2012 0 0 0 0 2011 0 0 96 17 2012 0 0 0 0 2011 0 0 27 0 2012 0 0 0 0 2011 8 9 0 263 2012 0 0 0 351 2011 0 0 0 0 90 0 0 4295 27 0 23 0 297 0 557 0 431 0 268 12 0 0 31 0 0 0 14 0 132 0 437 0 0 0 0 1606 2012 2011 Grupa Pino Sp. z o.o. 2012 2011 Call Center Poland S.A. 2012 2011 Contact Point Sp. z o.o. 2012 2011 Call Connect Sp. z o.o. w upadłości 2012 2011 Communication One Consulting 2012 2011 Webtel Sp. z o.o. 2012 2011 Transakcje z udziałem innych członków 2012 głównej kadry kierowniczej: 2011 Razem 2012 0 760 0 463 2011 1 031 493 1 460 6 517 31.1. Podmioty wywierające znaczący wpływ na Jednostkę Zgodnie z wiedzą Zarządu wynikającą z zawiadomień przekazywanych przez akcjonariuszy, na dzień bilansowy brak było akcjonariuszy, których znaczący wpływ na Jednostkę w wynikał ze znacznych pakietów posiadanych akcji. 31.2. Pożyczki udzielone członkom Zarządu Nie wystąpiły. 48 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) 31.3. Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi odbyły się na warunkach równorzędnych z tymi, które obowiązują w transakcjach zawartych na warunkach rynkowych. 31.4. Inne transakcje z udziałem członków Zarządu. Nie wystąpiły. 31.5. Wynagrodzenie kadry kierowniczej Spółki 31.5.1 Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Spółki Wynagrodzenie wypłacone przez Emitenta lub należne od Emitenta członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Internet Group. Zarząd 31 grudnia 2012 Jan Ryszard Wojciechowski – Prezes Rafał Radosław Rześny - Wice-Prezes 31 grudnia 2011 51 84 0 10 Mariusz Sperczyński – Członek Zarządu 24 7 Tomasz Jakubiak - Wice-Prezes 12 Bartłomiej Gola - Prezes 16 Marek Zbrojski - Prezes 6 Piotr Sawala - Wice-Prezes 3 Małgorzata Walczak - Wice-Prezes 3 Piotr Wiśniewski - Prezes 4 Razem Zarząd Rada Nadzorcza 119 31 grudnia 2012 101 31 grudnia 2011 Jacek Pogonowski - Przewodniczący Danuta Raczkiewicz – Chenczke - Członek 10 12 Adam Dzierżawski – Członek 7 12 Ewa Duda – Członek 6 10 Jacek Pietrzyk – Członek 7 10 10 10 Jarosław Płomiński - Członek Rafał Abratański – Członek 5 Łukasz Mozgała – Członek 5 Grzegorz Sperczyński – Członek 3 Adam Szprot - Członek 1 Karol Szymański - Członek 1 Alicja Piskorz - Członek 1 Dariusz Kulawczyk - Członek 1 Damian Dworek - Członek 1 Radosław Kwaśnicki - Członek 1 Sylwia Pusz - Członek 1 Piotr Sieradzan- Członek 1 Tadeusz Pietka - Członek 1 Oskar Kowalewski - Członek 1 Grzegorz Nowak - Członek - 5 63 59 182 160 Razem Rada Nadzorcza Razem Zarząd i Rada Nadzorcza 49 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) Powyższe wynagrodzenia zawierają krótkoterminowe świadczenia pracownicze. W okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2012 i 2011 roku Zarząd i Rada Nadzorcza nie uzyskiwała świadczeń w formie nagród jubileuszowych, świadczeń po okresie zatrudnienia, świadczeń z tytułu rozwiązania stosunku pracy ani świadczeń pracowniczych w formie akcji własnych. 32. Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie PKF Audyt Sp. z o.o. - podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wypłacone lub należne za rok zakończony dnia 31 grudnia 2011 roku oraz wynagrodzenie PKF Audyt Sp. z o.o. oraz WBS Audyt Sp. z o.o. - podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wypłacone lub należne za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku w podziale na rodzaje usług: Rodzaj usługi Rok zakończony 31 grudnia 2012 Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego) Obowiązkowy przegląd półrocznego sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego) Razem 33. Rok zakończony 31 grudnia 2011 19 35 16 29 35 64 Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym W dniu 17 maja 2012 roku w wyniku realizacji układu, Internet Group S.A. wydała całość posiadanych udziałów i akcji w spółkach zależnych w ramach zaspokojenia największego wierzyciela, w wyniku czego Grupa Kapitałowa przestała istnieć. Ze względu na fakt, że większość obrotu gospodarczego Emitent prowadził poprzez Spółki zależne, na dzień 31.12.2012 roku Spółka w ograniczony sposób korzysta z instrumentów finansowych. Stąd też narażenie Spółki na poszczególne ryzyka finansowe jest niewielkie. Główne rodzaje ryzyka jakie w roku 2012 można zidentyfikować w ramach Grupy to: ryzyko stopy procentowej mające wpływ na wartość posiadanych zobowiązań z tytułu pożyczek otrzymanych, ryzyko związane z płynnością finansową. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Natomiast w związku z faktem, że Grupa nie prowadziła transakcji walutowych, ryzyko walutowe jej nie dotyczy. Podobnie w związku z brakiem kredytów kupieckich na co wpływ miał brak sprzedaży ryzyko kredytowe nie występuje. 33.1. Ryzyko stopy procentowej Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy głównie zobowiązań z tytułu zaciągniętych pożyczek krótkoterminowych, jako że zmiany stóp procentowych mogą wpływać na wysokość należnych odsetek z tytułu korzystania z finansowania obcego. Dodatkowo, w roku obrotowym 2012 do momentu wypowiedzenia umowy kredytowej i obligacji Spółka nalicza dla tych zobowiązań stałe odsetki karne w wysokości 13 % rocznie. Pozostałe zobowiązania wchodzące w skład masy upadłości były niezabezpieczone i w ich przypadku odsetki były naliczone od momentu ich umorzenia. 33.2. Ryzyko związane z płynnością W 2010 roku Emitent utracił płynność finansową i ogłoszona została jego upadłość likwidacyjna (w 2011 roku przekwalifikowana na upadłość układową) a cały proces upadłości zakończył się w sensie formalnym w dniu 28 grudnia 2012r. W okresie 2012r Grupa miała problemy z płynnością finansową, głównie spowodowaną brakiem przychodów ze sprzedaży. 50 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) Jednakże w związku z wykonaniem postepowania upadłościowego i umorzeniem zobowiązań, struktura finansowa Grupy polepszyła się. Na bieżącą płynność pozytywny wpływ miało także pozyskanie finansowania od W Investments LTD, co umożliwiło spłatę bieżących zobowiązań handlowych. 34. Instrumenty finansowe 34.1. Wartości godziwe poszczególnych klas instrumentów finansowych Poniższa tabela przedstawia porównanie wartości bilansowych i wartości godziwych wszystkich instrumentów finansowych Grupy posiadanych na 31.12.2012, w podziale na poszczególne klasy i kategorie aktywów i zobowiązań. Kategoria Wartość bilansowa 31 grudnia 2012 zgodnie z MSR 39 Aktywa finansowe Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe Należności Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Zobowiązania finansowe Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki Zobowiązania z tytułu emisji obligacji, 19 obligacji o cenie emisyjnej 19 000, oprocentowane wg stopy WIBOR 3M + 5% Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Użyte skróty: Pin PZFwgZK DdS Wartość godziwa 31 grudnia 2011 31 grudnia 2012 219 22 31 grudnia 2011 PiN PiN 379 94 379 94 219 22 PZFwgZK 659 96 428 659 * PZFwgZK - 23 887 - * PZFwgZK 602 9 075 602 * – Pożyczki udzielone i należności, – Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu – Dostępne do sprzedaży *Ze względu na proces upadłości układowej (stan na 31.12.2011 r.) wartość godziwa zobowiązań odpowiadała wartości godziwej aktywów, które miały zaspokoić te zobowiązania zgodnie z postanowieniami układu. 34.2. Ryzyko stopy procentowej dla instrumentów finansowych W poniższej tabeli przedstawiona została wartość bilansowa instrumentów finansowych Spółki narażonych na ryzyko zmiany stopy procentowej, w podziale na poszczególne kategorie wiekowe. 31 grudnia 2011 1–2 lat <1rok 2-3 lat 3-4 lat Ponad 4 lata Ogółem Aktywa finansowe Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Środki pieniężne i ich Ekwiwalenty 219 - - - - 219 22 - - - - 22 51 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) 31 grudnia 2012 Aktywa finansowe Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Środki pieniężne i ich Ekwiwalenty Zobowiązania finansowe Oprocentowane pożyczki za wyjątkiem kredytów Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania <1rok 1–2 lat 2-3 lat Ponad 4 lata 3-4 lat Ogółem 379 - - - - 379 94 - - - - 94 659 - - - - 659 602 - - - - 602 Od momentu wypowiedzenia umów kredytowej i obligacji Emitent naliczał dla tych zobowiązań stałe odsetki karne w wysokości 13 % rocznie. Pozostałe zobowiązania wchodzące w skład masy upadłości były niezabezpieczone i w ich przypadku odsetki nie są naliczone od momentu upadłości. W związku z tym oraz w związku z wykonaniem postanowień układu na dzień 31 grudnia 2012 roku zobowiązania z tego tytułu nie są narażone na ryzyko stopy procentowej. Natomiast oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniżej jednego roku. Pozostałe instrumenty finansowe Spółki, które nie zostały ujęte w powyższych tabelach, nie są oprocentowane i w związku z tym nie podlegają ryzyku stopy procentowej. 35. Zarządzanie kapitałem Głównym celem zarządzania kapitałem spółek jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które zwiększałyby wartości spółek dla ich akcjonariuszy. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, spółki zazwyczaj mogą zaciągnąć kredyty, wyemitować obligacje, zdecydować o wypłacie dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje lub obligacje. W ramach zawartego układu w drugiej połowie 2012roku zobowiązania wobec największego wierzyciela, jakim był BRE Bank zostały zaspokojone poprzez przejęcie spółek zależnych Emitenta. 36. Struktura zatrudnienia Przeciętne zatrudnienie w Grupie w roku zakończonym dnia 31 grudnia 2012 roku oraz 31 grudnia 2011 roku kształtowało się następująco: Rok zakończony 31 grudnia 2012 Pracownicy na umowę o pracę Razem 37. Rok zakończony 31 grudnia 2011 0 241 0 241 Aktywa i związane z nimi zobowiązania przeznaczone do zbycia oraz działalność zaniechana Na dzień 31 grudnia 2011 roku zweryfikowano wartość aktywów przeznaczonych do sprzedaży po pomniejszeniu o zobowiązania. W ciągu roku 2011 roku wartość aktywów netto uległa obniżeniu, ponieważ jednak w poprzednim okresie odpisaniu do wartości ceny sprzedaży uległa wartość firmy to odpis nie został odwrócony. W efekcie na dzień 31 grudnia 2011 roku aktywa netto przeznaczone do sprzedaży wyniosły 11 474. Główne klasy aktywów i zobowiązań wycenione według wartości niższej spośród: wartości bilansowej i wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia na dzień 31 grudnia 2011 roku przedstawiają się następująco: 52 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) Sprawozdanie skonsolidowane Aktywa zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży i zobowiązania z nimi związane 31 grudnia 2011 CCP CP COC Webtel Wartość firmy Wartości niematerialne i prawne Rzeczowe aktywa trwałe Aktywa z tyt. podatku odroczonego Rozliczenia międzyokresowe Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Środki pieniężne i ich ekwiwalenty PINO Razem 515 670 70 619 385 - 11 086 9 591 6 680 146 - 1 559 1 800 29 3 2 074 13 556 9 690 7 299 531 3 961 8 12 964 451 240 - 3 228 40 918 3 631 Rezerwa z tyt. podatku odroczonego Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów i przychody przyszłych okresów - 2 848 - 14 165 459 47 777 2 848 1 105 26 010 2 382 29 497 2 880 950 128 PASYWA 3 985 29 808 2 510 AKTYWA NETTO (757) 11 110 1 121 3 958 36 303 11 474 AKTYWA W związku z wydaniem udziałów w jednostkach zależnych w ramach wykonania postanowień postepowania układowego do głównego wierzyciela – Banku BRE – na dzień bilansowy 31.12.2012 r. Grupa nie posiadała już aktywów zakwalifikowanych do sprzedaży oraz zobowiązań bezpośrednio związanych z tymi aktywami. 38. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym I. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego W dniu 11 stycznia 2013 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwały w szczególności w przedmiocie: a. wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę nie większą niż 40 070 tys. pln, b. wyrażenia zgody na wyłączenie prawa pierwszeństwa objęcia 400 707 468 akcji w kapitale zakładowym Spółki. W dniu 25 stycznia 2013 roku Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na wyłączenie w całości prawa pierwszeństwa objęcia niezbywalnych warrantów subskrypcyjnych serii H przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (prawa poboru), które to warranty uprawniają do złożenia zapisu na akcje w kapitale zakładowym Spółki emitowane w ramach udzielonego Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. W dniu 28 stycznia 2013 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę o emisji 400707459 niezbywalnych warrantów serii H. Jeden warrant spośród tych, o których mowa, upoważnia do zapisu na jedną akcję serii P w kapitale zakładowym Spółki. W tymże samym dniu w/w warranty zostały objęte przez: a. Tavaglione Services Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze (95 388 513 warrantów), b. Bloemer Investments Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze (95 288 502 warranty), 53 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) c. Congio Investments Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze (95 288 502 warranty), d. W Investments Holdings Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, tj. podmiot powiązany z Panem Piotrem Wiśniewskim – Prezesem Zarządu Spółki (114 741 942 warranty). W dniu 28 stycznia 2013 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii P z wyłączeniem prawa pierwszeństwa objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (prawo poboru) oraz w sprawie zmian Statutu Spółki. Przedmiotowa uchwała zakłada w szczególności: a. podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 40 070 tys. pln poprzez emisję 400 707 459 akcji serii P o wartości nominalnej 10 groszy jedna akcja, b. iż cena emisyjna każdej akcji serii P wynosi 10 groszy. W dniu 28 stycznia 2013 roku akcje serii P, o których mowa wyżej, objęte zostały przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, o których mowa wyżej, tj.: a. Tavaglione Services Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze (95 388 513 akcji serii P), b. Bloemer Investments Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze (95 288 502 akcje serii P), c. Congio Investments Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze (95 288 502 akcje serii P), d. W Investments Holdings Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, tj. (jak wyżej wskazano) podmiot powiązany z Panem Piotrem Wiśniewskim – Prezesem Zarządu Spółki (114 741 942 akcji serii P). Zarząd Spółki złożył we właściwym sądzie rejestrowym stosowny wniosek o rejestrację zmiany Statutu Spółki (podwyższenie kapitału zakładowego Spółki). Dnia 18 lutego 2013 r. Sad Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę 40 070 745,90 zł (słownie: czterdzieści milionów siedemdziesiąt tysięcy siedemset czterdzieści pięć złotych 90/100), tj. z kwoty 4 452 305,20 zł (słownie: cztery miliony czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta pięć złotych 20/100) do kwoty 44 523 051,10 zł (słownie: czterdzieści cztery miliony pięćset dwadzieścia trzy tysiące pięćdziesiąt jeden złotych 10/100). W dniu 21 lutego 2013 roku Zarząd Spółki złożył w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. wniosek o rejestrację w depozycie i oznaczenie kodem ISIN: PLARIEL00046 wszystkich akcji serii P, o których mowa wyżej (tj. w liczbie 400 707 459). Dnia 7 marca 2013 roku Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. (dalej: KDPW) podjął uchwałę nr 183/12 zgodnie z którą: a) Zarząd KDPW postanawia zarejestrować w KDPW 400 707 459 akcji zwykłych na okaziciela serii P Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oraz oznaczyć je kodem PLARIEL00046, pod warunkiem podjęcia decyzji przez spółkę prowadzącą rynek regulowany o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na rynku regulowanym; b) b:) zarejestrowanie w/w akcji w KDPW nastąpi w terminie trzech dni od dnia otrzymania przez KDPW decyzji spółki prowadzącej rynek regulowany, o której to decyzji mowa w pkt. a) powyżej. II. Postępowanie w sprawie częściowego wykonania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Uprawniony Statutem Spółki Zarząd Emitenta uchwalił w dniu 12 lutego 2013 roku, iż cena emisyjna każdej akcji serii J, K, L, Ł oraz O w kapitale zakładowym Spółki równa będzie kwocie 10 groszy za każdą akcję. Akcje, o których tu mowa, objęte być mogą przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii odpowiednio: B, C, D, E oraz G. W dniu 12 lutego 2013 roku Zarząd Spółki przydzielił W Investments Holdings Limited z siedzibą w Larnace (tj. spółce, której jedynym udziałowcem jest Pan Piotr Wiśniewski – Prezes Zarządu Spółki, która to spółka zwana będzie dalej: WIH): a. 100 000 000 warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji serii J, b. 250 000 000 warrantów subskrypcyjnych serii C uprawniających do objęcia akcji serii K, c. 329 970 000 warrantów subskrypcyjnych serii D uprawniających do objęcia akcji serii L, d. 1 932 warranty subskrypcyjne serii E uprawniające do objęcia akcji serii Ł, e. 362 181 312 warranty subskrypcyjne serii G uprawniające do objęcia akcji serii O. W tejże samej dacie warranty zostały objęte. 54 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) W dniu 14 lutego 2013 roku WIH wykonała prawa z warrantów serii B, C, D, E oraz G, obejmując łącznie 1 042 153 244 akcji w kapitale zakładowym Spółki (tj. 100 000 000 akcji serii J, 250 000 000 akcji serii K, 329 970 000 akcji serii L, 1 932 akcji serii Ł oraz 362 181 312 akcji serii O). Objęcie, o którym mowa, nastąpiło po łącznej cenie 104 215 tys. pln. Podwyższenie kapitału, o którym mowa wyżej, nastąpi w momencie zapisania akcji, o których mowa wyżej, na rachunkach maklerskich prowadzonych na rzecz podmiotów, które akcje te objęły (o czym mowa wyżej). III. Postępowanie w przedmiocie odbudowy przedsiębiorstwa Spółki – nabycie akcji w kapitale zakładowym W Investments S.A. z siedzibą w Warszawie. W związku z wykonaniem układu, którego skuteczność Sąd Upadłościowy stwierdził w dniu 17 maja 2012 r. Spółka utraciła zdecydowaną większość spółek od niej zależnych. Koniecznym więc stało się odbudowanie przedsiębiorstwa Spółki. W dniu 24 stycznia 2013 roku Spółka nabyła 23 571 027 akcji w kapitale zakładowym W Investments S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: WI SA), które to akcje stanowią 23,43% kapitału zakładowego WISA oraz uprawniają do 23,43% głosów na walnym zgromadzeniu WISA. W dniu 30 stycznia 2013 roku Spółka nabyła 61 303 132 akcje w kapitale zakładowym W Investments S.A. (dalej: WISA), które to akcje stanowią 60,99% kapitału zakładowego WI SA oraz które uprawniają do 60,99% głosów na walnym zgromadzeniu WI SA. Po dokonaniu tejże transakcji Spółka posiada łącznie 84,42% kapitału zakładowego WI SA, co uprawnia do 84,42% głosów na walnym zgromadzeniu WI SA. W dniu 15 marca 2013 roku Spółka nabyła 8.922.959 akcji na okaziciela serii A spółki W Investments S.A., które to akcje stanowią 8,88% kapitału zakładowego WI SA. Nabywszy akcje WI SA, o których mowa wyżej, Spółka posiada łącznie 93.797.118 akcji WI SA stanowiących 93,33% w kapitale zakładowym WI SA i 93,33% głosów na walnym zgromadzeniu WI SA. IV. Wniosek o stwierdzenie nieważności niektórych uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2012 roku W dniu 10 stycznia 2013 roku jeden z akcjonariuszy Spółki, będący także stroną porozumienia inwestycyjnego zawartego w szczególności przez Emitenta w dniu 14 października 2011 roku (o którym to porozumieniu mowa wyżej), tj. Dom Maklerski IDM S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: IDM) złożył w Sądzie Okręgowym w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy (dalej: sąd okręgowy), pozew o stwierdzenie nieważności uchwał nr 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13 podjętych w dniu 11 grudnia 2012 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. IDM w pozwie tym wniosła ponadto o udzielenie zabezpieczenia roszczenia, o którym mowa powyżej, poprzez zakazanie Spółce, na czas trwania postępowania, podejmowania jakichkolwiek czynności zmierzających do wykonania uchwał, o których mowa wyżej. Nie zgadzając się z zarzutami pozwu, o którym mowa wyżej, Spółka podjęła działania w celu oddalenia przedmiotowego powództwa. W dniu 18 lutego 2013 roku sąd okręgowy postanowieniem oddalił wniosek IDM o udzielenie zabezpieczenia, o którym to wniosku mowa wyżej. W uzasadnieniu ww. postanowienia sąd okręgowy stwierdził, iż: „Analiza pism procesowych złożonych do tej pory w sprawie prowadzi do wniosku, że powód [IDM – przyp. Spółki] nie jest legitymowany czynnie do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał, a dochodzone przez niego roszczenie nie zostało uprawdopodobnione”. Co więcej: „Powód [IDM – przyp. Spółki] nie podjął również starań celem wskazania w jaki sposób uchwały nr 4 – 12 są sprzeczne z ustawą”. Jednocześnie Sąd podkreślił, iż: „[…] powyższe nie przesądza o niezasadności powództwa. Prawdziwość i zasadność twierdzeń stron oraz ostateczna ocena prawna sprawy może zostać rozstrzygnięta przez Sąd dopiero w orzeczeniu kończącym postępowanie, po przeprowadzeniu postępowania dowodowego”. 55 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) V. Wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki obejmującej likwidację jej majątku W dniu 3 stycznia 2013 roku HRO Center sp. z o. o. z siedzibą w Larnace (dalej: HRO) złożyła we właściwym sądzie upadłościowym wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki obejmującej likwidację Jej majątku. W dniu 4 lutego 2013 roku HRO cofnęła wniosek, o którym mowa wyżej. W dniu 13 lutego 2013 roku właściwy sąd upadłościowy, spowodowany cofnięciem wniosku, o którym mowa powyżej, wydał postanowienie o umorzeniu postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości Spółki obejmującej likwidację Jej majątku. VI. Pożyczka dla Spółki W dniu 24 stycznia 2013 roku Spółka zawarła z W Investments Limited z siedzibą w Larnace umowę pożyczki w kwocie do 5 000 tys. pln, wypłacanej do dnia 30 czerwca 2013 roku w transzach na żądanie Spółki. Oprocentowanie pożyczki, o której mowa, wynosi 7% w skali roku i naliczone będzie od faktycznie wykorzystanej kwoty pożyczki. Przedmiotowa umowa przewiduje spłatę pożyczki do dnia 31 grudnia 2014 roku. Umowa ta dopuszcza wcześniejszą spłatę pożyczki w całości lub w części. Spółka nie jest zobowiązana do wykorzystania całej kwoty pożyczki. VII. Term Sheet oraz nabycia udziałów W dniu 1 marca 2013 roku Spółka zależna, W Investments Limited (dalej: WI Ltd) z siedzibą w Larnace w Republice Cypryjskiej, zawarła term sheet, następnie aneksowany dnia 28 marca 2013 roku. Zgodnie z aneksowanym term sheet strony ustaliły harmonogram czynności prowadzących do zawarcia przez Strony umowy o udzielenie wsparcia finansowego z Krajowym Funduszem Kapitałowym S.A. (dalej: Umowa KFK). Zgodnie z ww. aneksem, aby zapewnić Stronom dalszą możliwość negocjacji najkorzystniejszych warunków Umowy KFK, strony zmieniły harmonogram określony w term sheet i postanowiły, że przeprowadzenie wszystkich czynności niezbędnych do podpisania Umowy KFK oraz podpisanie Umowy KFK nastąpi do dnia 31 maja 2013. W dniu 4 kwietnia 2013 r., Spółka otrzymała od WI Ltd informację, iż w dniu 4 kwietnia 2013 roku WI Ltd zawarło z ClearRange Media Consulting B.V. w likwidacji z siedzibą w Amsterdamie oraz Ewą Markowską (dalej: Sprzedający) umowy nabycia udziałów w spółce TechnoBoard sp. z o.o. (dalej: TechnoBoard) z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem Umów był nabycie przez WI Ltd łącznie 500 udziałów w spółce TechnoBoard, o wartości nominalnej 50 złotych każdy udział, stanowiących 50% kapitału zakładowego spółki TechnoBoard i uprawniających do 50% głosów na zgromadzeniu wspólników. Łączna kwota transakcji została ustalona na 1,5 mln zł. Przewidziany Umowami termin płatności ceny to 31 maja 2013 r. Umowy przewidują, że cena może zostać zapłacona przez WI Ltd poprzez przeniesienie na Sprzedających akcji na okaziciela wyemitowanych przez spółkę W Investments Spółka Akcyjna (dalej: WISA) z siedzibą w Warszawie. Dnia 5 kwietnia 2013 r., Spółka otrzymała zawiadomienie od spółki pod firmą "W Investments Holdings Limited", zarejestrowanej zgodnie z prawem Republiki Cypryjskiej pod numerem HE 275589, z siedzibą pod adresem: Ermou, 32-34 Kyprianos Court, Flat/Office 105, P.C. 6021, Larnaka, Republika Cypryjska (dalej: WIH). Zgodnie z przedmiotowym zawiadomieniem WIH dnia 5 kwietnia 2013 r. stała się spółką dominującą wobec IGroup – w rozumieniu przepisów art. 4 §1 ust. 4 lit. d ustawy Kodeks spółek handlowych. Dnia 15 kwietnia 2013 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę, zgodnie z którą Zarząd Spółki postanowił wprowadzić do porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy projekt uchwały w przedmiocie scalenia (odwrotnego splitu) akcji Spółki. Zgodnie z podjętą uchwałą zamiarem Zarządu jest połączenie akcji w ten sposób, aby 10 (słownie: dziesięć) akcji Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, zostało wymienionych na 1 (słownie: jedną) akcję Spółki o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty), przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego Spółki. 56 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach PLN) Dnia 10 kwietnia 2013 r., Spółka powzięła informację, iż spółka WI Ltd zawarła umowę nabycia udziałów w spółce Zień sp. z o.o. (dalej: Zień) z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy jest nabycie przez WI Ltd łącznie 10.738 udziałów w spółce Zień, o wartości nominalnej 50 złotych każdy udział, stanowiących 21,59% kapitału zakładowego spółki Zień i uprawniających do 21,59% głosów na zgromadzeniu wspólników. Cena sprzedaży udziałów została ustalona na 1.000.000,00 zł. Przewidziany umową termin płatności ceny to 31 maja 2013 r. Warszawa, dnia 30.04.2013 roku Piotr Wiśniewski Prezes Zarządu Małgorzata Walczak Wiceprezes Zarządu 57 GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A. SPRAWOZDANIE KAPITAŁOWEJ Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2012 ROKU Grupa Kapitałowa Internet Group S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku GRUPA KAPITAŁOWA ........................................................................................................... 1 INTERNET GROUP S.A. .......................................................................................................... 1 1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM .............................................................................. 5 1.1. PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE ....................................................................... 5 1.2. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ O CHARAKTERZE NIETYPOWYM, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIĄ ZYSKI LUB PONIESIONE STRATY W ROKU OBROTOWYM .................................. 6 1.3. OMÓWIENIE PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM .............. 8 2. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU GRUPA JEST NA NIE NARAŻONA ............................................................................................................. 10 2.1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z GRUPĄ I JEGO BRANŻĄ ....................................................................... 10 2.2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM GRUPY ......................................................................... 10 2.2.1. RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ ............................................................................................................ 10 2.2.2. RYZYKO KREDYTOWE ......................................................................................................................... 10 2.2.3. RYZYKO ZWIĄZANE Z PŁYNNOŚCIĄ ........................................................................................................ 10 3. SYSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH .......................................................................... 11 4. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG (JEŻELI SĄ ISTOTNE) ALBO ICH GRUP W SPRZEDAŻY EMITENTA OGÓŁEM, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM ....................... 11 5. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU, GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM – NAZWY DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB ZAOPATRZENIU ORAZ FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM.......... 11 6. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY I KOOPERACJI ............................................................................. 12 7. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH 12 8. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI JEDNORAZOWA LUB ŁĄCZNA WARTOŚĆ TRANSAKCJI ZAWARTYCH PRZEZ DANY PODMIOT POWIĄZANY W OKRESIE OD POCZĄTKU ROKU OBROTOWEGO PRZEKRACZA WYRAŻONĄ W ZŁOTYCH RÓWNOWARTOŚĆ 500 000 EURO ......................................................................................................................................... 12 2 Internet Group S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku 9. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W 2012 ROKU UMOWACH KREDYTOWYCH I UMOWACH POŻYCZEK ORAZ UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH ........................................................................................................................ 12 9.1. UMOWY POŻYCZEK ................................................................................................................... 12 9.2. UMOWY KREDYTOWE ................................................................................................................ 13 9.3. PORĘCZENIA ............................................................................................................................ 13 9.4. GWARANCJE............................................................................................................................ 13 10. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI............................................... 13 11. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK.................. 13 12. OCENA WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCĄ ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI DO WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM .................................. 13 13. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWOŚCI ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI ................................... 13 14. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK ............................................................................................... 14 15. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU INTERNET GROUP ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY CO NAJMNIEJ DO KOŃCA ROKU OBROTOWEGO NASTĘPUJĄCEGO PO ROKU OBROTOWYM, ZA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZAMIESZCZONE W RAPORCIE ROCZNYM, Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII RYNKOWEJ PRZEZ NIEGO WYPRACOWANEJ .......... 14 16. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ....................................................................................................... 14 17. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE ........................... 14 18. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W TYM PROGRAMÓW OPARTYCH NA OBLIGACJI Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH (W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE), WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH, BEZ WZGLĘDU NA TO CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE ZALICZANE W KOSZTY, CZY TEŻ WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU ORAZ INFORMACJE O WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ 3 Internet Group S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH SPÓŁEK GRUPY KAPITAŁOWEJ ............................................................................................................................ 14 18.1 WYNAGRODZENIA WYPŁACONE LUB NALEŻNE OD EMITENTA .............................................................. 15 19. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH (DLA KAŻDEJ Z OSÓB ODDZIELNIE).................................... 16 20. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY................ 16 21. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ........................ 16 22. INFORMACJE DOTYCZĄCE UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH (DATA ZAWARCIA UMOWY, OKRES NA JAKI UMOWA ZOSTAŁA ZAWARTA, ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI WYNAGRODZENIA, WYNIKAJĄCEGO Z UMOWY, POZOSTAŁEJ ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI WYNAGRODZENIA, WYNIKAJĄCEGO Z UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH NALEŻNEGO LUB WYPŁACONEGO Z INNYCH TYTUŁÓW ORAZ DANE PORÓWNYWALNE ZA POPRZEDNI ROK OBROTOWY) ................ 17 23. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ................................. 17 24. WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZNY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W ROKU OBROTOWYM LUB KTÓRYCH WPŁYW JEST MOŻLIWY W NASTĘPNYCH LATACH ............................................................................................ 18 25. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W DANYM ROKU OBROTOWYM ............................................................................................................................ 18 26. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI ORAZ OPIS ZMIAN W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA WRAZ Z PODANIEM PRZYCZYN .................................................................................. 18 27. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA .................................................................................................................................. 18 28. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM..................................................................................................................... 19 30. OŚWIADCZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH .............................................................................. 28 4 Internet Group S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku 1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM 1.1. PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE W wyniku zapoczątkowanego w dniu 19 sierpnia 2010 roku procesu upadłości, który ostatecznie zakończył się - w znaczeniu prawnym – w dniu 28 grudnia 2012 roku, Grupa Kapitałowa Emitenta faktycznie przestała istnieć, w związku z przekazaniem udziałów i akcji spółek zależnych przez Emitenta do wierzyciela BRE Banku SA w ramach wykonania postanowień postępowania układowego. W związku z tym faktem, w II kwartale 2012 Emitent rozpoznał 3 703 zysku na wyłączeniu jednostek zależnych z konsolidacji, która to kwota pozostaje niezmienna na dzień 31 grudnia 2012. Wyniki zrealizowane przez spółki zależne w roku obrotowym 2012 faktycznie odzwierciedlają ich wyniki za okres do dnia wydania przez sąd upadłościowy ponownego postanowienia o wykonaniu układu tj. do dnia 12 marca 2012 i są one zaprezentowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów jako strata na działalności zaniechanej. Natomiast jako działalność kontynuowaną ujęto tę działalność Emitenta i te jego aktywa, które są użytkowane w toku działalności oraz których realizacja jest spodziewana raczej poprzez użytkowanie bądź windykację niż poprzez sprzedaż. Uwzględniając ww. okoliczności wynik na działalności operacyjnej zaprezentowany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej w istocie jest wynikiem zrealizowanym przez Emitenta i wynosi (1.337tys.zł). Na wynik ten złożyły się przychody ze sprzedaży które wyniosły (5 tys.zł), koszty działalności operacyjnej o wartości 1.351 tys.zł oraz wynik na pozostałej działalności operacyjnej w wysokości 20tys.zł. W porównaniu do analogicznego okresu za 2011 rok strata na działalności operacyjnej zmniejszyła się o 37% na co największy wpływ miał spadek kosztów operacyjnych w tym z spadek kosztów z tytułu najmu biura, obsługi biurowej i zarządzania oraz znacznemu zmniejszeniu kosztów zatrudnienia. W efekcie zmian kadrowych postępujących w toku 2012, koszt zatrudnienia spadł do poziomu 204tys.zł, czyli o 79% w stosunku do roku 2011. Na ostateczny wynik finansowy netto Grupy Kapitałowej w 2012 roku najistotniejszy wpływ miało powstanie znacznych przychodów finansowych wynoszących 130.731tys.zł, które powstały w przeważającej części w efekcie wykonania postanowień układu, w tym poprzez umorzenie posiadanych kredytów i odsetek, umorzenie obligacji oraz umorzenie innych zobowiązań. Natomiast do kosztów finansowych okresu, wynoszących 20.899tys.zł zaliczono wartość wydanych w ramach wykonania układu akcji i udziałów, wartość umorzonych wierzytelności oraz naliczone w roku obrotowym koszty odsetek od kredytów. W efekcie rozliczenia wykonania postanowień układu w roku 2012 Grupa Kapitałowa odnotowała zysk netto na działalności kontynuowanej w wysokości 112.198tys.zł, natomiast rok poprzedni zamknęła stratą w wysokości (18.998tys.zł). Uwzględniając stratę na działalności zaniechanej wynoszącej za rok obrotowy (649tys.zł), wynik brutto Grupy Kapitałowej zamknął się kwotą 111.549tys.zł wobec straty z roku ubiegłego wynoszącej (25.543tys.zł). Wartość sumy bilansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2012 roku wyniosła 483tys.zł wobec wartości z roku ubiegłego kształtującej się na poziomie 48.612tys.zł. 5 Internet Group S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku Znaczący spadek sumy bilansowej po stronie aktywów Emitenta wiąże się w głównej mierze z wydaniem dla wierzyciela – banku BRE - aktywów finansowych, których wartość na 31.12.2011 wynosiła 47.927tys.zł oraz uszczupleniem należności w związku z dokonaniem ich odpisu z poziomu 636tys.zł do poziomu 379tys.zł. Natomiast po stronie pasywów Grupa Kapitałowa wykazała ujemny kapitał własny wynoszący (798tys.zł), który jednakże znacząco zwiększył się w porównaniu z rokiem ubiegłym, w którym to wynosił on (118.320tys.zł) co spowodowane było zarówno obniżeniem kapitału podstawowego jaki i zrealizowaniem wysokiego pozytywnego wyniku finansowego netto na poziomie Grupy. Po stronie zobowiązań krótkoterminowych Grupy nastąpił ich istotny spadek z poziomu 166.932tys.zł roku 2011 do poziomu 1.281tys.zł na dzień 31.12.2012 w związku z ich większościowemu umorzeniu w ramach wykonania postanowień układu. 1.2. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ O CHARAKTERZE NIETYPOWYM, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIĄ ZYSKI LUB PONIESIONE STRATY W ROKU OBROTOWYM Zawarcie układu i zakończenie postępowania upadłościowego W związku ze złożonym przez BRE Bank S.A. w dniu 5 sierpnia 2010 roku, wypowiedzeniem umowy kredytowej, a następnie żądaniem spłaty obligacji, Zarząd Emitenta, na podstawie art. 21 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz. U. z dnia 9 kwietnia 2003 roku) był zobligowany do złożenia w ciągu 14 dni wniosku o ogłoszenie upadłości. Uczynił to w dniu 19 sierpnia 2010 roku. Zarząd złożył do Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i naprawczych (dalej: sąd upadłościowy), wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu, dającego wierzycielom możliwość pełnego zaspokojenia ich wierzytelności w wyniku przyjęcia i realizacji układu. Niestety, sąd upadłościowy w dniu 18 października 2010 roku wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację majątku Spółki. Na wniosek Emitenta w dniu 3 czerwca 2011 roku sąd upadłościowy wydał postanowienie o zmianie sposobu prowadzenia postępowania upadłościowego Emitenta, z postępowania obejmującego likwidację Jego majątku na postępowanie z możliwością zawarcia układu, pozbawiając Emitenta zarządu nad majątkiem. W dniu 28 października 2011 roku zgromadzenie wierzycieli zwołane w postępowaniu upadłościowym dotyczącym Spółki przyjęło układ na zasadach zaproponowanych przez Spółkę i Zarządcę Spółki. W dniu 16 listopada 2011 roku sąd upadłościowy wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu przyjętego w dniu 28 października 2011 r. przez zgromadzenie wierzycieli w postępowaniu upadłościowym dotyczącym Spółki. Na postanowienie to zostało złożone zażalenie przez Syndyka Masy Upadłości Ad.Net S.A. w upadłości likwidacyjnej. 6 Internet Group S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku W dniu 15 lutego 2012 roku Sąd Okręgowy w Warszawie, XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy, na posiedzeniu niejawnym w przedmiocie rozpatrzenia zażalenia Syndyka Masy Upadłości Ad.Net S.A. w upadłości likwidacyjnej na postanowienie o zatwierdzeniu układu przyjętego w postępowaniu upadłościowym dotyczącym Spółki, wydane w dniu 16 listopada 2011 r. przez sąd upadłościowy, uchylił postanowienie i zniósł postępowanie w zakresie rozprawy w sądzie upadłościowym z dnia 16 listopada 2011 r. w przedmiocie zatwierdzenia układu oraz przekazał sprawę do ponownego rozpoznania przez sąd upadłościowy. W dniu 12 marca 2012 roku sąd upadłościowy ponownie wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu. Zatwierdzony w dniu 12 marca 2012 roku przez sąd upadłościowy układ stanowił: 1. w stosunku do wierzycieli Spółki zakwalifikowanych przez właściwy sąd upadłościowy do Grupy I, tj. BRE Bank S.A. i obligatariusza Spółki (również BRE Bank S.A.) zaspokojenie poprzez przejęcie na własność przez BRE Bank S.A. majątku Spółki w postaci: a. całości udziałów i akcji w spółkach od Spółki zależnych, oraz b. 100 % wszystkich wierzytelności, które Spółka ma w stosunku do spółek, o których mowa w pkt 1a, według stanu na dzień uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu, z wyłączeniem kwoty 475.000,00 zł (słownie: czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych 00/100); pozostała części ich wierzytelności, przekraczająca kwotę 19.900.000 PLN (słownie: dziewiętnaście milionów dziewięćset tysięcy złotych 00/100), została umorzona z mocy układu. 2. w stosunku do wierzyciela Spółki zakwalifikowanego przez właściwy sąd upadłościowy do Grupy II, tj. Ad.Net S.A. w upadłości likwidacyjnej – 10% kwoty jego wierzytelności płatne była jednorazowo do czternastego dnia po uprawomocnieniu się postanowienia o zatwierdzeniu układu, a 90% kwoty jego wierzytelności uległo umorzeniu. 3. w stosunku do wierzycieli Spółki zakwalifikowanych przez właściwy sąd upadłościowy do Grupy III, tj. Ipopema Securities S.A. (a następnie TechnoBoard sp. z o. o., tj. spółka, która nabyła wierzytelność przysługującą pierwotnie Ipopema Securities S.A.) oraz Domański Zakrzewski Palinka sp. k. – 100% kwoty ich wierzytelności zostało zaspokojone w drodze konwersji wierzytelności na 999.187 (słownie: dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto osiemdziesiąt siedem) akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym: a. TechnoBoard sp. z o. o. objęła 412.952 (słownie: czterysta dwanaście tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt dwie) akcje, b. Domański Zakrzewski Palinka sp. k. objęła 586.235 (słownie: pięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście trzydzieści pięć) akcji. 4. w stosunku do wierzycieli Spółki zakwalifikowanych przez właściwy sąd upadłościowy do Grupy IV – 80% kwoty ich wierzytelności zostało zaspokojone przez Wierzyciela Przejmującego (Dom Maklerski IDM S.A.) jednorazowo do czternastego dnia po uprawomocnieniu się postanowienia o zatwierdzenia układu, a 20% kwoty ich wierzytelności uległo umorzeniu. 7 Internet Group S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku W dniu 22 maja 2012 roku Spółka złożyła do sądu upadłościowego wniosek o wydanie postanowienia o zakończeniu postępowania upadłościowego. A w dniu 31 lipca 2012 roku sąd upadłościowy wydał postanowienie o zakończeniu postępowania upadłościowego Emitenta.Następnie, w dniu 6 lipca 2012 roku Spółka złożyła do sądu upadłościowego wniosek o wydanie postanowienia o wykonaniu układu. W dniu 28 grudnia 2012 r. sąd upadłościowy wydał postanowienie o wykonaniu układu przyjętego przez zgromadzenie wierzycieli w postępowaniu upadłościowym Spółki. W wyniku postępowania upadłościowego Grupa Kapitałowa IGroup pozbawiona została wszelkich aktywów pozwalających jej realizować jakiekolwiek przychody operacyjne. Natomiast wygenerowany na koniec roku 2012 wynik netto jest efektem rozliczenia wykonania postanowień układu. 1.3. OMÓWIENIE PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM Jak opisano powyżej, mocą układu przyjętego przez zgromadzenie wierzycieli Spółki zwołane w postępowaniu upadłościowym Spółki na dzień 28 października 2011 r. Emitent utracił zdecydowaną większość spółek zależnych; koniecznym więc stało się odbudowanie jego przedsiębiorstwa W perspektywie krótkoterminowej priorytetem Zarządu Emitenta jest przywrócenie płynności finansowej IGroup oraz stopniowa odbudowa jej majątku głównie poprzez odbudowę silnej grupy kapitałowej. W celu odbudowy grupy kapitałowej w dłuższym okresie Zarząd IGroup będzie wdrażał nową strategię biznesową o profilu inwestycyjnym, zgodnie z którą Grupa będzie angażowała się w przedsięwzięcia typu greenfield oraz Venture Capital. Głównymi obszarami zainteresowań Grupy mają być nowe technologie, telekomunikacja (TMT), usługi finansowe, branża energetyczna, nieruchomości. Taka strategia inwestycyjna już w najbliższej perspektywie powinna mieć odzwierciedlenie w zrealizowanych wynikach finansowych Grupy, co oczywiście bezpośrednio wpłynie na przyszłe stopy zwrotu jej akcjonariuszy. Projektem, od którego rozpoczął się etap długoletniego budowania wartości Grupy Kapitałowej Spółki jest przejęcie spółki pod firmą „W Investments Spółka Akcyjna” z siedzibą w Warszawie, prowadzącej działalność inwestycyjną. Dokonując przejęcia Spółka nabyła łącznie 93.797.118 akcji W Investments Spółki Akcyjnej, stanowiących 93,33% % w kapitale zakładowym W Investments Spółki Akcyjnej i uprawniających do 93,33% % głosów na Walnym Zgromadzeniu W Investments, Spółki Akcyjnej. W ocenie Zarządu Emitenta przejęcie W Investments Spółki Akcyjnej pozwoli na ostateczne i długoterminowe ustabilizowanie sytuacji majątkowej Grupy Kapitałowej. Co więcej, pozyskanie finansowania w kwocie do 5.000 tys. PLN od W Investments Limited, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 8/2013 z dnia 24 stycznia 2013 r., zapewni Spółce odzyskanie płynności finansowej. 8 Internet Group S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku Pozyskane finansowanie wpłynie pozytywnie nie tylko na możliwość realizacji przez nią zobowiązań, ale także gwarantuje jej kapitał na dalsze inwestycje. Wyżej wymienione okoliczności w sposób definitywny zakończyły okres postępowania upadłościowego, które toczyło się wobec Emitenta. Strukturę najważniejszych aktywów, będących w posiadaniu W Investments Spółki Akcyjnej, a obecnie tworzących grupę kapitałową Emitenta, przedstawiono na poniższym grafie: Struktura Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień sporządzenia sprawozdania 9 Internet Group S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku 2. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU GRUPA JEST NA NIE NARAŻONA 2.1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z GRUPĄ I JEGO BRANŻĄ W kolejnych okresach Grupa Kapitałowa IGroup będzie angażować się przede wszystkim w przedsięwzięcia typu greenfield oraz Venture Capital. Inwestowanie w przedsiębiorstwa na początkowym etapie rozwoju wiąże się z podwyższonym ryzykiem, w szczególności w zakresie osiągnięcia zamierzonej stopy zwrotu dla danej inwestycji. Na chwilę publikacji niniejszego podstawowym aktywem Grupy Kapitałowej są aktywa kontrolowane przez W Investments Spółkę Akcyjną. W związku z tym wyniki finansowe Emitenta oraz Grupy Kapitałowej są w największej mierze zależne od kondycji przedsiębiorstwa W Investments Spółki Akcyjnej. Ewentualne pogorszenie kondycji W Investments Spółka Akcyjna oraz spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej W Investments Spółka Akcyjna może mieć znaczny wpływ na wyniki całej Grupy Kapitałowej IGroup. 2.2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM GRUPY W roku 2012 ryzyko związane z działalnością handlową Grupy Kapitałowej było znikome w związku z faktem, że działalność operacyjna spółek zależnych była w zaniechaniu, a wszelkie zaangażowanie Grupy nakierowane było na pozyskanie solidnego inwestora i odbudowę jej przedsiębiorstwa. 2.2.1. RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ W roku 2012 ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczyło przede wszystkim zobowiązań Emitenta z tytułu zaciągniętych w latach poprzednich kredytów oraz wyemitowanych i objętych obligacji. Od momentu wypowiedzenia umów: kredytowej i obligacji Spółka naliczała dla tych zobowiązań stałe odsetki karne w wysokości 13 % rocznie. W związku z wykonaniem postanowień układu oraz umorzeniem kredytów, odsetek oraz obligacji, wartość posiadanych przez Grupę Kapitałową zobowiązań krótkoterminowych na dzień bilansowy 31.12.2012r była niewielka. Ze względu na relatywnie niską wartość tych instrumentów oraz niską wartość należności krótkoterminowych, od których naliczane są odsetki zmienne – narażenie Spółki oraz Grupy Kapitałowej na ryzyko z stopy procentowej uznaje się za niskie. 2.2.2. RYZYKO KREDYTOWE Na dzień bilansowy 31.12.2012 Grupa Kapitałowa nie była już narażona na ryzyko kredytowe w związku z faktem, iż Emitent nie był już stroną żadnych umów kredytowych oraz w ciągu roku obrotowego nie prowadził działalności operacyjnej. 2.2.3. RYZYKO ZWIĄZANE Z PŁYNNOŚCIĄ Po zakończeniu postępowania upadłościowego, co miało miejsce w maju 2012 roku Spółka IGroup oraz tym samym Grupa kapitałowa zostały oddłużone. 10 Internet Group S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku Dodatkowo, w związku z faktem, iż w ciągu roku obrotowego Grupa Kapitałowa nie prowadziła działalności gospodarczej, można uznać że na dzień bilansowy 31.12.2012 ryzyko związane z płynnością było niewielkie. Natomiast, w związku z pozyskaniem finansowania długoterminowego od spółki W Investments Limited w kwocie do 5.000 tys. zł w styczniu 2013r, Zarząd oczekuje znacznego polepszenia płynności finansowej Emitenta i Grupy Kapitałowej. 3. SYSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Na system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych składają się: narzędzia wykorzystywane w ramach użytkowanego systemu finansowo – księgowego, ciągłą weryfikację zgodności prowadzonych ksiąg i systemu raportowania z obowiązującymi przepisami, wieloetapowy, niezależny proces akceptacji dokumentów źródłowych oraz prezentowanych danych finansowych poczynając od pracowników niskiego szczebla na Zarządzie Emitenta kończąc. Zgodnie z zasadami Emitenta sprawozdania finansowe akceptowane są przez Zarząd Emitenta. Dodatkowo 11 stycznia 2013 roku Rada Nadzorcza Emitenta powołała Komitet Audytu, który stanowi dodatkowe element mechanizmu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Dodatkowe informacje dotyczące zarządzania ryzykiem, także na potrzeby sporządzania sprawozdań finansowych, przedstawione są w odpowiednich częściach rocznego sprawozdania finansowego Emitenta. 4. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG (JEŻELI SĄ ISTOTNE) ALBO ICH GRUP W SPRZEDAŻY EMITENTA OGÓŁEM, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM W 2012 roku Emitent nie prowadził działalności operacyjnej a działalność spółek zależnych była w zaniechaniu. Zarząd Spółki koncentrował się bowiem na znalezieniu możliwości odbudowy potencjału Grupy Kapitałowej poprzez wytypowanie podmiotów zdolnych zainwestować w Spółkę na tyle, by możliwa była odbudowa silnej grupy kapitałowej. 5. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU, GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM – NAZWY DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB ZAOPATRZENIU ORAZ FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM W latach ubiegłych Grupa Kapitałowa prowadziła działalność poprzez swoje spółki zależne wyłącznie na rynku krajowym. 11 Internet Group S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku W związku z wykonaniem układu oraz wydaniem udziałów i akcji spółek zależnych głównemu wierzycielowi, Grupa IGroup została pozbawiona możliwości generowania przychodów i w roku obrotowym 2012 nie prowadziła działalności gospodarczej. W 2012 roku 56% kosztów operacyjnych na poziomie Grupy zostało poniesione w związku z usługami doradztwa i outsourcingu oraz obsługi finansowo-księgowo-kadrowej świadczonymi przez spółkę powiązaną personalnie z Emitentem, tj. Butterfly S.A (dawniej: CR Media S.A.) 6. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY I KOOPERACJI Główne umowy i ich zmiany zostały opisane w punkcie 1.2 niniejszego sprawozdania. 7. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA W dniu 17 maja 2012 roku w wyniku realizacji układu, Internet Group S.A. wydała całość posiadanych udziałów i akcji w spółkach zależnych w ramach zaspokojenia największego wierzyciela, w wyniku czego Grupa Kapitałowa przestała istnieć, zatem na dzień 31.12.2012 Spółka nie miała żadnych powiązań kapitałowych w dół. Grupa Kapitałowa na dzień bilansowy nie posiadała żadnych inwestycji kapitałowych. 8. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI JEDNORAZOWA LUB ŁĄCZNA WARTOŚĆ TRANSAKCJI ZAWARTYCH PRZEZ DANY PODMIOT POWIĄZANY W OKRESIE OD POCZĄTKU ROKU OBROTOWEGO PRZEKRACZA WYRAŻONĄ W ZŁOTYCH RÓWNOWARTOŚĆ 500 000 EURO Nie wystąpiły w 2012 roku. 9. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W 2012 ROKU UMOWACH KREDYTOWYCH I UMOWACH POŻYCZEK ORAZ UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH 9.1. UMOWY POŻYCZEK W 2012 roku Grupa Kapitałowa poprzez Spółkę dominującą nie udzieliła żadnych pożyczek. Natomiast jako pożyczkobiorca zawarła następujące umowy pożyczek: Pożyczki krótkoterminowe Termin spłaty Wartość na dzień 31 grudnia 2012 (tys.zł) Pożyczka otrzymana z kwocie 300, oprocentowana wg stopy 12% 11.10.2013 307 Pożyczka otrzymana z kwocie 350, oprocentowana wg stopy 6% 30.06.2013 351 Razem pożyczki 659 12 Internet Group S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku 9.2. UMOWY KREDYTOWE W trakcie 2012 roku Grupa Kapitałowa nie zaciągnęła żadnych nowych kredytów oraz w związku z wykonaniem układu w maju 2012 roku na koniec roku 2012 nie posiadała już żadnych zobowiązań z tytułu kredytów. 9.3. PORĘCZENIA Grupa Kapitałowa w 2012 roku nie udzieliła poręczeń. 9.4. GWARANCJE Grupa Kapitałowa w 2012 roku nie udzieliła żadnych gwarancji. 10. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI W ramach realizacji układu Emitent dokonał podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję 999 187 akcji zwykłych na okaziciela serii M oraz poprzez emisję 1 160 888 akcji zwykłych na okaziciela serii N. Emisja akcji serii M posłużyła zaspokojeniu wierzytelności wierzycieli Emitenta zakwalifikowanych do III grupy (wierzyciele średni). Emisja akcji serii N posłużyła zaspokojeniu wierzytelności wierzycieli Spółki zakwalifikowanych do IV grupy (wierzyciele drobni). Zaspokojenie wierzytelności zostało dokonane w drodze konwersji wierzytelności na akcje. 11. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK Emitent nie publikował prognozy wyników finansowych. 12. OCENA WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCĄ ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI DO WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM Zarząd Emitenta w 2012 roku kontynuował działania zmierzające do ustabilizowania sytuacji płynnościowej, w szczególności poprzez pozyskanie inwestora, który – oprócz zasilenia Emitenta w środki finansowe – miał uczestniczyć w budowie nowej wartości Grupy poprzez wprowadzenie do niej swoich aktywów. 13. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWOŚCI ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI W roku 2012 Emitent nie prowadził działań inwestycyjnych. 13 Internet Group S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku 14. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK W 2012 r. poza zdarzeniami opisanymi w niniejszym raporcie, a w szczególności w pkt 1.1, brak było innych istotnych zdarzeń o charakterze nietypowym. 15. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU INTERNET GROUP ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY CO NAJMNIEJ DO KOŃCA ROKU OBROTOWEGO NASTĘPUJĄCEGO PO ROKU OBROTOWYM, ZA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZAMIESZCZONE W RAPORCIE ROCZNYM, Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII RYNKOWEJ PRZEZ NIEGO WYPRACOWANEJ Najistotniejszym czynnikiem o charakterze wewnętrznym, który wywarł skutek na Emitenta, było wykonanie postanowień układu, w wyniku czego grupa Kapitałowa Internet Group przestała istnieć. Natomiast zapoczątkowane w czwartym kwartale działania nowego Zarządu mające na celu pozyskanie inwestora dla Spółki zakończyły się sukcesem i Spółka odzyskała płynność. Najistotniejszy dla perspektywy rozwoju jest dalszy rozwój nowej grupy kapitałowej w ramach W Investments Spółki Akcyjnej. 16. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie wprowadzono istotnych zmian w zakresie procedur i narzędzi korporacyjnych związanych z zarządzaniem przedsiębiorstwem Emitenta. Proces wprowadzania powyższych zasad do spółek, które stały się zależnymi od Emitenta niedawno, trwa nadal. 17. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE Nie występują umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska. 18. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W TYM PROGRAMÓW OPARTYCH NA OBLIGACJI Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH (W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE), WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH, BEZ WZGLĘDU NA TO CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE ZALICZANE W KOSZTY, CZY TEŻ WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU ORAZ INFORMACJE O WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH SPÓŁEK GRUPY KAPITAŁOWEJ 14 Internet Group S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku 18.1 WYNAGRODZENIA WYPŁACONE LUB NALEŻNE OD EMITENTA Łączne wynagrodzenie należne od Emitenta za rok 2012 wyniosły łącznie wraz ze świadczeniami pracowniczymi 204tys.zł. W związku z brakiem płynności finansowej w trakcie roku obrotowego znacząca część tych wynagrodzeń nie została wypłacona przez Emitenta i widnieje w jego bilansie sporządzonym na dzień 31.12.2012r jako zobowiązania wobec pracowników w kwocie 190tys.zł. Wynagrodzenie należne od Emitenta dla członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Internet Group wyniosło łącznie 182tys.zł, szczegóły zaprezentowano w poniższych tabelach. Wynagrodzenie Zarządu za rok 2012 (tys.zł) Jan Ryszard Wojciechowski – Prezes 51 Rafał Radosław Rześny - Wice-Prezes 0 Mariusz Sperczyński – Członek Zarządu 24 Tomasz Jakubiak - Wice-Prezes 12 Bartłomiej Gola - Prezes 16 Marek Zbrojski - Prezes 6 Piotr Sawala - Wice-Prezes 3 Małgorzata Walczak - Wice-Prezes 3 Piotr Wiśniewski - Prezes 4 Razem Zarząd Wynagrodzenie Rady Nadzorczej za rok 2012 119 (tys.zł) Jacek Pogonowski - Przewodniczący Danuta Raczkiewicz – Chenczke - Członek 10 Adam Dzierżawski – Członek 7 Ewa Duda – Członek 6 Jacek Pietrzyk – Członek Jarosław Płomiński - Członek 7 10 Rafał Abratański – Członek 5 Łukasz Mozgała – Członek 5 Grzegorz Sperczyński – Członek 3 Adam Szprot - Członek 1 Karol Szymański - Członek 1 Alicja Piskorz - Członek 1 Dariusz Kulawczyk - Członek 1 Damian Dworek - Członek 1 Radosław Kwaśnicki - Członek 1 Sylwia Pusz - Członek 1 Piotr Sieradzan- Członek 1 Tadeusz Piętka - Członek 1 Oskar Kowalewski - Członek 1 Razem Rada Nadzorcza 63 Powyższe wynagrodzenia zawierają krótkoterminowe świadczenia pracownicze. 15 Internet Group S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku W okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2011 i 2010 roku Zarząd i Rada Nadzorcza nie uzyskiwała świadczeń w formie nagród jubileuszowych, świadczeń po okresie zatrudnienia, świadczeń z tytułu rozwiązania stosunku pracy ani świadczeń pracowniczych w formie akcji własnych. 19. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH (DLA KAŻDEJ Z OSÓB ODDZIELNIE) Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania następujące akcje Emitenta były w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących: Imię i nazwisko/Nazwa Piotr Wiśniewski – Prezes Zarządu (pośrednio) Liczba akcji 114.741.952 Udział w kapitale zakładowym 25,77% Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki 114.741.952 25,77% 20. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY W dniu 14 lutego 2013 roku W Investments Holdings Limited złożyła pisemne oświadczenie o objęciu następujących akcji Emitenta: a) 100.000.000 akcji serii J Spółki, b) 250.000.000 akcji serii K Spółki, c) 329.970.000 akcji serii L Spółki, d) 1.932 akcje serii Ł Spółki, e) 362.181.312 akcji serii O Spółki. W przypadku, gdy akcje serii J, K, L, Ł oraz O zapisane zostaną na rachunku papierów wartościowych prowadzonym na rzecz W Investments Holdings Limited, spółka ta posiadać będzie łącznie 1.156.895.186 akcji Spółki, stanowiących 77,78% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 1.156.895.186 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowić będzie 77,78% ogólnej liczby głosów w Spółce. 21. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH W dniu 8 maja 2008 roku Rada Nadzorcze uchwaliła Regulamin Programu Motywacyjnego Internet Group („Regulamin”) określając szczegółowe zasady Programu Motywacyjnego. Program Motywacyjny opisano szczegółowo w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta w pkt. 24.3. 16 Internet Group S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku W związku ze zmianami struktury kapitałowej Emitenta oraz zmianami w strukturze zatrudnienia, prawdopodobieństwo realizacji Programu Motywacyjnego w kształcie opisanym w jednostkowym sprawozdaniu finansowym jest niewielkie. 22. INFORMACJE DOTYCZĄCE UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH (DATA ZAWARCIA UMOWY, OKRES NA JAKI UMOWA ZOSTAŁA ZAWARTA, ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI WYNAGRODZENIA, WYNIKAJĄCEGO Z UMOWY, POZOSTAŁEJ ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI WYNAGRODZENIA, WYNIKAJĄCEGO Z UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH NALEŻNEGO LUB WYPŁACONEGO Z INNYCH TYTUŁÓW ORAZ DANE PORÓWNYWALNE ZA POPRZEDNI ROK OBROTOWY) Badanie sprawozdania za rok 2012 zostało przeprowadzone na podstawie umowy zawartej pomiędzy Emitentem a WBS Audyt Sp. z o. o. z siedziba w Warszawie, pod adresem: 00-131 Warszawa, ul. Grzybowska 4 (dalej; WBS). WBS jest wpisana na prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3685. Emitent za przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych za 2012 rok (w tym sprawozdania jednostkowego oraz skonsolidowanego) poniesie koszt w wysokości 19 tys.zł, na który to koszt założono rezerwę w 2012r. Natomiast za przegląd sprawozdań finansowych za 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2012 roku Emitent wypłacił 16 tys. zł. Przeglądu śródrocznego dokonała firma PKF Audyt Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, pod adresem:01-747 Warszawa, ul. Elbląska 15/17 (dalej: PKF). Badanie sprawozdania za rok 2011 zostało przeprowadzone na podstawie umowy z dnia 12 kwietnia 2011 roku zawartej pomiędzy Emitentem a PKF. PKF jest wpisana na prowadzoną przez Krajowa Izbę Biegłych Rewidentów listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 548. Emitent za przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych za 2011 rok ww. podmiotowi wypłacił 35 tys. zł., za przeprowadzenie przeglądu sprawozdań finansowych za 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2011 roku wypłacił 29 tys. zł. 23. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA Na dzień bilansowy 31.12.2012r suma bilansowa Grupy Kapitałowej wyniosła 483tys.zł i była ona niższa od sumy bilansowej roku ubiegłego o 48.129tys.zł , na co największy wpływ miało ujęcie w księgach rozliczenia wykonania postępowania układowego. Po stronie aktywów w wyniku przekazania na rzecz wierzyciela banku BRE aktywów finansowych tj. akcji i udziałów w spółkach zależnych majątek Grupy uszczuplił się o wartość 47.927tys.zł. Okoliczność ta spowodowała istotną zmianę w strukturze aktywów, w której na dzień 31.12.2012 dominowały głownie należności krótkoterminowe 78% sumy bilansowej wobec 1% w roku ubiegłym. Natomiast pasywa Grupy Kapitałowej zmieniły się głównie w wyniku: obniżenia kapitału podstawowego Emitenta z kwoty 47.454tys.zł do kwoty 4.452tys.zł z jednoczesnym częściowym rozliczeniem strat z lat ubiegłych umorzenia obligacji, które na 31.12.2011 miały wartość 23.887tys.zł umorzenia zobowiązań z tytułu kredytu. które na 31.12.2011 wynosiły 96.428tys.zł umorzenia pozostałych zobowiązań 17 Internet Group S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku W wyniku ww. zmian, mimo iż wciąż na koniec roku obrotowego Grupa Kapitałowa rejestrowała ujemne kapitały własne wynoszące (798tys.zł) nastąpiła istotna poprawa w strukturze finansowania, co odzwierciedla 99% spadek wysokości zobowiązań krótkoterminowych. Poprawiła się także płynność finansowa krótkoterminowa na co wskazuje poziom wskaźnika płynności, który na koniec roku 2012 wyniósł 0,369 wobec 0,004 w roku ubiegłym. 24. WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZNY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W ROKU OBROTOWYM LUB KTÓRYCH WPŁYW JEST MOŻLIWY W NASTĘPNYCH LATACH Wydarzenia te zostały opisane w pkt 1. oraz 15. powyżej. 25. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W DANYM ROKU OBROTOWYM Na koniec roku 2012 Grupa Kapitałowa nie posiadała lokat ani inwestycji kapitałowych. 26. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI ORAZ OPIS ZMIAN W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA WRAZ Z PODANIEM PRZYCZYN Do dnia 17 maja 2012 roku Grupa Kapitałowa Internet Group S.A. składała się z Internet Group S.A. i jej spółek zależnych. W dniu 17 maja 2012 roku w wyniku realizacji układu Internet Group S.A. wydała całość posiadanych udziałów i akcji w spółkach zależnych w ramach zaspokojenia największego wierzyciela – BRE Bank SA, w wyniku czego Grupa Kapitałowa przestała istnieć, a tym samym Emitent przestał spełniać definicję Jednostki Dominującej zawartej w Międzynarodowym Standardzie Rachunkowości 27 Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe. Zatem na dzień bilansowy 31.12.2012 Grupa Kapitałowa nie posiadała żadnych podmiotów podlegających konsolidacji a wyniki Grupy są w rezultacie wynikami Emitenta, tj. spółki Internet Group S.A. 27. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA Zakończenie postępowania upadłościowego 28 grudnia 2012r stanowi początek dynamicznego procesu restrukturyzacji Spółki, który do wypracowania efektów odczuwalnych dla akcjonariuszy wymagać będzie nie tylko znacznego zaangażowania aktualnych władz IGroup, ale także środków przeznaczanych na potrzebne Spółce inwestycje. Głównym kierunkiem rozwoju Grupy Kapitałowej jest jej odbudowa w ramach W Investments S.A., który to proces został rozpoczęty w dniu 24 stycznia 2013. Szerzej o tym procesie mowa w pkt 1.3. powyżej. Powyżej opisana inwestycja jest realizacją głównego kierunku rozwoju grupy kapitałowej IGroup. Dodatkowo Grupa Kapitałowa czyni starania w celu przygotowania kolejnych inwestycji. 18 Internet Group S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku 28. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM Na koniec roku 2012 Grupa Kapitałowa nie zanotowała istotnych pozycji pozabilansowych. 29. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO 29.1. INFORMACJE DOTYCZĄCE STOSOWANYCH PRZEZ EMITENTA PRAKTYK W ZAKRESIE ŁADU KORPORACYJNEGO W dniu 21 grudnia 2012 r. Zarząd Emitenta, kierując się dążeniem do zapewnienia transparentności oraz wiarygodności działań Emitenta wobec rynku giełdowego i akcjonariuszy, po weryfikacji zakresu stosowania przez Emitenta zasad rekomendacji ujętych w Załączniku do Uchwały Nr 19/1307/2012 Rady Giełdy „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW (dalej: Dobre Praktyki) jednogłośnie podjął uchwałę o wydaniu oświadczenia w sprawie stosowania przez Spółkę Dobrych Praktyk. Omówienie stosowanych praktyk zawarte jest w załączniku do raportu bieżącego nr 7/2009 z dnia 21 grudnia 2012 r. 29.2. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE, CO NAJMNIEJ 5% W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI, WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania następujące osoby posiadały powyżej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki: Liczba posiadanych akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów „TAVAGLIONE SERVICES LIMITED” z siedzibą w Vyzantiou 30, 2nd floor, Flat/Office 22, Strovolos, 2064, Nicosia, Cypr. 95.388.513 21,42% 95.388.513 21,42% "BLOEMER INVESTMENTS LIMITED” z siedzibą w Vyzantiou 30, 2nd floor, Flat/Office 22, Strovolos, 2064, Nicosia, Cypr. 95.288.502 21,40% 95.288.502 21,40% "CONGIO INVESTMENTS LIMITED” z siedzibą w Vyzantiou 30, 2nd floor, Flat/Office 22, Strovolos, 2064, Nicosia, Cypr. 95.288.502 21,40% 95.288.502 21,40% „W Investments Holdings Limited” z siedzibą w Larnace, Ermou, 32-34 Court, Flat/Office 105, P. C. 6021,Cypr 114.741.942 25,77% 114.741.942 25,77% Dane akcjonariusza 19 Internet Group S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku Osoby posiadające pośrednio powyżej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce (na dzień publikacji raportu): Dane akcjonariusza Pan Bryan Lee Brewer Pan Piotr Wiśniewski – Prezes Zarządu Spółki Liczba posiadanych akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów 190.577.004 42,80% 190.577.004 42,80% 114.741.952 25,77% 114.741.952 25,77% 29.3. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO EMITENTA, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ Nie dotyczy. 29.4. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA ORAZ WSZELKICH OGRANICZEŃ W ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZYPADAJĄCYCH NA AKCJE EMITENTA Emitent nie zna takich ograniczeń. 29.5. SPOSÓB DZIAŁANIA ORGANÓW EMITENTA 29.5.1. WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY Zarząd Internet Group informuje, że Walne Zgromadzenie działa w Spółce, zgodnie ze Statutem Spółki oraz Kodeksem Spółek Handlowych. W Spółce nie został uchwalony Regulamin Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki wymaga w szczególności: - rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, - powzięcie uchwały o podziale zysków lub sposobie pokrycia strat, - udzielenie członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, - wybieranie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia, - zmiana Statutu Spółki, a w szczególności zmiana przedmiotu działalności Spółki, - podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, - połączenie, podział lub przekształcenie Spółki, - rozwiązanie i likwidacja Spółki, - emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 ksh, - zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustawienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, - wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, 20 Internet Group S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku - nabycie własnych akcji oraz upoważnienie do ich nabywania, w przypadkach przewidzianych przez kodeks spółek handlowych, - umorzenie akcji, - decyzja o użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego, - zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 ksh, - inne sprawy przewidziane dla Walnego Zgromadzenia przepisami prawa. Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w kodeksie spółek handlowych lub w Statucie Spółki, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwołania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/2 (połowę) kapitału zakładowego lub co najmniej 1/2 (połowę) ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub innym miejscu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej, jak również w miejscowości będącej siedzibą giełdy, na której są dopuszczone do obrotu giełdowego akcje Spółki. 21 Internet Group S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie są ważne bez względu na liczbę obecnych na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy i reprezentowanych przez nich akcji. Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od tej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać tę osobę do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu przewidują warunki surowsze. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia w tym przedmiocie powzięta zostanie większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów, w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz 1/3 (jedną trzecią) część kapitału zakładowego, Zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie celem podjęcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki. Do powzięcia uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 2/3 (dwie trzecie) głosów oddanych. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczący. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. 22 Internet Group S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku Następnie Zgromadzenie wybiera, spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, Przewodniczącego Zgromadzenia, który przejmuje kierownictwo obrad i podpisuje listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia, z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów. Lista, podpisana przez Przewodniczącego Zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego i wyłożona podczas obrad tego Zgromadzenia. Zarząd prowadzi bieżące sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. 29.5.2. ZARZĄD Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Emitenta, nie zastrzeżone przepisami prawa albo Statutem do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia, należą do zakresu działania Zarządu. Szczegółową procedurę działania Zarządu Spółki określa Regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Zarząd składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu oraz jednego do dwóch Wiceprezesów Zarządu, z których jeden może być Pierwszym Wiceprezesem Zarządu. Rada Nadzorcza powołuje członków Zarządu i określa ich liczbę. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i wynosi trzy lata. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są: a) w przypadku Zarządu jedno lub dwuosobowego – każdy członek Zarządu samodzielnie, b) w przypadku Zarządu wieloosobowego powyżej dwóch osób – dwóch członków Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Zarządu, przy czym w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Do ustanowienia prokury wymagana jest zgoda wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy z członków Zarządu. 29.5.3. RADA NADZORCZA Do zawierania w imieniu Emitenta umów z członkami Zarządu upoważniona jest Rada Nadzorcza, przy czym umowy te w imieniu Rady Nadzorczej podpisuje jej Przewodniczący. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Emitenta we wszystkich dziedzinach jej działalności. 23 Internet Group S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku Do kompetencji Rady Nadzorczej należą poza sprawami zastrzeżonymi przepisami kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Emitenta: a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, b) raz w roku sporządzanie i przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki oraz oceny swojej pracy, c) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich programów działania Spółki opracowanych przez Zarząd, d) powołanie i odwołanie członków Zarządu oraz określenie ich liczby, e) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności, f) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, g) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, h) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu, i) ustalanie wysokości wynagradzania członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, j) zatwierdzanie wniosków Zarządu w sprawach przystąpienia do innych spółek lub przedsiębiorców, k) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, l) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki, m) opiniowanie wniosków Zarządu w przedmiocie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, n) opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, o) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy (transakcji) z podmiotem powiązanym w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości. Szczegółową procedurę działania Rady Nadzorczej określa uchwalony przez nią Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie wybiera członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej i określa ich liczbę. Rada Nadzorcza może wybrać ze swego grona Wiceprzewodniczącego Rady. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi pięć lat. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się przynajmniej cztery razy w roku obrotowym. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i im przewodniczy. Przewodniczący zwołuje ponadto posiedzenie Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, z proponowanym przez nich porządkiem obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w tym terminie, Wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. 24 Internet Group S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy składu Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, z zastrzeżeniem art. 22 ust. 3 Statutu Spółki. 29.5.4. KOMITET AUDYTU Od dnia 11 stycznia 2013 roku, w wyniku podjęcia stosownej uchwały przez Radę Nadzorczą Emitenta, funkcjonuje Komitet Audytu, o którym mowa w art. 86 i nast. ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym. Zgodnie z przyjętym przez Radę Nadzorczą Regulaminem Komitet Audytu pełni stałe funkcje konsultacyjno – doradcze dla Rady Nadzorczej Emitenta, Przy wykonywaniu swoich zadań Komitet Audytu kieruje się postanowieniami Regulaminu Komitetu Audytu oraz „Rekomendacjami dotyczącymi funkcjonowania Komitetu Audytu” wydanymi przez Komisję Nadzoru Finansowego. Komitet Audytu składa się co najmniej z trzech członków, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej. Kadencja i mandat członka Komitetu Audytu wygasają najpóźniej z dniem wygaśnięcia kadencji i mandatu tej osoby w Radzie Nadzorczej. W skład Komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej posiadający status niezależnego członka Rady Nadzorczej. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien jednocześnie posiadać kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości lub rewizji finansowej. Szczegółowy zakres zadań i obowiązków Komitetu Audytu określa Regulaminu Komitetu Audytu, dostępny na stronie internetowej spółki w zakładce „dokumenty korporacyjne”. 29.5.4. PROCEDURA ZMIANY STATUTU EMITENTA Statut Emitenta może być zmieniony w trybie określonym przez dyspozycję art. 415 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 415 §1 KSH uchwała dotycząca zmiany statutu zapada większością trzech czwartych głosów. Natomiast zgodnie z art. 415 §3 KSH uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 KSH, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy. W tym miejscu należy zaznaczyć, iż zgodnie z 25 Internet Group S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku KSH statut może ustanowić surowsze warunki powzięcia uchwały, o której mowa w art. 415 § 1 KSH, niemniej jednak Statut Emitenta nie przewiduje takich surowszych warunków. 29.6. ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2012 r. wchodzili: Piotr Mikołaj Wiśniewski – Prezes Zarządu, Piotr Seweryn Sawala – Wiceprezes Zarządu, Małgorzata Anna Walczak – Wiceprezes Zarządu, Marek Adam Zbrojski – Członek Zarządu. W okresie 12 miesięcy, zakończonym 31 grudnia 2012 r., w składzie Zarządu Emitenta zaszły następujące zmiany: W dniu 1 sierpnia 2012 r. Jan Ryszard Wojciechowski złożył rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu Emitenta, ze skutkiem na dzień 9 sierpnia 2012 r. W dniu 1 sierpnia 2012 r. Rada Nadzorcza Emitenta powołała: na stanowisko Prezesa Zarządu Emitenta –Bartłomieja Golę; na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Emitenta –Tomasza Jakubiaka; na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Emitenta –Mariusza Sperczyńskiego, dotychczasowego Członka Zarządu Emitenta. W dniu 21 września 2012 r. Mariusz Sperczyński złożył rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu Emitenta, ze skutkiem na dzień 20 września 2012 r. W dniu 12 listopada 2012 r. Rada Nadzorcza Emitenta odwołała Bartłomieja Golę z funkcji Prezesa Zarządu Emitenta oraz Tomasza Jakubiaka z funkcji Wiceprezesa Zarządu Emitenta. W dniu 12 listopada 2012 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o powołaniu Marka Zbrojskiego na stanowisko Prezesa Zarządu Emitenta. W dniu 11 grudnia 2012 r. Rada Nadzorcza Emitenta odwołała Marka Zbrojskiego z funkcji Prezesa Zarządu Emitenta. W dniu 11 grudnia 2012 r. Rada Nadzorcza Emitenta powołała: Piotra Mikołaja Wiśniewskiego na stanowisko Prezesa Zarządu Emitenta; Piotra Seweryna Sawalę na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Emitenta; Małgorzatę Annę Walczak na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Emitenta; Marka Adama Zbrojskiego na stanowisko Członka Zarządu Emitenta. Po dniu 31 grudnia 2012 r. do daty publikacji niniejszego sprawozdania nastąpiły kolejne zmiany w składzie Zarządu Emitenta: W dniu 11 stycznia 2013 r. Rada Nadzorcza Emitenta odwołała z dniem 28 lutego 2013 r. Marka Zbrojskiego z funkcji Członka Zarządu. W dniu 23 stycznia 2013 r. Piotr Seweryn Sawala złożył rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu Emitenta. 26 Internet Group S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku W skład Rady Nadzorczej Emitenta na dzień 31 grudnia 2011 r. wchodzili: Jacek Pogonowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Ewa Duda - Członek Rady Nadzorczej, Danuta Raczkiewicz-Chenczke - Członek Rady Nadzorczej, Adam Dzierżawski - Członek Rady Nadzorczej, Jacek Pietrzyk -Członek Rady Nadzorczej, Jarosław Płomiński - Członek Rady Nadzorczej. W skład Rady Nadzorczej Emitenta na dzień 31 grudnia 2012 r. wchodzili: Radosław Kwaśnicki Karol Szymański Oskar Kowalewski Tadeusz Pietka Sylwia Pusz Piotr Sieradzan - Przewodniczący Rady Nadzorczej, - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, - Członek Rady Nadzorczej, - Członek Rady Nadzorczej, - Członek Rady Nadzorczej, - Członek Rady Nadzorczej. W okresie 12 miesięcy zakończonych w dniu 31 grudnia 2012 r. nastąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta: W dniu 26 czerwca 2012 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta odwołało ze składu Rady Nadzorczej Ewę Dudę oraz powołało do składu Rady Nadzorczej Łukasza Mozgałę i Rafała Abratańskiego. W dniu 6 sierpnia 2012 r. Jacek Pogonowski złożył rezygnację z funkcji przewodniczącego Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 8 sierpnia 2012 r. W dniu 13 sierpnia 2012 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta odwołało ze składu Rady Nadzorczej Adama Dzierżawskiego i Jacka Pietrzyka, powołując jednocześnie do jej składu Grzegorza Sperczyńskiego. W dniu 12 listopada 2012 r., podczas II części obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta odwołano Rafała Abratańskiego z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta, Łukasza Mozgałę z funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta, Danutę Raczkiewicz--Chenczke z funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta, Jarosława Płomińskiego z funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta oraz Grzegorza Sperczyńskiego z funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta. W dniu 12 listopada 2012 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta powołało: Adama Szprota na Członka Rady Nadzorczej Emitenta, jednocześnie powierzając mu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta; Karola Szymańskiego na Członka Rady Nadzorczej Emitenta, jednocześnie powierzając mu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta; Alicję Piskorz na Członka Rady Nadzorczej Emitenta; Damiana Dworka na Członka Rady Nadzorczej Emitenta; Dariusza Kulgawczuka na Członka Rady Nadzorczej Emitenta. 27 Internet Group S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku W dniu 11 grudnia 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta odwołało: Adama Szprota z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta; Alicję Piskorz z funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta; Dariusza Kulgawczuka z funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta; Damiana Dworka z funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta. W dniu 11 grudnia 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta powołało: Radosława Kwaśnickiego na Członka Rady Nadzorczej Emitenta, jednocześnie powierzając mu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej; Oskara Kowalewskiego na Członka Rady Nadzorczej Emitenta; Tadeusza Pietkę na Członka Rady Nadzorczej Emitenta; Sylwię Pusz na Członka Rady Nadzorczej Emitenta; Piotra Sieradzana na Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Po dniu 31 grudnia 2012 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta. 30. OŚWIADCZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH Zarząd Emitenta oświadcza, że wedle najlepszej swojej wiedzy roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2012 rok oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy. Roczne sprawozdanie z działalności Grupy zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Ponadto Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego za 2012 rok, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania, spełniali warunki co do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. Zarząd Internet Group S.A.: _________________________ Piotr Wiśniewski Prezes Zarządu _________________________ Małgorzata Walczak Wiceprezes Zarządu Warszawa, dnia 30 kwietnia 2013 roku 28